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7a013j エンジニアリング契約書1

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エンジニアリング契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づき設立され現存する法人である( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と、( )法に基づき設立され現存する法人である( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する
ABCは、( )、( )におけるABCの工場に( )及び( )を建造させることを希望しており、
XYZは、長年にわたりこの種の機械の製造につき特許とノウハウのみならず十分な経験と技術知識を有しており、
ABCは、当該機械の建設のため要求される機器、機械類及び材料を供給されることを希望し、更に当該機械の建設のための設計とエンジニアリングに関連してサ-ビスを提供され、当該機械の据付け及び運転開始についての監督を受けることを希望しており、
XYZは、自己の機器、機械類及び材料を供給し、技術知識とエンジニアリングサ-ビスをABCに提供する意図があるので、
よってここに、本契約の両当事者間の約束と合意を約因として、ABCとXYZは、本契約を以下のとおり締結する。

第1条 用語の定義
文の前後関係から他の解釈が必要な場合を除き、次の用語は、以下に与えられた意味を有する。
a)「ABC」とは、( )法に基づき設立され現存する法人で、その登記された本店を( )に有する( )を意味し、その継承人及び譲受人を含む。
b)「XYZ」とは、( )法に基づき設立され現存する法人でその登記された本店を( )に有する( )を意味し、その継承人及び譲受人を含む。
c)「契約」とは、本契約に添付の( )年( )月( )日付けXYZの仕様書を含む、本件作業(本契約中にて以下に定義される)を実施するためにABCとXYZ間にて締結されるべき契約を意味する。
d)「本件作業」とは、本契約の規定に従ってXYZが実施する製作作業を意味する。
e)「ABCの供給品」とは、XYZの作成した図面及び仕様書に基づきABCが自己の費用と危険負担にて調達し、供給する機器、機械類及び材料を意味する。
f)「XYZの供給品」とは、本件作業のため、XYZが自己の費用と危険負担により調達し、供給する工事図面、機械類及び材料を意味する。

第2条 XYZの本件作業の範囲
XYZは、本契約に規定される要求事項にすべて従って基本及び詳細エンジニアリング、調達、船積み、並びに機械的据付け及び当該機械の運転開始の監督を行うものとする。XYZの本件作業は、エンジニアリング業務、監督業務、組立図面とすべての作業図面の提供、( )国外からのXYZの供給品の調達を含むものとし、更にABCの供給品、並びにABCにより( )国内にて施工される建設工事のためのエンジニアリング業務、監督業務及び工事図面と仕様書の提供を含むものとする。詳細な本件作業範囲は、本契約に添付の契約仕様書に規定されている。
XYZの業務は、以下により構成されるがこれに限定されない。
a)要求される調達、建設及び機械的据付けのための必要な設計とエンジニアリング業務の準備、並びに契約仕様書に規定されている書類のABCへの提出。


b)XYZの供給品である機器、機械類及び材料の調達。
c)発注されたXYZの供給品である機器、機械類及び材料に関する定められたスケジュールに対する実際の進捗度の点検。
d)XYZの供給品である機器、機械類及び材料の製造の督促。
e)XYZの供給品である機器、機械類及び材料の検査と試験及びABCへのそれらについての報告書の提出。
f)XYZの供給品である機器、機械類及び材料のすべての必要な保護、梱包、運送及び船積の確保。
g)機械の機械的据付け、運転開始、検査及び試験の監督。
h)保証期間中の本件作業のすべての瑕疵の修理と補修。
i)契約仕様書に規定されたABCの供給品の調達のために必要な図面と仕様書の提供。

第3条 ABCの責任
ABCは、自己の費用と責任において以下の義務を履行するものとする。
a)XYZの及び/又はその下請業者の要員、代表者、監督者並びに技術者の( )入国及び継続的滞在に必要なすべての許可の取得。
b)機械の試験及び運転に要求されるエンジニアリングに必要なすべてのデータ及び情報、すべての必要な記録シート、配線図、化学製品、潤滑油、燃料油、更に他のすべての消耗供給品。
c)建設と据付けに必要な十分な労働力と材料及び機械の無負荷試験、運転開始、初期運転、受入試験、保守及び運転に必要な用役の提供。


d)ABC側の管理に基づく機械の建造、据付け、無負荷試験、運転開始及び初期運転、受入試験、並びに保守のための適切なチームの雇用。
e)XYZにより作成されるスケジュールとリストに基づき当該機械の試験と運転に必要な原材料と用役の提供。
f)すべての必要な社会的生産基盤の提供。
g)ABCの供給品とXYZの供給品の適切な貯蔵。機器、機械類及び材料の精緻な部分は、倉庫又は他の建物に保管されるものとする。
h)XYZの監督者のための、事務所、家具、電話、事務所機器、食堂、衛生設備、空調、医療看護及び施設等のような適切な施設の提供。
i)契約仕様書に規定された項目の提供。

第4条 XYZの供給品の範囲
1.XYZの供給品の詳細範囲は、本契約に添付の( )年( )月( )日付契約仕様書の機械リストに規定されている。
2.XYZは、ABCの要請がある場合、自己の費用にて遅滞なく、( )政府の所管当局に対し輸入手続の遂行を促進しABCを援助するために、XYZの供給品に含まれる各々の項目に関し、詳細仕様書、図面、製造業者及び/又は売り手のカタログ、手引書等すべての必要な書類をABCに提出するものとする。
3.XYZは、自己の費用にて船積時又はその前に、XYZにより供給される機器と機械類の正しい運転と保守のために必要な図面、保守と運転の手引書のセピア色写真( )部及び写し( )部をABCに提供するものとする。これら手引書には、主たる摩損部品の設計と機能の正しい理解を可能にし修理部品の発注を促進するため機器の主たる摩損部品の概要図を含むものとする。

第5条 契約金額
契約金額は、以下のとおりとする。
( )( )
( )( )

第6条 支払条件
( )政府の所管当局によるXYZの供給品の各品目の輸入許可を条件として、契約金額の支払いは、以下の方法にてなされるものとする。
a)契約金額は、( )に基づくが、支払いは、( )又は( )にてなされるものとする。
b)ABCは、XYZの船積みの遅くとも( )カ月前までに( )の一流銀行から発行されたXYZに受入れられる取消不能の信用状を開設するものとする。
c)支払いは、XYZが船積書類をXYZの手形買取銀行に提示することによりなされるものとする。

第7条 引渡条件
1.XYZの供給品の所有権と危険は、FOB( )港渡し条件にて、それらが船上に積み込まれた時点にてABCに移転するものとする。但し、( )の港においてXYZの供給品を船舶に積み込む費用は、XYZが負担するものとする。
2.( )国籍の定期船が出入りする引渡港は、XYZにより指定されるものとする。
3.XYZの供給品の船積みは、( )については、( )年( )月末日以前に、( )については( )年( )月末日以前になされるもの
4.XYZが本契約に規定の期限以内にXYZの供給品の引渡しができない場合、ABCに直ちに書面にて当該不履行の原因と範囲を書面により通知しABCに引渡しの予想日を連絡するのは、XYZの責任であるものとする。XYZに起因する事由によりXYZの供給品の引渡しが遅延した場合、ABCは、本契約に規定の引渡日後の( )日以降の遅延に対し各暦日に付きXYZの供給品の遅延した部分の請求金額の( )パーセントの割合による確定損害賠償額を、XYZに請求する権利を持ち、XYZは、ABCにこれを支払うものとする。但し、本条に基づくXYZの総債務額は、契約金額の( )パーセントを超えないものとする。


5.これらの機器、機械類及び材料は、XYZの標準に従った耐航力のある標準輸出仕様梱包にて引渡されるものとする。当該梱包は、海外向け船積み、乱暴な取扱や塩気のある大気に曝されたり、塩水の飛沫を受けたり、屋根のない場所での保管といった可能性のある腐食等の危険に十分に対処し目的地に安全に到着することを十分に保証するものとする。
6.XYZは、船積前におけるABCの書面による同意を条件として、嵩高で長尺の機器を組立式にて船積することが認められるものとする。
7.XYZは、試算送り状及び重さと容積を示した、並びにセンチメーターにて幅、長さ及び高さを指定した試算梱包明細書の複写可能な写しを( )部ABCに提出するものとする。XYZは、船積予定日の( )週間前に指定港をABCに通知するものとする。ABCは、上記書類を受領後( )週間以内にXYZに積込む船名を通知し、XYZの船積みに必要な調整を行うものとする。
8.XYZの責によらない事由にて、当該機器、機械類及び材料の引渡しが遅延した場合、ABCは、合理的な期間引渡時期の延長を認めるものとする。XYZは、そのような状況が発生したり又は予測される場合、直ちにABCに書面にて報告するものとする。

第8条 技術サービス
XYZは、タイムスケジュールに従って、XYZの供給品の作業図面、仕様書、情報、書類及び指示書、並びにABCの供給品に必要な作業図面、組立図面及び書類のセピア色写真( )部と写し( )部をABCに提供するものとする。

第9条 技術書類と図面の使用
1.本契約に基づきXYZにより作成され又はABCに提出されたいかなる技術書類も、機密に及び秘密に保持され、ABCは、これらを機械の建造、運転、修理若しくは保守以外のいかなる目的にも更に当該機械の部品の交換にも使用せず又はその全部若しくは一部をXYZの事前の書面による同意なしに第三者に開示若しくは漏洩しない。ABCは、更に、そのいかなる従業員もXYZの当該技術書類を第三者に開示又は漏洩することを禁ずることに同意し、ABCがその技術書類のいかなる部分を当該機械の修理又は取り替えのため第三者に開示することが必要になった場合、ABCは、XYZの事前の書面による許可を得ない限り、当該技術書類を開示しないものとする。但し、ABCが当該機械の構成部品若しくは部分の建造作業、修理/取り替え又は保守の目的でこれを第三者に開示する場合は、当該XYZの事前の許可は、必要としないものとする。


2.本契約中に記載の書類を機密及び秘密にしておくABCの義務は、以下の技術書類には適用しない。
a)開示の時点で公知のもの。
b)開示後、ABC以外により出版又はその他によって公知の一部となったもの。
c)ABCが開示の時点でABCの所有であり、且つXYZから直接又は間接に得たものではないことをABCが示すことができるもの。
d)正当なこととして、且つ開示の制限なしに第三者からABCに提供されるか又は知らされたもの。

第10条 検査
1.XYZは、各項目に最も適切且つ受入れられるとみなされる方法により各関係製造業者の工場にてXYZの供給品を試験し検査するものとする。XYZは、自己の選択と慣行により試験と検査の日のみならず、範囲、方法及び段取りを定めるものとする。
2.ABCは、自己の選択と費用によりXYZが行う試験と検査に立ち合うことができる。XYZは、試験と検査の日の( )週間以上前に試験と検査の対象の用意ができたことを通知するものとする。各製造業者の工場にて、XYZ及び/又は各製造業者により行われた試験と検査は、最終的なものとする。
3.本条におけるすべての試験と検査の証明書は、XYZからABCに提出されるものとする。

第11条 監督業務
1.XYZは、下記3項に規定の期間内に、機械の組立、運転開始及び試運転の監督のため、自己の資格のある技術者の派遣を約束するものとする。
2.監督者派遣の時期及び滞在期間は、ABCとXYZ間にて相互に合意されるものとする。
3.XYZの監督者派遣のための予定人/日は、以下のとおり。
a)本体用の据付けエンジニア;( )人/日
b)電気用の組立エンジニア;( )人/日
c)電線接続エンジニア;( )人/日
d)運転開始と試運転エンジニア;( )人/日
e)製造監督者;( )人/日
f)ABCの供給品の調達補助者;( )人/日
合計;( )人/日
4.派遣員の通常の雇用場所から( )往復の旅費は、XYZが負担するものとする。監督に関連して必要な( )国内の旅費、ファックス、電話、電子メール等の必要な通信施設は、無償にてABCが提供するものとする。
5.賄い付き宿泊所、各人員のための必要な家具、医療看護及びサービスがついた設備等の事務所及び生活施設は、監督者の滞在中無償にてABCが提供するものとする。

第12条 保証及び担保
1.XYZの供給品
a)機器は、新品とし、またXYZによって作成される契約書、仕様書及び図面を十分に遵守して製造されるものとする。
b)上等で適切な品質の材料が機器の製造のために使用されるものとし、またかかる製造は、第1級の技量及び高度な製造技術に基づいて行われるものとする。
c)XYZは、最終の船荷証券の日付後( )カ月と機械の運転開始後( )カ月とのうちでより早く到来する期日までの間、正常な運転の下で通常腐食し、侵食する材料及び部品を除いて、瑕疵のある設計若しくは技量又は粗悪な材料の使用を原因として生じたものと証明された瑕疵のある機器又は部品を修理又は交換する責任を負うことを保証するものとする。


d)XYZが、機械の瑕疵のある設計若しくは技量又は粗悪な機械材料の使用を理由として、機械の性能試験中に第13条で規定された保証能力に到達しない場合、XYZは、遅滞なく、XYZが供給する機器及び部品によって、上記の瑕疵のある設計によって製造された不完全な機器及び部品を修理又は交換するものとする。
e)XYZは、機器及び材料の輸送、保管、据付け及び運転の間の通常の摩滅、不適切な取扱い及び保守、過失を原因として生じた瑕疵については責任を負わないものとする。
f)修理及び交換が必要な場合には、瑕疵のある/不完全な機器又は部品等に代わる新しい機器が、遅滞なく、無償で、XYZ自身の費用及び危険で、またCIF( )港渡条件で、XYZによってABCに対して引渡されるものとし、またかかる機器は、FOB( )港渡条件で、ABCの費用及び危険で、ABCによってXYZに対して返還されるものとする。


2.ABCの供給品
a)ABCは、XYZによって提出された仕様書及び図面に厳格に従ってABCの供給品を製造及び調達する責任を負うものとする。
b)瑕疵がABCの供給品に生じた場合には、ABCは、自らの費用及び経費によって、かかる瑕疵を修理又は交換するものとする。
c)ABCの供給品が、XYZによってABCに対して作成及び提供される仕様書に従って適切に製造され、調達され、取扱われ、据付けられ、保守され及び運転されたにもかかわらず、かかる機器、部品又は材料の設計に瑕疵があることが証明された場合には、XYZは、できるだけ速やかに、自らの費用で、機器、その部品又は材料の設計において発見された瑕疵の修正のために、再度エンジニアリングを行うことを保証するものとする。
d)かかる設計の瑕疵によって被ったすべての費用を含むABCの実際の損失及び損害は、XYZによって償われるものとする。

第13条 性能保証
1.ABCの供給品、ABCによって行われる基礎工事、据付け、設置などがXYZの仕様書及び図面を満たすことを条件に、XYZは、( )日の試運転期間中に契約仕様書で示された能力に達することを保証する。
2.かかる条件は、第14条に規定の試運転の開始以前にABCの授権された代表者によって正当に署名された書面によりXYZによって確認されるものとする。
3.XYZが、上記の( )日の試運転期間中にXYZに帰すべき理由により上記の保証された能力に達しない場合には、XYZは、瑕疵を除去するために、自己の費用で再度エンジニアリングを実行するものとする。
4.XYZが、第14条において規定したとおり、( )暦日以内にXYZのみに帰すべき理由により、保証された能力に結局達しない場合には、保証された能力に達しないことによって生じたすべての費用を含むABCの損失及び損害は、XYZによって償われるものとする。但し、本条に基づくXYZの責任総額は、契約価格の( )パーセントを超えないものとする。

第14条 試運転
第13条に規定の条件のXYZによる確認直後の( )暦日の期間が、連続( )日の試運転を行うために与えられる。XYZは、その( )日間の間に得られた平均結果が第13条において規定した保証された能力を満たしていることを証明するものとする。

第15条 責任の限定
第7条、第12条及び第13条に基づく責任のために支払いを行うか又は金銭を支出するXYZの責任は、契約価格の( )パーセントを超過しないものとする。

第16条 ABCの技術要員の訓練
ABCが要求する場合には、XYZは、XYZのプラントにおいて及び( )にあるか又はXYZが指定するその他の地域にある機器の製造業者のエンジニアリング事務所において、機械の運転及び保守に関してABCの技術要員の訓練又は訓練の手配を行うことに同意する。

第17条 修正
本契約の規定の修正、改変又は権利放棄は、それが書面によって行われ及び利害関係のある両当事者の正当に授権された代表者によって署名されない限り拘束力を有しないものとする。

第18条 特許
XYZは、機械の購入及び運転に起因する特許責任又は請求によりABCが損害を受けないようにするものとする。XYZは、それらから生じる訴訟又は請求において防御権を行使するものとし、またそれらに関連して負担した必要な弁護士料を支払うものとする。

第19条 税及び関税
1.本契約に関連して( )又はその他の国の政府当局によって賦課されるすべての税、関税及び費用は、XYZが負担するものとする。

2.本契約に関連して( )の政府当局によって賦課されるすべての税、関税及び費用は、ABCが負担するものとする。

第20条 譲渡
本契約は、本契約当事者、並びにそのそれぞれの承継人及び譲受人の利益となるものとし、またいずれの当事者も、相手方当事者の書面による同意がなければ、本契約に基づく権利及び義務を譲渡又は移譲しないものとする。

第21条 不可抗力
1.本契約の履行が、例えば、ABC又はXYZの制御不可能な政府の命令又は規制、戦争、反乱、暴動、侵略、疫病、伝染病、火災、洪水、地震、嵐、並びにストライキ及び怠業を含む労働争議等のような不可抗力により、直接又は間接に妨げられるか又は遅延する場合には、いずれの本契約当事者も、かかる不履行について責任を負わないものとする。
2.前項に規定の不可抗力によるいずれかの当事者の本契約の不履行の場合、関係当事者は、詳細にその旨相手方に直ちに通知するものとし、可能な限り速かに有効な手段を講じるよう努力するものとする。

第22条 仲裁
本契約に関連して意見の相違又は紛争が生じた場合、本契約両当事者は、その解決のため誠実に協議するものとする。( )カ月間協議しても解決に達することができない場合に、ABCが被申立人である時には、その問題は、最終的に、( )にある( )の商事仲裁規則に従って( )において解決されるものとし、またXYZが被申立人である時には、最終的に、( )にある( )の商事仲裁規則に従って( )において解決されるものとする。

第23条 適用法
本契約は、( )の法律に従って解釈されるものとする。

第24条 通知
本契約に基づくか又は本契約に関連する事項の履行に関するすべての通知、要請、同意及び要求は、書面形式で行われるものとし、またかかる書面形式が以下のそれぞれの住所に到達した時に、相手方当事者に対して通知されたものとみなされるものとする。
a)ABCの住所
( )
b)XYZの住所
( )
上記の住所を変更する場合には、関係当事者は、直ちに、その旨を相手方当事者に対して通知するものとする。

第25条 原本及び契約言語
1.英語で書かれた契約書が、本契約の原本とする。
2.本契約の義務の履行において、別段の合意がなされていない限り、英語が正式言語であるものとする。

第26条 結び
1.本契約は、本契約及び契約仕様書、並びにそれらのそれぞれの付属書から成る。
2.本契約において規定されていない他の諸条件は、本契約当事者間の相互合意によって協議され、決定されるものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、頭書記載の日付において、正当に授権された代表者によって本契約を2部作成させ、各当事者が原本1通を保有する。
ABC:
ABCの名称( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )
XYZ:
XYZの名称( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )

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