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OEM供給契約書

本契約は、( )年( )月( )日に( )法に基づいて正当に設立され、現存する法人でその主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「買い手」と称する)と( )法に基づいて正当に設立され、現存する法人でその主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「売り手」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。

買い手は、買い手の規格に基づき売り手が製造する( )というブランド名をつけた製品を( )で販売すること、並びに、当該製品を調達、購入及び再販売するために契約を締結することを希望しており、

売り手は、その製品と類似する物品の製造に従事しており、買い手のために当該製品を製造し、供給することを取決める契約を買い手と締結することを希望しているので、

よってここに、買い手と売り手は、以下のとおり合意する。

第1条 契約品
本契約中で使用される「契約品」とは、買い手がその時販売している対応製品の製造を委託した時における買い手の規格を使用して、売り手自身の構内で、売り手により製造される( )を意味する。

第2条 販売
売り手は、買い手の注文に従い、契約品を製造し、それらを買い手にのみ販売するものとする。

第3条 契約地域
1. 買い手は、付属書( )に規定する諸国を除く全世界で契約品を販売することができる。
2. 売り手は、( )以外のブランド名を持つ契約品と同一の製品を( )で販売することができる。

第4条 期間
本契約は、当事者による本契約の署名と同時に発効し、本契約中の規定により早期に終了されない限り、( )年間効力を存続するものとする。最初の( )年間又は延長の最終日の少なくとも( )カ月前までに、いずれかの当事者が相手方へ書面で別段の通知をしない限り、本契約は、1年毎に自動的に更新されるものとする。

第5条 個々の契約
1. 買い手は、本契約期間中、各6カ月間の購入予測を当該期間の開始前( )日に提出するものとする。
2. 買い手は、本条1項に定められた購入予測に従って売り手に個々の注文書を出すものとし、売り手により同意された当該個々の注文書の条件によって契約品を購入するものとする。買い手のディーラー及び顧客は、個々の注文書を出すことができ、それに伴い、当該注文書の条件に従って契約品につき支払いをすることができる。当該の個々の注文書は、本契約により拘束されるものとし、買い手は、それらの義務について責任を負うものとする。

第6条 購入
1. 本契約期間中、買い手は、買い手がその顧客から受領する注文数量の( )に相当する契約品数量以上を売り手から購入するものとするが、但し、買い手は、本契約期間中、年間に契約品を
1年目( )
2年目( )
3年目( )
4年目( )
5年目及びそれに引続く各年( )
以上、売り手から購入することを保証する。
本条の目的のため、契約品は、契約品に対する代金が売り手により実際に受領された時に購入される。
2. 市場状況に著しい変化がある場合、本契約両当事者は、上に定める数量の変更を協議し、合意することができる。
3. 本条2項にかかわらず、いかなる数量の変更も、当事者の書面による合意なくして、当該数量を変更することは許されないものとする。買い手が、上に定める数量のいかなる部分をも購入しない場合、買い手は、当該買い手の不履行のために売り手が被った損失又は損害を売り手に賠償するものとする。売り手は、少なくとも買い手が購入しなかった数量部分の( )に相当する金額の賠償金を受領することができる。

第7条 価格
1. 契約品の初年度の価格は、以下のとおり設定される。
ユニット( )-( ) 各( )
ユニット( )-( ) 各( )
2. 以降の年度の価格は、各年度の始まりの( )日前に設定されるものとする。
3. これらの価格は、買い手の負担であるすべての税金、保険、運賃、関税及びその他の料金を除外する。
4. 売り手が契約品のすべてを( )までに引渡すことができない場合、ユニット( )が引渡されるまで、買い手は、本契約に引用された価格を適用できる。

第8条 支払い
各船積みの契約品の価格の110%をカバーする取消不能で譲渡可能な信用状は、本契約第5条2項に規定の各購入注文の発注と同時に売り手を受取人として開設されるものとする。一覧払手形及び船積書類(船荷証券、コマーシャルインボイス及びパッキング・リスト)に対して買取可能な上記信用状は、関連手形の買取りのため、船積月の最終日後少なくとも( )日の有効期間付で、売り手が満足する一流銀行を通じて開設されるものとする。上記取消不能信用状を修正する必要が生じた場合、買い手は、遅滞なく売り手の要請に基づいて、それらを修正するすべての必要な手段を講じるものとする。

第9条 船積み
1. 売り手は、いかなる時でも、合意したスケジュールの前に、( )ユニットまでの契約品を引渡し、船積みすることができる。但し、買い手は、合意した引渡時期前にかかる契約品の支払いをする義務はない。
2. 買い手は、売り手に対する( )月前までの書面による通知で、1つ以上の月間引渡し及び船積みスケジュールを修正することができるが、但し、修正は、本契約に基づいて引渡される契約品の全量を減らすものではない。売り手に( )カ月前の書面による通知をした場合、買い手は、月間減少分に合わせるためスケジュールを改訂することができる。
3. 契約品が合意した船積み及び引渡しのスケジュールに従って、売り手により適時に船積み又は引渡されない場合、そのユニットの価格は、( )削減される。売り手は、当該削減を回避するため、契約品の航空積みを選択することができるが、この場合、売り手は、航空積みと船積みの費用差額を負担するものとする。

第10条 法の遵守
売り手と買い手は、( )の輸出管理及び安全規制を含む( )の規制に従う。買い手は、すべての当該規制を遵守するものとし、要求される報告書を提出するに際して売り手を妥当に援助するものとする。売り手は、買い手が提出を要求される報告書に関する情報提供にあたって、同様に協力するものとする。買い手は、適用される( )の政府規制に買い手が従わなかったことに起因する損失、損害又は費用を補償し、売り手に損害のないようにするものとする。

第11条 検査権
売り手は、買い手又はその授権された代表者が、契約品及びその材料の検査のため、すべての妥当な時間に売り手の作業場、倉庫又は事務所に立入ることを許可するものとする。売り手が製造した契約品が当事者が合意した規格及び品質基準にいかなる点でも合致しない場合、買い手は、書面にてその旨売り手に通知するものとし、更に売り手は、通知日から( )日以内にその不履行を矯正しなければいけない。

第12条 適用情報
買い手は、そのとき提供できる範囲で、契約品に関する下記の英文による適用情報を無料の非独占的貸与扱いで、売り手に使用させる用意をする。
a) 契約品の詳細なる仕様書
b) 売り手が契約品の製造に使用する設計図
c) 契約品の工程に関する情報

第13条 保険
CIF又はC&I条件の場合、保険は、売り手によりかけられるものとする。全危険担保の当該保険は、インボイス金額の110%でかけられるものとし、いかなる戦争危険も含まないものとする。本契約中に定めていない保険は、買い手の特別な要請と勘定で、売り手が手配できる。

第14条 仕様
契約品の規格は、そのすべてが売り手により同意される、買い手が提供する製造仕様、図面及び情報、並びに見本に従うものとする。契約品の品質は、当事者間で確認した見本品と同一かそれ以上とする。

第15条 瑕疵
1. 売り手は、買い手の技術情報、仕様書又は図面に基づき売り手が製造した契約品の瑕疵については、責任を負わないものとする。
2. 売り手は、契約品の瑕疵について、下記の場合を除き、責任を負うものとする。
a) 買い手又はその使用者が、買い手により売り手に提供された仕様の装置以外の装置に契約品を適用した場合。
b) 買い手又はその使用者が、売り手の書面による承諾を事前に取得することなく、改変又は変更を行った場合。

第16条 クレーム
1. 契約品の数量、重量、状態、損失又は損害に関するクレーム又は異議は、引渡される契約品に関するインボイスの日付から( )日以内に買い手により行われるものとする。買い手が引渡される契約品に関して当該クレームがある場合、買い手は、当該クレーム又は異議を直ちに売り手に通知し、到着後の書面による検査報告の写し、並びに当該瑕疵の説明書を売り手に提供するものとする。買い手が契約品に瑕疵があるというクレームを行う場合、売り手は、当該クレームを確かめ、確認することができる。売り手の要求で、買い手は、瑕疵のクレームがある契約品の当該見本を返送するものとし、又は売り手の従業員に当該契約品を買い手の倉庫で検査することを許すものとする。買い手は、売り手の事前の同意なくして、瑕疵のクレームがある契約品を売り手に返送し、廃棄し又は修繕してはならない。売り手は、買い手のクレームの受領後( )日以内に、クレームをされた瑕疵に関する売り手の見解を、買い手に通知するものとする。


2. 買い手は、瑕疵が証明された契約品を、売り手が処分に関する指示を与えるまで保管するものとする。売り手は、瑕疵が証明された当該契約品を、可能な限り早い発送日を以って新しい契約品と取替えるものとする。
3. 買い手が緊急に契約品を必要とする特別な場合に、売り手は、上記の手続きを短縮するため、及び可能な限り短い期間に瑕疵ある契約品に対する取替品を買い手に供給するために、買い手と協議するものとする。

第17条 商標
1. 売り手は、買い手が特定する契約品について、買い手若しくはその関連会社の1つ以上の商標を使用するものとする。売り手は、商標の識別性、顕名性若しくは有効性を危うくする方法、又は契約品若しくはそのための容器に関連して他の商標若しくは商号を使用するといった方法では、買い手が特定するいかなる商標も使用しないものとする。
2. 売り手は、商標(「 」)が買い手の独占的財産であることを認める。売り手は、買い手の当該商標若しくはその他の商標を付したいかなる契約品をも販売若しくはその他の方法で処分しないものとする。
3. 売り手は、本契約において別途定めた、買い手が使用するいかなる特許、商標、商号についても権利を取得しないことを認めるが、本契約に基づく売り手の活動に関連して当該工業所有権を使用する権利を有するものとする。

第18条 侵害
売り手は、いかなる国における特許権、実用新案権、商標、商業的意匠、又は著作権に関するいかなる侵害についても責任を負わない。

第19条 秘密
本契約両当事者は、本契約期間中及びその終了又は解除後も、本契約の締結及び内容を含め、本契約に基づく業務の過程で相手方当事者から入手し或いは当事者間で交換された、いかなる秘密情報も第三者に開示しないものとする。

第20条 下請け
売り手は、本契約又はその実質的部分を下請させる前に買い手の承認を取得することに同意するが、この制限は、標準的な商業上の供給物又は原材料の購入には適用しないものとする。

第21条 解除
いずれの当事者も、下記重要事由のいずれかによって、通知期間なくして、本契約を解除することができる。
a) 相手方当事者の支払不履行
b) 販売制限の違反
c) 買い手が提供する技術上の指示事項の不遵守
d) 秘密事項の漏洩
e) 相手方当事者の破産又は支払不能
f) 相手方当事者の任意又は強制清算
g) 相手方当事者の吸収合併又は新設合併

第22条 終了後の措置
本契約が本契約で規定された通り終了した場合、買い手は、売り手に対し、本契約の当該部分の履行に当って売り手が特別に製造した又は特別に取得したあらゆる契約品、半製品、材料、部品、設計図及び情報を買い手に引渡すこと及びそれらの所有権を移転させることを要求できる。

第23条 通知
1. 本契約により意図される通知は、書面で与えられるものとし、手交されるか、又は郵便料金前払いで、( )の( )殿として売り手に、( )の( )殿として買い手に郵送されるものとする。
2. 通知を送付すべき名宛人及び宛先は、いずれかの当事者が相手方へ書面で通知することによって変更され得る。
前項により郵便で送付される通知は、郵送日の後7日で名宛人により受領されたものとみなされるものとする。
3. 債務不履行又は終了の通知は、配達証明付の書留又は内容証明郵便で送付されるものとする。

第24条 仲裁
本契約より発生するあらゆる紛争は、当事者間の協議により、友好的且つ迅速に解決されるものとするが、当事者は、協議開始後30日以内に友好的解決に達しない場合、紛争は日本商事仲裁協会の規則に従って、東京にて仲裁により解決されるものとし、仲裁判断は、最終的なものであり、且つ当事者を拘束するものであることを合意する。

第25条 不可抗力
いずれの当事者も、不可抗力若しくはその当事者の支配を超えたその他の事由を理由として、その当事者における本契約の義務の不履行若しくは遅滞につき責任を負わないものとし、又は本契約の規定に違反していないものとする。但し、当該当事者は、その発生を相手方に速やかに通知し、可能な限りその影響を排除すべく行動するものとする。
当事者は、当該事由が本契約に基づくそれぞれの義務に対して持つ影響を最小限にするため最善の努力を尽くすことに合意する。当該発生により引起された契約品の引渡上の不足は、売り手と買い手が合意した場合にのみ、償われるものとする。

第26条 承継人及び譲受人
本契約は、本契約の当事者、並びに各々の承継人及び譲受人を拘束し、これらの者の利益のために効力を生じるものとするが、いずれの当事者も、相手方当事者の明示の同意なくして、本契約又は本契約に基づく権利を譲渡しないものとする。

第27条 貿易条件
本契約又はそれらに関連する個々の契約に規定するすべての貿易条件は、国際商業会議所の最新のインコタームズに従って解釈されるものとする。

第28条 準拠法
本契約の効力、解釈及び履行は、( )法により支配さ れ、同法に従い解釈されるものとする。

第29条 完全なる合意
本契約は、本契約に包含されるすべての主たる事項に関して当事者による当事者間の最終的且つ唯一の合意を構成し、その主たる事項に関する当事者間のすべての事前の表示、了解及び合意に優先するものとする。

第30条 言語
本契約は、英語のみによりなされ、英語が支配するものとし、他の言語によるいかなる翻訳も、便宜上用いられるに過ぎず、当事者を拘束するものではない。

上記の証拠として、当事者は、冒頭に記載された日付で、本契約を締結した。
買い手:
買い手の名称( )
署名欄( )
署名者( )
売り手:
売り手の名称( )
署名欄( )
署名者( )

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