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7a001j OEM供給契約書1

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OEM供給契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「買い手」と称する)と、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「売り手」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する
( )、並びに
( )
本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 契約品
契約品とは、付属書Aに規定する、売り手が本契約第12条に定める規格に従って製造して買い手に販売する( )を意味するものとする。

第2条 販売
売り手は、契約品を製造し、買い手に販売するものとし、買い手は、買い手の任意で、( )で、それらを再販売することができる。

第3条 独占性
売り手は、買い手にのみすべての契約品を引渡し、契約品と同じ又は類似する製品をいかなる国においても販売、商品化又は輸出しないものとする。

第4条 期間
本契約は、( )から発効し、その後( )まで有効に存続するものとする。その後、本契約は、当事者のいずれかが、原期間又はその延長期間の末日の少なくとも( )前に、終了の旨を書面で通知して解除しない限り、引続き( )年間自動的に存続する。

第5条 個々の契約
1. 契約品の引渡しに関するすべての個々の契約は、付属書Bとして本契約に添付の売り手と買い手間で合意された「一般販売条件」をもとに締結されるものとする。締結される個々の契約において異なる合意がなされない限り、本契約期間中売り手と買い手の間で締結されるすべての個々の契約に対し、「一般販売条件」は、自動的に使用され、かかる個々の契約において、価格、支払い、引渡条件及び個々の契約に重要な他の条件が合意されるものとする。
2. 買い手は、本契約有効期間中、リードタイムの( )毎に、通知後( )間に売り手が買い手に船積みすべき注文予測を売り手に通知するものとする。

第6条 最低購入
1. 買い手は( )の年度少なくとも( )の契約品を購入することを保証する。
2. 次の暦年の契約品の最低購入量は、当事者の間で各年の( )までに書面にて合意される。当該合意は、本契約の不可欠な部分をなすものとする。
3. ある年度に次年度の最低購入量が合意されない場合は、最後に決定された最低購入量が次年度に適用されるものとする。

第7条 価格
契約品の価格は、付属書Cに記載のとおり売り手と買い手の間において合意されている。当該価格は、( )間有効であり、それ以後は( )と日本円間の為替相場及び他の要素の変動を考慮に入れると共に、本契約の付属書Cに規定の価格改定調整による変更に従うものとする。

第8条 支払い
本契約当事者間で書面により別途合意されない限り、買い手は、個々の契約日後( )以内に、売り手を受取人として、( )かつ販売価格をカバーするに十分な金額で、売り手の受諾できる銀行が発行し、売り手が要求する場合は、日本の外国為替銀行が確認する取消不能信用状を開設するものとする。

第9条 船積み
別途書面で合意しない限り、売り手は、別途当事者間で合意される引渡しスケジュールに従って、日本国の港で、いかなる国旗の船舶によっても船積みするものとする。すべての船積みの引渡条件は、国際商業会議所の「インコタームズ」に定義されるFOB条件とするものとする。但し、売り手は、買い手が指示する場合、C&F又はCIF仕向け港条件で注文を受けることに同意する。

第10条 梱包及びマーキング
梱包及びマーキングは、売り手の任意とする。特別な指示が必要な場合には、売り手が応じられる時間内でその旨買い手により要求されるものとする。

第11条 検査
1. 船積前の契約品の検査及び試験は、買い手又は買い手の代表者の立会いのもと、本契約第12条に規定の規格、当該規格がない場合には、契約品と類似の製品に現在使用される売り手の技術基準に従って、( )における売り手の構内で行われるものとする。
2. 買い手が正当な理由もなく又は事前に通知もなしに、上記検査及び/又は試験に立会わず又はその代表者を立会いのために派遣しない場合には、売り手は、買い手又はその代表者の立会いなしに検査及び試験を行うことができる。

第12条 規格及び技術文書
1. 本契約に基づき売り手が買い手に供給する契約品は、当事者間で合意され、本契約に添付の付属書Dに定める規格に従うものとする。但し、この規格に対する改訂又は補充が必要な場合、売り手及び買い手は、契約品と類似の製品に通常適用される規格を基礎に、双方の協議によって決定するものとする。
2. 買い手は、本契約の発効後に、契約品に関連するすべての図面及び他の技術文書を売り手に引渡すものとする。当該技術文書におけるいかなる修正、改定及び/又は追加がいずれかの当事者によって要求された場合、両当事者は、それを、実行可能である限り、最終引渡時期で売り手が遂行すべき他の作業スケジュールの期限内に行うことに合意するものとする。
3. 本契約に基づき、買い手から引渡される技術文書は、事前の書面による同異なくして、売り手が複製できないものとする。そのようにして引渡され、売り手の所持するところとなった技術文書は、極秘に保管するものとする。
4. 買い手が妥当とみなす場合、買い手は、売り手の契約品製造目的のため、売り手に金型を無償で貸すものとする。売り手は、当該目的のためそれらを使用する過程で、注意深くそれらを保持する責任を負うものとする。

第13条 保険
( )の場合の保険は、インボイス金額に10%を加えた金額とするものとする。買い手が要請する追加保険は、買い手の勘定とする。別途規定のない限り、填補する保険は、全危険担保付の海上保険とするものとする。

第14条 保証
1. 売り手は、契約品に欠陥又は瑕疵がなく、各規格に従った特定の品質を有することを保証する。
2. 保証の違反に関する買い手の唯一の救済手段は、部品の代替とし、買い手が瑕疵ある部品を除去し、取替える労賃又はその他の付随費用は含まれないものとする。

第15条 クレーム
買い手は仕向港に契約品の到着日から( )日以内に、権威あるサーベイヤーが証明する証拠を添付して、書面によりクレームの通知を与えなければならない。当該通知が定められた期間内に、既述方法で売り手に与えられない場合、買い手は、いかなるクレームも放棄したとみなされるものとする。

第16条 工業所有権
売り手は、契約品の特許、商標、著作権、意匠、パターン、構造、型等の侵害に関するいかなる紛争についても責任を負わない。本契約中には契約品の特許、商標、著作権、意匠、パターン、構造、型等の実施権許諾又は譲渡の黙示と解釈されるいかなるものも含まれていないものとする。当該権利の所有権は、いかなる状況においてもそれらの真正且つ合法的な所有者に帰属するものとする。

第17条 マーク
売り手は、何らの追加的費用をも支払わず、且つ売り手の名称を付けることなく買い手からの指示に従って( )の商標を契約品にマークするものとする。

第18条 秘密
売り手と買い手のいずれも、本契約の締結及び内容を含む本契約の履行中に知ることになったいかなる秘密事項も第三者に曳らしてはならないものとする。本契約で言及する秘密事項とは、製造される契約品に関連していずれかの当事者が相手方当事者に知らしめる事項であり、契約品の製品規格と図面、製造プロセス、その他の製造技術データ、及び契約品の販売期間、数量、価格とその他のマーケティング情報を含むものとする。売り手は、事前の書面による買い手の許可なくしては、本契約を通じて得た知識で製造した契約品を買い手以外のいかなる第三者にも提供してはならない。売り手が金型を保管している期間中に、金型がこわれたり、その他損傷を受けたときは、売り手は、買い手に対し損害賠償金の支払いを行うものとする。本契約の終了時、又は買い手が必要と考えたとき、売り手は、本契約に基づき、買い手が提供し、売り手が複製した技術文書を買い手に無条件で返却しなければならない。

第19条 解除
1. 本契約期間中、いずれかの当事者による本契約上の違反がある場合、相手方当事者は、当該当事者にその違反を是正するよう( )日間の通知をするものとする。
2. 相手方当事者の書面による通知の後( )日間以内に解決されない場合、相手方当事者は、以後、終了する旨の書面による通知によって本契約を解除する権利を有するものとし、それによって被った損失及び損害は、違反の責任を負う当事者が補償するものとする。更に、いずれかの本契約当事者より、いかなる理由でも、事業の運営に影響を及ぼす破産、支払不能、解散、合併又は管財人選任の手続きがとられる場合、相手方当事者は、当該当事者へ書面で通知することにより、本契約を終了する権利を有するものとする。
3. 買い手が上記第6条に定める契約品総量を購入しない場合、或いは買い手が第25条に定める以外の原因により、本契約を早期終了する場合、買い手は、本契約の第20条の規定に従って解除料を売り手に支払う。

第20条 解除料
売り手の責に帰すべきでない買い手自身の理由で本契約を解除又は早期終了した場合、買い手は、買い手の解除又は早期終了通知の時点での進行中の作業に関連して、売り手が被る直接の損害を基礎にした適正な解除料を負担するものとする。売り手は、買い手に対し買い手の通告後( )日以内に、書面によって当該損害の金額及び根拠を通知しなければならず、更に損害の計算を確かめる適切な機会を買い手に与えなければならない。買い手が書面により引渡しの遅滞を受諾することに同意しない限り、引渡時期を過ぎて本契約に基づき解除された契約品に対して、又は当該契約品の正常なリードタイム内に引渡すために必要な量をこえて進行中の作業に対しては、解除料又はその他の損害賠償金は、支払われない。売り手は、その損害を軽減するために、あらゆる適切な処置をとるものとする。買い手は、当該解除による特別の、間接的又は必然的な損害賠償金、或いは逸失利益に対して、又はそのように終了された契約品の契約価格をこえるいかなる損害賠償金に対しても責任を負わない。売り手は、前述の事項を買い手の当該終了に対する排他的な救済策とすることに同意する。

第21条 終了後の措置
本契約の満了又は終了の際、売り手は、買い手に引渡さなかった契約品から買い手の商標を取除くものとし、それ以後、当該商標又はそれと紛らわしく類似する商標の使用を差控えるものとし、更にその時点で売り手が所持し又は管理している当該商標に適用するためのあらゆる名板若しくは図案を、買い手に返却するものとする。

第22条 通知
本契約に基づいて行う必要があるすべての通知又は通信は、下記の住所の各当事者又はこの目的のため相手方当事者へ通知して定めるその他の住所へ書留郵便で発信された場合に有効とされるものとする。書簡又は通知期間は、もしあれば投函の日から発効するものとする。
売り手に対し:( )
買い手に対し:( )

第23条 仲裁
本契約当事者間で本契約から、関して若しくは関連して生じるすべての紛争、論争又は意見の相違は、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従い、日本国東京で仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人の下した仲裁判断は、最終的であり、両当事者を拘束するものとする。

第24条 権利放棄
本契約に基づく権利、権能若しくは救済手段を行使することに関するいずれかの当事者の遅滞又は不行使は、これらの放棄として作用しないものとし、或いは、当該権利、権能若しくは救済手段の単一的又は部分的な行使は、これらのその他の権利、権能又は救済手段の行使を妨げないものとする。

第25条 不可抗力
いずれの当事者も、本契約に基づく特別又は結果損害を含む損害について責任を負わないものとし、いずれも、火災、ストライキ、事故、戦争、政府の規制、又はその支配を合理的に超えたその他の事由に起因する本契約の不履行の責任を引受けないが、本契約は、本契約に基づいて実際に購入された契約品に対する支払義務から買い手を免除しないものとする。

第26条 貿易条件及び準拠法
本契約における貿易条件は、最新の国際貿易条件基準(インコタームズ)の規定によって支配され、解釈されるものとする。本契約は、効力、解釈、履行を含むすべての事項について、日本国法によって支配されるものとする。

第27条 完全なる合意
本契約は、本契約当事者間の完全なる合意を構成し、本契約に関するすべての規定、協議、合意及び約束にとって代わり、並びに本契約当事者それぞれの正当に授権された役員又は代表者が署名する証書によらない限り、いかなる方法でも、解除、取消、変更又は修正されないものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、その正当に授権された役員又は代表者によって、冒頭に記載された日付で、本契約に署名及び捺印させた。

売り手:
売り手の名称( )
署名欄( )
署名者( )
買い手:
買い手の名称( )
署名欄( )
署名者( )

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