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7a003j 製造プラントに関する契約書

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製造プラントに関する契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて正当に設立され、現存する法人で( )に営業所を有する( )(本契約中にて以下「コントラクター」と称する)と( )法に基づいて正当に設立され、現存する法人で( )に営業所を有する( )(以下「オーナー」と称する)との間で作成され、締結され、
以下のことを証する。
コントラクターは、( )の分野において、長年の経験を有しており、
コントラクターは、上記製品の製造に必要な一定の機械及び装置に精通し、これらをオーナーに供給する立場にあり、
オーナーは、コントラクター及び( )法に基づいて正当に設立され、現存する法人で( )に営業所を有する( )との間で締結された合弁事業契約に基づいて、コントラクターと上記( )が共同で設立し、所有し、支配し及び運営する合弁会社であり、並びに
オーナーは、( )の製造を目的として、コントラクターから上記機械及び装置を購入する意思があるので、
よってここに、本契約当事者は、次のとおり合意する。

第1条 定義
本契約に使用されるところにより、下記の用語は、頭文字が大文字で使用される場合、次の意味を有するものとする。
a)契約品:コントラクターからの実施権に基づいてオーナーが製造する( )で、その詳細事項は、本契約当事者間で別途決定される。
b)機械装置:本契約に基づいてコントラクターがオーナーに供給するプラント用のすべての資材、機械及び装置。
c)プラント:オーナーが建設する全施設で、機械装置は、その一部となる。
d)契約作業:機械装置の製造、調達及び供給、オーナーが行う据付け、試運転及び性能運転の監督、並びに本契約に基づいてコントラクターが、( )及び/又は現場において行うその他のすべての作業。
e)オーナーの代理人:オーナーに代わってオーナーの責務又は権利を履行する権利及び権限を有する、正当に授権されたオーナーの役員、エンジニア及びその他の者。

第2条 契約作業の範囲
コントラクターが履行する契約作業の範囲は、下記のとおりとする。
a)機械装置の供給
a)-i)製造
a)-ii)調達
a)-iii)引渡し
b)機械装置に関する現場での監督
b)-i)据付けの監督
b)-ii)試運転の監督
b)-iii)性能運転の監督

第3条 契約仕様
コントラクターは、( )工業規格及び本契約に基づく契約作業の履行過程で随時本契約当事者間で合意するその他の仕様に従って、製造、調達、監督及び技術書類の作成といった契約作業を履行するものとする。

第4条 技術書類の提供
1.コントラクターは、本契約第17条に定めるオーナーによる信用状の開設を条件として、本契約の発効と共に、機械装置に関する図面及びその他の技術書類を、オーナーに引渡すものとする。当該技術書類について、オーナーが、何らかの修正、改良及び/又は追加を要求した場合、両当事者は、当該修正、改良及び/又は追加がコントラクターが( )で行うその他の作業の計画と同様、機械装置の最終引渡時期内に行われる可能性がある限り、当該修正、改良及び/又は追加について合意に達するものとする。
2.オーナーは、コントラクターの書面による事前の同意なしに本契約に基づいてコントラクターが引渡した技術書類を複製しないものとする。そのように引渡され、オーナーが保有する技術書類は、オーナーにより厳重に秘密として保管されるものとする。

第5条 オーナーの立入り
コントラクターは、通常の作業時間中、契約作業又は機械装置が準備され、製造され及び保管されているコントラクターの又はコントラクターの下請業者の( )内の工場施設にオーナーが妥当に立ち入ることを許可するものとする。

第6条 船積前の検査/試験
1.コントラクターは、原則として、機械装置の( )からの船積みの( )日前に、オーナーに対して、機械装置の検査及び試験の用意が整った旨の書状を発行するものとする。オーナーは、当該書状を受領した場合、機械装置の検査及び試験の日程を決定し、コントラクターに通知するものとする。
2.機械装置の船積前の検査及び試験は、( )内のコントラクター及び又はコントラクターの下請業者の構内において、本契約第3条に定める契約仕様書及び本契約第4条に定めるコントラクターの技術文書に従って、オーナー又はオーナーの代理人の立会のもとに、コントラクターが行うものとする。
3.上記検査において、機械装置に規準以下の仕上り、技術的不適合又は瑕疵が判明した場合、コントラクターは、それらを是正するものとする。
4.オーナーが、合理的な理由なくして若しくは事前の通知なしに、上記検査及び/又は試験に立会いできないか及び/又はオーナーの代理人を立会いのために派遣できない場合、コントラクターは、オーナー又はオーナーの代理人の立会いなしに検査及び試験を行う権利を有する。
5.上記検査及び試験のため、オーナー又はオーナーの代理人に要するすべての交通費及び滞在費は、オーナーの負担とするものとする。

第7条 船積み
1.コントラクターは、オーナーに対し随時に、機械装置の製造、調達及び供給を行うものとする。機械装置の供給の引渡諸条件は、国際商業会議所(ICC)制定の最新の国際貿易条件基準(インコタームズ)に基づくFOB( )港渡しとする。
2.コントラクターは、本契約第17条に規定の信用状を受領した後( )日以内に出荷準備を完了するものとする。コントラクターは、出荷準備完了日を、当該出荷準備の日の少なくとも( )日前までにオーナーに通知するものとする。オーナーは、当該通知受領後( )日以内に、船舶名、船積代理店及び前記( )港への到着予定日をコントラクターに確認するものとする。オーナーは、( )向けの機械装置の引渡しをするために、前記( )港に船舶を直ちに手配するものとする。


3.( )港での出荷準備確認日について最大( )日間の遅延が、コントラクターに許されるものとする。また確認した当該( )港への船舶の前記到着日についても、( )日間の遅延がオーナーに許されるものとする。オーナーが船舶の前記確認済到着日について、いかなる方法であれ、( )日以上船舶手配が遅延した場合、コントラクターは、自らの判断で且つオーナーの勘定で船舶を手配し、機械装置を( )向けに船積みすることができるものとする。
4.船荷証券の各日付は、船積日の決定的な証拠とみなされるものとする。コントラクターは、船積後速やかに、オーナーに対し、船積通知をし、オーナーが機械装置の陸揚げを滞りなく行い得るように、船積書類を送付するものとする。

第8条 保険
オーナーは、オーナーの費用で、本契約で規定される( )港で機械装置を引渡しをした時以降について、海上運送保険をかけるものとし、更に戦争危険及びその他の特別危険に関する保険を機械装置にかけるものとする。オーナーは、更に、機械装置の仕向港から現場までの輸送に関する危険、その他現地保管中の劣化、盗難及び火災並びにプラント建設及び/又は据付中における第三者危険を含むすべての種類の損失に対する危険をカバーし、更にプラントの最終検収までの検査及び試験中の損失をカバーする保険をかけるものとする。

第9条 梱包
機械装置は、コントラクターの輸出梱包の標準仕様に従って梱包されるものとする。すべてのシッピングマークは、( )で記載されるものとし、詳細は、本契約当事者間で別途決定されるものとする。

第10条 瑕疵
オーナーは、本契約に定める契約仕様に従って、機械装置を( )で検査するものとする。オーナーは、機械装置の数量不足及び瑕疵ある材料又は仕上りについて書面により、コントラクターに通知するものとし、数量不足及び/又は外観上の瑕疵に関しては、船荷証券に規定の仕向地への機械装置の到着後( )日以内に、隠れた瑕疵に関しては、本契約第18条に規定の保証期間内に、通知するものとする。瑕疵ある機械装置は、コントラクターの検査のためそのまま保管するものとする。

第11条 機械装置の据付け
コントラクターは、コントラクターが供給する機械装置が、本契約に従ってオーナーにより現場に適正に据付され、建設されるために、監督の責任を果せる適格なエンジニアを派遣し、通常のエンジニアリング基準に従い、本契約当事者間で別途書面で合意された見積り日程表のとおり、すべての点において本契約に基づいて契約されたとおりプラントを完成するものとする。当該日程表に定める期間内に据付作業が実施され、完了されることは、コントラクター及びオーナーの両者に利益である。但し、遅延が発生した場合、オーナー及びコントラクターは、当該遅延の理由を明らかにし、相互の満足が得られるように、できる限り当該遅延を回復するものとする。機械装置の据付作業に要するすべての必要な装置、工具及びその他の資材は、オーナーにより無償で提供されるものとする。但し、オーナーが予め要請する場合、当該装置、工具及びその他の資材は、オーナーの費用で、コントラクターにより提供され得る。オーナーは、自己の費用で、当該装置、工具及びその他の資材を整理整頓しておく義務を負うものとする。

第12条 試運転及び性能運転
1.コントラクターは、オーナーの要請がある場合、プラントの試運転及び性能運転に立ち会い、オーナーに指示するものとする。
2.オーナーは、機械装置及びプラントが本契約第3条の契約仕様書及び本契約第4条のオーナーが承認するコントラクターの技術書類に規定される提示あった機械機能に従って稼動し、機械的瑕疵がないことを立証するために、無負荷及び/又は負荷の試運転を行うものとする。機械装置に機械的な瑕疵、脱落や不適合及び/又は不良仕上りが判明し、オーナーにより指摘された場合、コントラクターは、オーナーが満足するようにコントラクターの費用でそれらを是正し、矯正するものとする。
3.前記試運転の完了後、オーナーは、機械装置及びプラントが上記の契約仕様書及びコントラクターの技術書類に規定する設計上の出力にて稼動することを立証するために、負荷の性能運転を実施するものとする。

第13条 適格エンジニアの派遣
1.オーナーからの事前の書面による要請に基づいて、コントラクターは、オーナーが行う機械装置及びプラントの前記据付け、試運転、性能運転の指図及び監督に当たる適格なエンジニアを現場に派遣するものとする。
2.オーナー及びコントラクターは、コントラクターからの派遣についての予想される概要が下記のとおりであることに合意する。
a)プラントの据付開始からプラントの性能運転完了までのコントラクターの派遣エンジニアの予定合計数:
( )人
b)必要とされる予定延人日数:
( )人日
3.オーナー及びコントラクターは、前記コントラクターのエンジニアが必要とする実際の人日数が実際のニーズに合わせて、変更することに合意する。
4.前記コントラクターのエンジニアの作業時間及び休日は、下記のとおりとする。
a)現場での作業時間は、昼食時間1時間及び土曜、日曜、( )の公休日を除く( )から( )までとする。
b)前記コントラクターのエンジニアが所定の日に休業するのが困難であると判断する場合、適当な日に休業することができる。


5.前記コントラクターのエンジニアが病気、負傷又はその他自己の管理能力を超える事由により現場での役務を履行できない場合、コントラクターは、自らの判断により、前記エンジニアを転任させることができる。この場合、コントラクターは帰国航空運賃を負担するものとする。
6.オーナーは、コントラクターのエンジニアが本契約に定める役務を履行するに当たって下記の費用を負担するものとする。
a)前記休日を含み一人日あたり( )の人日料。人日は、( )からの出発日から( )への帰国日までで計算されるものとする。
b)( )からのエコノミークラス往復航空料金。
c)一流ホテル又は同等の宿泊施設での( )滞在中の宿泊費及び滞在費用。
d)私用を除く( )滞在中のすべての交通費及び通信費。


7.オーナーは、( )出入国に関わるあらゆる許認可、ビザの延長を含むビザの取得及びその他の事項について、コントラクターに協力するものとする。
8.オーナーは、前記コントラクターのエンジニアに対して安全で健康的な作業場所を提供し、危険な環境下での役務提供を強要しないものとする。
9.オーナーは、前記コントラクターのエンジニアに対して、役務を履行するために必要な十分なスペースを有し、机及びその他の備品などを備えた事務所を利用させるものとする。
10.何らかの理由で、前記コントラクターのエンジニアが病気又は負傷した場合、オーナーは、適宜専門家の医療を提供するものとする。但し、前記コントラクターのエンジニアは、コントラクターの計算で、疾病/障害の医療保険をかけられているものとする。

第14条 検収証明
プラントの前記性能運転がオーナーにより成功裏に実施された場合、オーナーは、機械装置が前記の契約仕様書及びコントラクターの技術書類に規定する要請を満たすものとして、検収証明書を発行するものとする。

第15条 その他の作業
本契約に定めないその他の作業は、オーナーが自らの責任において実施するものとし、コントラクターの契約作業の開始を遅延させることがないように、本契約当事者間で書面にて別途合意する日程表に定める期日までに完了されるものとする。コントラクターは、当該その他の作業の瑕疵又は遅延により発生したいかなる遅延、損失又は損害についても、責任を負わないものとする。

第16条 価格
1.機械装置の価格は、FOB( )港渡しで( )とする。上記価格の内訳は、添付の( )年( )月( )日付のコントラクターの見積書番号( )によるものとする。
2.監督役務のためコントラクターの要員を現場に派遣する諸費用は、上記には含まれておらず、本契約第13条に定めるところによる。

第17条 支払い
1.本契約第16条に定める契約金額は、コントラクターの一覧払為替手形に対して、一流銀行が発行し、コントラクターが満足する取消不能且つ確認済信用状にて、オーナーからコントラクターに支払われるものとする。当該信用状は、本契約発効日後( )日以内に、( )で開設されるものとする。但し、当該信用状は、本契約に定める機械装置の船積時期の少なくとも( )カ月前に開設され得る。
2.オーナーは、コントラクターが集積したコントラクターの人日料の請求書を受領してから( )日以内に、( )の( )のコントラクターの口座に、本契約第13条に定める人日料を送金するものとする。人日料は、コントラクターの手取り額とし、課されるいかなる税金も、オーナーの勘定とする。オーナーは、前記コントラクターのエンジニアに関して、( )法に基づいて課されるすべての税金、手数料及び費用を負担するものとする。

第18条 保証
1.コントラクターは、下記のとおり保証する。
a)供給された機械装置及び技術書類が本契約の要請に合
b)機械装置が本契約に従って適正機能を有すること。機
c)械装置が材料及び仕上りにおいて瑕疵がないこと。
2.通常運転のもとにある機械装置の保証期間は、本契約第14条に定める検収証明書発行日後( )カ月とするが、いかなる場合においても、機械装置の引渡日後( )カ月を超えないものとする。


3.保証期間中において、機械装置に瑕疵、故障及び脱落が現われた場合、あるいは機械装置が瑕疵があること又は前記契約仕様書及びコントラクターの技術書類に合致しないことが証明された場合で、当該瑕疵、故障又は不一致が契約作業の検査若しくは試験中に現われたか否かを問わず、コントラクターは、オーナーの書面による要請により、瑕疵部分を修理又は交換することにより、無償にて直ちに瑕疵の是正を行う義務があるものとする。但し、猶予がならない小さな瑕疵は、オーナーがこれを是正し、オーナーは、通常の実費をコントラクターに請求するものとする。
4.コントラクターは、下記について責任を負わない。
a)コントラクターの指示に従わない機械装置及び/又はプラントの誤った運転及び保守により引起こされた損害。
b)いかなる間接的な損害及び損失。
c)コントラクターへの責めに帰さないものにより引起こされた損害。

第19条 変更及び修正
本契約のいずれの当事者も、必要に応じて、コントラクターが行う契約作業の仕様について、相手方当事者の書面による承認を条件として、関連する価格の調整をして、変更又は修正を行う権利を留保する。但し、当該変更又は修正は、コントラクターの契約作業を妨げることがないように、変更又は修正される部分の作業が開始される少なくとも( )カ月前に提案されるものとする。

第20条 不可抗力
1.本契約のいずれかの当事者が天変地異、敵対行為若しくは戦争、公敵の行為、政府規制、国内又は外国の法律若しくは規則の適用による不法行為、ストライキ若しくはその他の労働紛争、火災、爆発、洪水若しくは不慮の事故を含むがそれらに限定されない、その支配を超え、その不履行若しくは怠慢によらずに発生した事態により、何らかの義務を履行できない場合、影響を受けたいずれの当事者も、相手方に対して、その事態についてできる限り速やかに書面にて通知し、その証拠をすべて提供するものとする。
2.上記のとおり、影響を被ったいずれの当事者も、不可抗力状態が続いている期間、義務の履行を猶予されるものとするが、但し、本契約第17条に定める支払義務について当該不可抗力事態が発生する以前に相手方当事者に支払われるべきであった金額は除くものとし、相手方当事者は、予定損害賠償額を請求したり又はその遅延の事由により被った損失に関してその他の請求をしないものとする。
3.不可抗力を事由として、作業の中断が発生し、( )カ月超継続した場合、不可抗力の宣言を行わなかった当事者は、本契約を解除する権利を有するものとする。

第21条 輸入許可
オーナーは、本契約に関連して輸入許可及びその他の必要な承認を( )政府より取得する責任を負う。当該許可及び承認の取得後直ちに、オーナーは、その旨をコントラクターに通知し、それらの写しをコントラクターに航空郵便にて送付するものとする。

第22条 効力
1.本契約は、下記のすべてを条件として発効するものとする。
a)本契約が本契約当事者により正当に署名されること。
b)前記合弁契約書が発効すること。
c)本契約が( )及び必要に応じ( )法に基づく政府のすべての承認を受けること。
2.上記の条件のすべてが本契約の締結日後( )年以内に成就されない場合、本契約当事者は、本契約に基づくすべての約定から免除される。

第23条 契約の解除
1.本契約に違反していないいずれの当事者も、相手方当事者の違反について苦情を申し立てた書面による通知が行われてから( )日以内に、当該違反が違反当事者によって矯正されない場合、当該相手方当事者に書面による通知を行うことにより、本契約を解除することができる。
2.いずれの当事者も、相手方当事者に下記の一つ以上の事態が発生した場合、通知をすることなく、本契約を解除することができる。
a)資産の全部又は一部について信託受託者又は管財人の選任。
b)支払不能又は破産。
c)債権者の利益のための譲渡。
d)資産の差し押え。
e)事業又は資産の収用。
f)解散又は清算。

第24条 権利不放棄
いずれかの当事者が一回以上本契約の一以上の条文に基づく権利を行使しなかった場合においても、その権利の放棄とは解釈されないものとする。

第25条 通知
本契約に関するすべての通知、召喚及び通信は、冒頭に記載する住所(又は同一の方法で通知される新規の住所)宛の相手方当事者に、書留航空郵便で( )にて行われるものとする。

第26条 唯一の了解
本契約は、本契約の主題に関する当事者間の了解及び義務のすべてを具現し、本契約に関連する口頭若しくは書面によるすべての事前の表示又は合意に取って代わる。本契約の改訂又は本契約への追加は、両当事者の正当に授権された役員により書面で作成されない限り、有効でないものとする。

第27条 譲渡
いずれの当事者も、本契約又は本契約に基づく権利若しくは義務を、全部であれ部分であれ、法律の運用若しくはその他によるものであるかを問わず、相手方当事者の事前の書面による同意なしに譲渡できないものとする。相手方当事者の同意のない、いずれかの当事者の合併又は売却の場合、本契約又は本契約に基づく権利のいずれも、当該いずれかの当事者の承継者に譲渡されることはないものとする。

第28条 準拠法
本契約は、( )法に従って解釈されるものとする。

第29条 仲裁
本契約から若しくは関して若しくは関連して本契約当事者間に発生するすべての紛争、論争又は意見の相違は、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って日本国東京で行われる仲裁により、最終的に解決されるものとする。仲裁人が下した仲裁判断は、最終的であり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第30条 言語
本契約は、( )で作成され、当該( )版は、そのいかなる翻訳にも優先するものとする。本契約第25条に規定する通知も、すべて( )で記載されるか又は送付者の責任と費用で( )の翻訳を添付するものとし、その( )の翻訳は、それに対応する原文に優先し、いずれの当事者も、本契約に基づいて送付された書類で、( )以外の言語のものを無視することができる。

第31条 無効又は実施不能の条項
本契約のいずれかの規定が無効又は実施不能となった場合には、当該規定は、何の効力も有しないものとし、本契約の条件に含まれていないものとみなされるものとするが、但し、これにより、本契約の残余の条件が無効となることはないものとする。その場合、本契約当事者は、無効又は実施不能となった条項を、内容的に無効又は実施不能となった規定に最も近い規定で代替するよう努めるものとする。

上記の証拠として、当事者は、本契約の二通の原文に署名した。
コントラクター:
コントラクターの名称;( )
署名欄;( )
署名者氏名及び役職;社長( )
オーナー:
オーナーの名称;( )
署名欄;( )
署名者氏名及び役職;社長( )

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