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6b022j中国:中外合資経営企業章程参考格式(中外合弁企業定款モデルフォーム)

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中国:中外合資経営企業章程参考格式(中外合弁企業定款モデルフォーム)

***************[注]***************

本参考格式は、もともと中国語を正文としており、例外的に英文はつきません。

************* 次行以降本文 *************

[第1章;総則]
第1条
「中華人民共和国中外合弁企業法」に基づいて、中国の( )公司(以下甲方と略す)と( )国( )公司(以下乙方と略す)は、( )年( )月( )日、中国( )で合弁( )有限公司(以下合弁公司と略す)設立を調印し、本公司の定款を制定する。

第2条
合弁公司の名称は、( )有限公司とする。外国語名称は、( )とする。合弁公司の法定所在地は、( )省( )市( )路( )号とする。

第3条
甲、乙双方の名称、法定所在地は次の通り。
甲方:中国( )公司
( )省( )市( )路( )号
乙方:( )国( )公司
( )国( )

第4条
合弁公司は、有限公司とする。

第5条
合弁公司は、中国法人とし、中国の法律の管轄と保護を受ける。そのすべての活動は、必ず中国の法律、法令と関係条例規定を遵守しなければならない。

[第2章;趣旨、経営範囲]
第6条
合弁公司の趣旨は、( )先進技術を使用し、( )製品を生産、販売し、( )水準に達し、甲乙双方が満足する経済利益を得る事にある。(注:各合弁企業はそれぞれ自己の特徴を記載する。)

第7条
合弁公司の経営範囲は、製品の設計、製造、販売及び製品販売後のアフターサービスとする。

第8条
合弁公司の生産規模は次の通り。
( )年:数量( )
( )年:数量( )
( )年:数量( )

第9条
合弁公司は、外国市場へ、その製品を販売する。その販売比率は次の通り。
( )年:輸出( )%、国内( )%
( )年:輸出( )%、国内( )%
( )年:輸出( )%、国内( )%
(注:販売ルート、方法、責任はそれぞれの情況に基づいて決定する。)

[第3章;投資総額と登録資本]
第10条
合弁公司の投資総額は、人民幣( )元とする。合弁公司の登録資本は、人民幣( )元とする。

第11条
甲、乙双方の出資は次の通りとする。
甲方:申込出資額は、人民幣( )元とし、登録資本の( )%とする。
そのうち:
現金( )元
機械設備( )元
工場建物( )元
土地使用権( )元
工業所有権( )元
その他( )元
乙方:申込出資額は、人民幣( )元とし、登録資本の( )%とする。
そのうち:
現金( )元
機械設備( )元
工業所有権( )元
その他( )元

第12条
甲、乙方は、契約規定の期限通りにそれぞれの出資額を払込む。

第13条
甲、乙は、出資額を払込んだ後、合弁公司の招請した中国で登録している会計士の検査を経て、出資検査報告書を作成し、合弁公司により出資証明書が発行される。出資証明書の主な内容は、合弁公司名称、設立期日、合弁各当事者名称、出資額、出資期日、出資証明書、発行期日などである。

第14条
合弁期限内に合弁公司は、登録資本金額を減少してはならない。

第15条
いずれか一方がその出資額を譲渡する場合は、全部又は一部を問わず、相手方の同意を得なければならない。一方が譲渡する場合、相手方は、優先購買権がある。

第16条
合弁公司の登録資本の増資、譲渡は、董事会で全会一致で採択した後、認可機構に報告し、認可を受け、登記機構に登記変更手続きを行わなければならない。

[第4章;董事会]
第17条
合弁公司は、董事会を設ける。董事会は、合弁公司の最高権力機構である。

第18条
董事会は、公司のすべての重要事項を決定する。その主な職権は次の通り。
総経理が提出する重要報告(生産計画、年度営業報告、資金、貸借など)の決定と承認:
年度財務報告、収支予算、年度利益配分案の承認
合弁公司の重要規定制度の採択
支社・支店機構設立の決定
合弁公司規定の変更
合弁公司の生産停止、解散又は他の経済組織との合併についての討議決定
総経理、技師長、会計士、監査役などの上級職員の雇用の決定
合弁公司の解散と期限満了時の清算業務
その他董事会が決定すべき重大事項

第19条
董事会は、( )名の董事で構成する。そのうち、甲方は、( )名を派遣し、乙方は、( )名を派遣する。董事の任期は、4年とし、再任する事も出来る。

第20条
董事会の董事長は、甲方が派遣し、副董事長1名は、乙方が派遣する。

第21条
甲、乙が董事を人選し、任命派遣し、交代する場合は、書面で董事会に通知しなければならない。

第22条
董事会は、毎年( )回開催する。3分の1以上の董事の提案により臨時董事会を開催する事が出来る。

第23条
董事会は、原則として、合弁公司所在地にて開催する。

第24条
董事会は、董事長が招集し、主宰する。董事長が欠席する場合は、副董事長が招集し、主宰する。

第25条
董事長は、董事会の開催30日前に書面で各董事に、会議の内容、日時、場所を知らせなければならない。

第26条
董事が董事会に出席出来ない場合は、書面で代理人に委託し、董事会に出席させる事が出来る。出席もせず、他人に出席を委託しない場合は、棄権したものとみなされる。

第27条
董事会出席者の定足数は、全董事の3分の2の人数とする。3分の2の人数に達しない場合に採択した決議は、無効である。

第28条
董事会は、会議毎に詳細な議事録を作成し、出席した全董事が署名する。代理人が出席したときは、代理人が署名しなければならない。記録文字は、中国語と( )語を使用する。この記録は、合弁公司で保存する。

第29条
次の事項は、董事会の全員一致で可決しなければならない。
(注:各合弁企業はそれぞれの情況に基づいて決定する。)

第30条
次の事項は、3分の2以上の董事又は過半数の董事で決定しなければならない。
(注:各合弁企業はそれぞれの情況に基づいて決定する。)

[第5章;経営管理機構]
第31条
合弁公司は、経営管理機構を設け、その下に生産、技術、販売、財務、行政などの部門を置く。(注:具体的情況に基づいて記載する。)

第32条
合弁公司は、総経理一人、副総経理( )人を設け、総経理、副総経理は、董事会が推薦する。
初代総経理は、( )方が推薦し、副総経理は、( )方が推薦する。

第33条
総経理は、董事会に対して直接責任を負い、董事会の各決定事項を執行し、合弁公司の日常生産、技術、経営管理業務を組織、指導する。
副総経理は、総経理の業務を助け、総経理不在時には、総経理の職務を代行する。

第34条
合弁公司の日常業務のなかで重要問題の決定は、総経理と副総経理の連署によって効力が生ずる。連署が必要な事項は、董事会が具体的に規定する。

第35条
総経理、副総経理の任期は、( )年とする。董事会の要請で再任出来る。

第36条
董事長又は副董事長、董事は、董事会の要請で、合弁公司の総経理、副総経理及びその他上級職員を兼任出来る。

第37条
総経理、副総経理は、他の経済組織の総経理若しくは副総経理を兼任してはならない。また、他の経済組織の当合弁公司に対する商業競争行為に参与してはならない。

第38条
合弁公司は、総工程師(技師長)、総会計士(会計士)、審計師(監査役)各1人を置き、董事会が推薦する。

第39条
総経理が総工程師、総会計士、審計師の指導を行う。
総会計士は、合弁公司の財務会計業務を指導し、責任を負い、合弁公司が全面的に独立採算を行い、経済責任制を実施すべく組織する。
審計師は、合弁公司の財務監査業務に責任を負い、合弁公司の財務収支と帳簿を照合審査し、総経理及び董事会に報告書を提出する。

第40条
総経理、副総経理、総工程師、総会計士、審計師、上級職員が辞職する場合は、事前に董事会に書面で報告しなければならない。
上級職員が私利を営み、不正をしたり、重大な過失行為があった場合は、董事会の決議を経て、随時解雇する事が出来る。刑事犯に抵触するときは、法により刑事責任の追求を受ける。

[第6章;財務会計]
第41条
合弁公司の財務会計は、中華人民共和国財政部が制定した中外合弁企業財務会計制度の規定により処理する。

第42条
合弁公司の会計年度は、太陽暦を採用し、1月1日から12月31日までを会計年度とする。

第43条
合弁公司の一切の帳票、帳簿、報告書は、中国語を用いる。

第44条
合弁公司は、人民幣を記帳通貨として採用する。人民幣と他の貨幣との換算は、実際に発生した日の中華人民共和国国家外貨管理局が公表した為替ルートにより計算する。

第45条
合弁公司は、中国銀行又は中国銀行が同意した銀行に人民幣及び外貨預金口座を開設する。

第46条
合弁公司は、国際的に通用する債権債務発生関係と貸借記帳法を採用し、記帳する。

第47条
合弁公司の財務会計帳簿には次の内容を記載しなければならない。
1.合弁公司所有の現金収入と支出の数量
2.合弁公司所有の物資販売及び仕入情況
3.合弁公司登録資本及び負債情況
4.合弁公司登録資本の払込期日、増資及び譲渡情況

第48条
合弁公司の財務部門は、各会計年度の始めの3カ月内に会計年度の貸借対照表と損益計算書を作成し、監査役の審査照会署名を受けた後に、董事会に提出しなければならない。

第49条
合弁各方は、自費で会計監査人を招請し、合弁公司の帳簿を査閲する権利を有する。査閲する場合は、合弁公司は、便宜を提供しなければならない。

第50条
合弁公司は「中華人民共和国中外合弁企業所得税法施行細則」の規定に基づいて、董事会がその固定資産の償却年限を決定する。

第51条
合弁公司の一切の外貨事項は「中華人民共和国外貨管理暫定条例」と関係規定及び合弁契約の規定により処理する。

[第7章;利潤分配]
第52条
合弁公司が所得税を納入した後の利潤の中から、積立準備金、企業発展基金、従業員奨励及び福利基金を控除する。控除比率は、董事会が決定する。

第53条
合弁公司が法により、所得税を納入し、各基金を控除した後の利潤は、甲乙方の登録資本出資比率により分配を行う。

第54条
合弁公司の利潤分配は、毎年1回とする。各会計年度の終わりの3カ月内に、利潤分配案及び各方に分けるべき利潤額を公表する。

第55条
合弁公司が前会計年度の欠損を補充出来ていない場合は、利潤の分配が出来ない。前会計年度に分配していない利潤は、本会計年度に繰入れ、利潤を分配する。

[第8章;従業員]
第56条
合弁公司の従業員の募集、採用、退職、解雇、賃金、福利、労働保険、労働保護、労働規律などは「中華人民共和国中外合弁企業労働管理規定」及び実施弁法により処理する。

第57条
合弁公司が必要とする従業員は、現地労働部門が推薦するが、労働部門の同意を得た後、合弁公司が公募する。しかし、一律に試験を行い、選択採用する。

第58条
合弁公司は、合弁公司の規則制度と労働規律に違反した従業員に対して、警告、過失記録、減給処分にしたり、事態が深刻である場合は解雇する権利を有する。従業員を解雇する場合は、現地労働人事部門に報告しなければならない。

第59条
従業員の賃金待遇は、中国の関係規定を参考に、合弁公司の具体的情況に基づいて、董事会が確定するとともに、労働契約のなかに具体的に規定する。
合弁公司は、生産の発展、従業員の業務能力と技術水準の向上に伴って、従業員の賃金を適当に引上げる。

第60条
従業員の福利、奨励金、労働保護と労働保険などは、合弁公司がそれぞれ各制度のなかの規定に入れ、従業員が正常な条件のもとに、生産や業務に従事するよう確保する。

[第9章;労働組合組織]
第61条
合弁公司の従業員は、「中華人民共和国労働組合法」の規定により、労働組合組織をつくり、労働組合活動を展開する権利を有する。

第62条
合弁公司の労働組合は、従業員の利益代表であり、その任務は、法により従業員の民主的権利と物資利益を維持し、合弁公司に協力し、福利、奨励基金を合理的に使用し、従業員の政治、業務、科学、技術知識の学習を組織し、文化、体育活動を展開し、従業員の労働規律遵守を教育し、合弁公司の各経済任務完成に努力する事である。

第63条
合弁公司の労働組合は、従業員を代表して、合弁公司と労働契約を締結し、契約の執行を監督する。

第64条
合弁公司労働組合の責任者は、合弁公司の発展計画、生産経営活動などの問題に関する董事会会議に出席し、従業員の意見や要求を反映する権利を有する。

第65条
合弁公司の労働組合は、従業員と合弁公司の間に発生する争議の調停に参加する。

第66条
合弁公司は、毎月合弁公司の従業員の実際賃金総額の2%を労働組合経費として支出する。合弁公司労働組合は、中華全国総工会が制定した「労働組合経費管理弁法」により労働組合費を使用する。

[第10章;期限、解散、清算]
第67条
合弁期限は、( )年とする。営業許可証発給の日から起算する。

第68条
甲、乙方が合弁期限の延長に一致して同意した場合は、董事会の可決を経て、合弁期限満了6カ月前に認可機構に書面で申請し、承認を受けた後、延長出来る。同時に登記機構に登記変更手続きを行う。

第69条
甲、乙方が合弁を解散する事が各方の最大利益であるとの認識が一致した場合は、期限前に合弁を解散する事が出来る。
合弁公司が期限前に合弁を解散する場合は、董事会にて可決すると同時に認可機構に報告し、認可を受けなければならない。

第70条
次の情況が生じた場合は、甲、乙方いずれか一方が法により合弁を解散させる権利を有する。
(注:合弁企業はそれぞれの情況に基づいて決定する。)

第71条
合弁期限満了又は中途で合弁を解散する場合、取締役は、清算順序、原則、清算委員会の人選を提出し、清算委員会を組織し、合弁公司の財産に対して清算しなければならない。

第72条
清算委員会の任務は、合弁公司の財産、債権、債務について全面調査を行い、資産負債表、財産目録を作成し、清算草案を制定し、董事会に提出し、可決した後、執行する。

第73条
清算期間は、清算委員会が合弁公司を代表し起訴又は応訴する。

第74条
清算費用と清算委員会のメンバーの報酬は、合弁公司の現存財産のなかから優先的に支払う。

第75条
清算委員会は、合弁公司の債務を全額償還した後、剰余財産は、甲、乙方の登録資本の出資比率で分配する。

第76条
清算終了後、合弁公司は、認可機構に報告すると同時に、登記機構に登記抹消手続きを行い、営業許可証を返還し、対外公告しなければならない。

第77条
合弁公司閉鎖後、各帳簿は、甲方が保存する。

[第11章;規則制度]
第78条
合弁公司の董事会が制定する規則制度は次の通り。
1.経営管理制度、各管理部門に属する職権と業務順序
2.従業員規定
3.労働賃金制定
4.従業員の評定、昇給、賞罰制度
5.従業員の福利制度
6.財務制度
7.合弁公司解散時の清算順序
8.その他必要な規則制度

[第12章;付則]
第79条
本定款の改訂は、董事会の全会一致の可決と認可機構へ報告し、認可を受けなければならない。

第80条
本定款は、中国語と( )語で記入し、両文とも同等の効力を有する。上記両文に食い違いがある場合は、中国語文を基準とする。

第81条
本定款は、中華人民共和国対外経済貿易部(又はその委託された認可機構)の認可を経て、有効とする。改訂時も同じ。

第82条
本定款は、( )年( )月( )日、甲、乙双方の授権代表により中国( )で調印する。
中国( )公司代表
署名:( )
( )国( )会社代表
署名:( )

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