7a024j プラント供給契約書2

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プラント供給契約書

本契約は、( )法に基づいて正当に設立され現存する株式会社で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「商社」と称する)及び( )法に基づいて正当に設立され現存する株式会社で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「製造者」と称する)の、商社により代理され、連帯して売主として行動する両会社と、( )の( )(本契約中にて以下「購入者」として知られる)との間の契約で、購入者という表現は、本契約の適用上及びその契約期間中、書面による通知により随時商社に知らされる( )傘下のいかなるその他の当事者を含むものとする。更に、本契約の適用上、商社及び購入者という用語は、それぞれ両当事者の権利承継人及び認められた譲受人をも含むものとする。
以下のことを証する。
製造者は、各種の電子構成部品の製造及びそれらの( )製造業者への供給に関し深い経験を有し、数ある中で、( )の製造に従事しており、
商社は、( )において製造者を代理する商社であり、( )、必要設備及びその生産のために要するノウハウを、製造者と十分に協力して取扱っており、並びに
購入者は、( )を製造するための必要設備及びノウハウを購入することを希望している。
よってここに、本契約に含まれた相互の約定をすべての約因として、本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 契約品
1.本契約において、契約品とは、( )であり、付属書1.0、1.1、1.2、1.3に記述された5つのモデル( )/( )/( )/( )/( )である。契約品の適用対象は、下記を含むがそれらに限定されないものとする。
( )
( )
2.契約品は、下記の構成部品を含まず、したがって、下記の品目に対する製造ノウハウ及び設備は、本契約から明確に除外され、本契約の対象ではないことが、本契約の当事者間で明白に了解される。
a)( )
b)( )
c)( ))
d)( )
e)( )
詳細な技術仕様は、付属書1.4に添付されている。

第2条 技術ノウハウ
契約品のための技術ノウハウに関する技術文書及び商社が契約品の製造に役立つと考えるその他の情報は、付属書7に列挙されている。商社は、商社により提供されるこれらの文書及び情報が、契約品を製造する上で十分であることを表示する。契約品の製造を不可能にする誤り又は脱落が文書の中にある場合には、商社は、それが事実である場合は、購入者が書面により当該誤り又は脱落を商社に通知してから( )日以内に、文書中のいかなる当該誤り又は脱落も直ちに訂正するものとする。

第3条 製造権
商社は、発効日から( )年の期間にわたり、付属書1.0、1.1、1.2、1.3に記述された契約品を( )(本契約中にて以下「契約地域」)において製造する独占的権利を、契約品の構成部品の製造を契約地域において下請契約する権利を含め、本契約により購入者に付与する。商社は、本契約の発効日から( )年間は、下記の諸国における製権及び関連販売権を売却しないことを、本契約により約束する。( )、( )、( )、( )、( )及び( )。

第4条 販売及び市場開拓権
1.商社は、本契約により購入者に次の権利を付与する。
a)契約地域において契約品を販売する独占的権利、及び
b)下記の諸国において契約品を販売する非独占的権利:( )( )
( )( )
( )( )
( )( )
( )( )
c)全世界においてその他の最終製品に組込まれた契約品を販売する非独占的権利。
2.購入者は、各契約品に契約品が「( )からの実施権に基づき製造」されたと述べる標札を付け、販売促進及び製品市場開拓に製造者の名称を使用する権利を有するものとする。

第5条 工業所有権及び特許権
1.契約品の製造実施権に関連して、商社は、( )を除いては、商社が完全な権利を有するか又は商社により完全に所有された以外の特許権又は工業所有権は、製造工程に含まれていないことを断言する。現在の特許権及び商標権の状況は、付属書5に記述されている。
2.商社は、本契約に基づき購入者に付与された権利を保護することを保証し、購入者又はその取引先に対するいかなる請求又は訴訟も、それが本契約に基づき供給された契約品の品目が、本契約の日に現存する第三者の特許権の侵害を構成するとのクレームに基づくものである限りは、書面により直ちに通知されその弁護のための十分且つ完全な権限、情報及び援助が(商社の経費により)与えられた場合は、弁護するものとし、商社は、その請求又は訴訟において購入者又はその取引先に対し裁定されたすべての損害賠償額及び費用を支払う。いかなる当該契約品も、かかる裁判において侵害を構成するとの判決を受け、当該契約品の使用が禁止される場合には、商社は、同社自身の選択と同社自身の費用により、当該契約品を引続き使用する権利を購入者及びその取引先に対して確保するため、或いは当該契約品を侵害ではなくなるように改造するため、最善の努力をするものとする。
3.同時に、商社は、本契約に基づき付与されたすべての特許権を当該特許の全有効期間中使用することを、本契約終了後も購入者に許容する。

第6条 改良及び開発
本契約期間中に商社又は購入者が開発し導入した契約品に関する意匠、製造及び試験手順についての改良、開発及びその他の情報は、相手方当事者が制限なしにそれらを使用できるとの了解の下に、直ちに無料で伝達される。

第7条 文書
1.商社は、契約品に関する完全なる技術文書を、文書に関連した技術規格を含め提供することを保証する。この全文書について要約された仕様は、付属書7.1.1、7.1.2、7.1.3、7.1.4に列挙されている。
2.上記の文書は、第二原紙1部及び複写可能な二次原板3部により提供される。第二原紙が利用できない文書は、印刷形式又は原本の写しのいずれかにより提供される。本契約に関係して商社その他により提供されるすべての書面による資料、通信及びその他の援助は、英語によるものとする。
3.文書引渡しのタイムスケジュールは、付属書9.2に規定されたとおりである。

第8条 訓練及び技術援助
1.商社は、下記の条件に従って、本契約期間中、購入者の要員を( )の商社の施設において( )人/日以内の訓練を行い、並びに契約地域の購入者の製造施設を( )人/日以内訪問することにより、購入者に技術援助を提供する。
2.商社の施設において提供される技術援助の場合には、商社は、購入者の代表者に、ホテル代及び生活費を含め1日当り(週末及び国民祝日を含む)( )相当の( )にて日当を支払う。この料率は、当事者間にの合意により改訂することができる。購入者及び商社は、自社の要員の旅行の手配及び経費について責任を有するものとする。各当事者は、自社の要員の保護のために必要ないかなる保険についても責任を有するものとし、相手方当事者の来訪要員により要求されることのあるいかなる医療手当及び病院施設も手配し、無料で提供するものとし、その詳細は、付属書8.2.1に添付されている。要員訓練及び技術援助プログラムの詳細は、付属書9.2として本契約に添付されているが、これは、当事者間の合意により改訂することができる。訓練中については、商社が購入者要員に供給するすべての手引書及び文書は、無料とする。購入者の施設において提供される技術支援の場合には、購入者は、監督のための商社の専門家に対し、ホテル経費(週末及び国民祝日を含む)を負担するものとする。
3.上記の日当の購入者要員への支出は、購入者の書面による指示に従って商社により行われる。

第9条 生産及び試験設備
1.商社は、契約品の製造及び試験に必要な完全な技術設備一式を購入者に売却するものとし、当該設備は、付属書1.0、1.1、1.2、1.3に指定されたとおり、契約品製造のための商社によるすべての指示を購入者が完全に遵守することを条件として、( )完全操業時間当り( )個の年間最低生産高の生産能力を有するものとする。売却される製造及び試験設備は、付属書9.1に詳述されている。
2.商社は、付属書9.1に詳述された製造及び試験設備が、第9条1項に示された生産水準に十分であることを表示する。
3.商社は、購入者により要請された場合、製造及び試験設備、特殊工具、並びに予備部品を、本契約の発効日から( )年間にわたり、購入者がその要請を商社に行う時点において両当事者により合意される諸条件に基づき、時価にて購入者に売却する。
4.商社の要員は、購入者の施設に立入る権利を有し、商社の指示に購入者の要員は、正しく従う。

第10条 契約品の供給
商社は、付属書10.1に明示された訓練用ロットから成る構成部品( )(キット)の完全な( )セットを、本契約により売却することに同意し、購入者は、これらを買取ることに同意する。

第11条 引渡条件
1.機械類の所有権及び危険は、最新のインコタームズに従って船積港において本船の欄干の上を機械類が通過したときに商社から購入者に移転するものとする。
2.購入者は、( )条件の引渡しの時点以降、本契約に関連するすべての費用は、購入者が支払う(という了解のもとに)、すべての商品(文書を含む)の運送、取扱い及び保険について責任を有するものとする。すべての当該価格及び引渡しは、最新のインコタームズの規定に基づく( )条件である。
3.すべての設備は、本契約の付属書9.2に規定されたとおり船積準備完了になるものとする。商社は、設備の船積準備完了について、船積日の約( )日前に、ファックス又は電子メールにより購入者に通知するものとする。貨物の準備完了の通知から( )日以内に、購入者は、本船の必要な船腹を確保する義務を負うものとし、ファックス又は電子メールにより船積指示を商社に与えるものとする。上記の船積指示は、本船の( )の港における入港日を記述するものとし、入港日は、船積指示の日から( )日以内、但し、商社により通知された貨物準備完了以降になるものとする。購入者が適時に本船の予約を行わず、商社が設備を倉庫に保管せざるを得なくなる場合には、購入者は、船積遅延の結果として生ずる倉庫料、金利及び関連経費を商社に支払うものとする。商社は、かかる倉庫保管諸経費を、それらについての商社の実際支払及び発生した関連金利の証拠をもって購入者に請求するものとする。
4.設備は、商社の規格に従って梱包されるものとする。梱包は、設備が目的地に到着するまでの通常の運送中のいかなる損傷からも設備を保護するものとする。梱包は、重量、容積及び技術的理由から妨げられない限り、クレーン、電気及び原動機の運搬車、並びに手作業での取扱いに適したものとする。商社は、購入者が各ケースの内容を識別できるよう、下記の情報を各ケースに表示する義務を負うものとする。
a)目的地
b)契約番号
c)商品の簡潔な記述
d)数量
e)包装明細書
f)総重量及び正味重量(キログラム)
g)「こわれもの」「天地無用」「転倒禁止」等の製品取扱いの記載及び必要な場合はケースの引上げ箇所の記載
5.商社は、購入者により要請された場合は、半組立品、構成部品、設備、予備部品及び材料を、これらの組立品、構成部品、予備部品及び材料が( )において製造又は販売されている限りは、本契約の発効日より( )年間にわたり時価にて販売を継続するものとする。各船積みは、次のとおり表示される。
( )注文番号……
( )
着荷通知先( )
船荷の各包装は、それぞれの注文番号の番号が付けられる。
6.本契約の発効日から( )年の期間中、本契約に基づき船積みされる第11条4項に記載された品目に対し購入者が発行したいかなる注文も、両当事者が書面にて事前に別途合意しない限り、購入者より正式注文書受領後( )日以内のリードタイムを有するものとする。
7.商社は、購入者の注文受領後( )営業日以内に、緊急予備部品を、( )空港( )渡条件にて引渡しするよう最善を尽くす。
8.遅延に対する違約金
付属書9.1に記載された設備、付属書7に記載された文書、並びに付属書10.1に記載された契約品及び組立用部品が、商社の責任に帰する原因により本契約の付属書9.2に規定された期間内に船積準備完了にならない場合には、商社は、遅延した設備、文書、契約品及び組立用部品の価格に対し1日当り( )パーセントの率にて、遅延違約金を購入者に支払うものとする。但し、当該違約金の総額は、遅延した設備、文書、契約品及び組立用部品のインボイス価格の( )パーセントを超えないものとし、当該金額は、商社により購入者に( )にて支払われるものとし、当該金額は、購入者の商社への支払いとは相殺されないものとする。本項は、本契約に規定された購入者の義務不履行に起因した遅延、あるいは本契約の第19条1項に規定された不可抗力の理由に起因した遅延には適用されないものとする。
9.設備、文書、完成品及び組立用部品の引渡しに関する商社の義務履行に対する保証として、商社は、契約金総額の( )パーセントの銀行保証状を、購入者を受益者とする履行保証金として手配するものとする。この保証状の金額は、その設備及びノウハウ文書の各船積みの価格に応じて自動的に比例して減少し、最終船積みと同時にゼロになるものとし、保証状は、それ以降無効になるものとする。本銀行保証状は、その満了後直ちに商社に返却されるものとする。

第12条 検査及び試験
1.商社により供給される生産及び試験設備は、適用される製品仕様及び生産量について試験され、所定の検査試験及び付属書9.1に規定された性能を満足するものとする。所定の試験及び付属書9.1に記載された基準を満足する生産及び試験設備のみが、購入者に船積みされる。
2.購入者は、自己の現場において、契約設備の受入検査を、それぞれの設備の現場到着後( )日以内に、商社の専門家立会いの下で、付属書12.2に記載された商社の受入検査基準に従って行うことができる。現場に到着したそれぞれの設備は、商社の専門家の現場訪問まで雨のかからない倉庫に梱包されたまま、付属書9.1に記載された保管条件に従って保管されなければならない。購入者が受入検査中に発見された瑕疵を書面により商社に通知する場合には、商社は、合理的な期間内に、但し、書面による修理を求める通知受領後( )日以内に、かかる瑕疵を修正するための適切な処置をとる。設備の瑕疵のある部分が、購入者の現場において修理できない場合には、商社は、交換部品を可及的速やかに無料で船積みし、その引渡しのための運送費用、並びに瑕疵のある部分の返送のための運送費用を支払う。購入者による受入検査の完了次第、すべての設備は、直ちに据付けに取りかかるものとする。付属書12.2の詳細な受入検査基準は、本契約の発効日から( )カ月以内に、書面により購入者に通知されるものとする。
3.据付けは、購入者により、同社の費用と被雇用者により商社の監督の下で行われるものとする。商社は、設備据付けの監督に完全に責任を負い、購入者のすべての義務が履行され、工場現場が据付準備を完了している旨を述べた購入者の書面による通知受領後( )週間以内に、専門家を現場に派遣するものとする。便益設備に関する商社の必要条件は、本契約の付属書9.1に指定されており、購入者は、商社の派遣団が現場に到着する時までにこれを手配することにつき完全に責任を負うものとする。商社の派遣団は、機械類が第14条に規定された検収試験のため準備が整った時に、据付監督の完了を書面により購入者に通知するものとする。

第13条 保証
1.商社は、本契約に基づき供給されたすべての品目が材料及び仕上りの点で瑕疵がないことを保証する。
2.この保証に基づく商社の責任は、下記に限定されるものとする。
a)購入者による検収の日から( )カ月の期間、但し、船積日より( )カ月以内。
b)通常の適正な使用の下に生じた機械類及び設備のいかなる瑕疵のある構成部品も購入者に対し無料で修理又は交換すること。
c)機械の損傷期間が( )営業日を超える場合、かかる故障期間が商社の責任に帰すると証明されることを条件として、交換された構成部品の保証を故障期間分延長すること。
3.要請された時には、購入者は、商社が瑕疵のある部品を修理又は交換できるよう、商社に対しあらゆる可能な助力又は支援を差し伸べるものとする。
4.商社は、購入者を受益者とする担保責任保証証書として設備の価格の金額の銀行保証状を手配するものとする。
5.商社は、下記から生ずる瑕疵については責任を負わないものとする。
a)通常の摩損、損耗及び劣化、
b)欠陥のある運送、取扱い、保管及び保守、
c)機械類の始動運転及び保守に関する商社の手引書、指示及び情報の不遵守、
d)商社に責任のない他の原因。

第14条 検収試験
1.検収試験は、下記の条件に基づきプラントの所定の機能及び生産能力を証明するため、商社の立会の下で購入者の専門家により実行されるものとする。
-契約品の不合格率は( )%以下であること。
-第9条に記載された生産量。
-付属書1に規定された契約品の品質。
( )%の不合格率とは、「カバー」[配置図番号( )、( )、( )]における作業工程/組立て後の検査により発見された不合格数量のうち修理不可能な契約品数量の率を意味するもの、すなわち次の計算式による率とする。
( )%≧{(X)-(Y)}÷Z×100
( )%≧X÷Y×100
注記:
1)X……「Z」のうち不合格契約品の総数量
Y……「Z」のうち修理可能な契約品数量
Z……「カバー」における作業工程/組立て後の契約品の検査総数量
2)組立設備に投入される構成部品は、平面計画図面番号( )に記載されたA、C、D及びEの各製造部門における品質検査を通った合格品とする。

2.検収試験は、下記の手順で行われる。
a)
i)付属書9.1に添付された平面計画図面番号( )にA、C、D、及びEの印が付けられた部屋に据付けられた各設備は、所定の数量の合格構成部品を証明するために試験されるものとする。
ii)付属書9.1に添付された図面番号( )にJ-1及びJ-2の印が付けられた部屋に据付けられた各組立設備は、所定の数量の合格半組立製品を証明するため試験されるものとする。
上記の各設備が満足すべきものであると証明された場合には、この検収の摘要書に、両当事者間で署名されるものとする。
b)最終検収試験は、J-1の印が付けられた各組立てラインの契約品の品質及び生産量について、製造開始後( )週間以内に第14条1項に記載された条件を証明するため実行されるものとする。第14条1項に記載された条件が、満足すべきものであると証明された時には、最終検収の摘要書が、両当事者間において署名されるものとする。
c)上記にかかわらず、購入者の利益のために、但し商社側には契約上の義務なしに、製造開始後( )週間の期間内の技術援助は、購入者の要員が商社の指示及び文書を完全に具体化するとの条件の下で、購入者が不合格率( )%に達するよう行われる。
d)検収試験の判定規準は、購入者の要員が商社の指示及び手順に習熟するほど熟練しており且つ商社が文書に従って規定した第1条2項に記載された5種類の構成部品、契約品用の原料及び補助材料、並びに機械類及び設備用の補助材料を、購入者が試運転及び検収検査の目的に十分な必要数量を購入する条件の下で、有効であるものとする。
e)
i) 手順及び詳細操作手引書の内容を指導員たる商社の専門家による訓練プログラムに従って指導され、仕込まれた購入者要員が労働者として、機械類を操作し、或いは組立操作又は手作業の調整を行うものとする。
ii) 労働者としての購入者要員は、短期間の作業を実践し経験した上で可及的速やかに組立部品の数量及び品質を維持することを満足できるよう、誠実且つ十分な職業的素質と能力を有するものとする。
iii)商社の専門家及び責任を有する専門家(技術者 )としての購入者要員が、訓練期間中に労働者が作業を履行するための十分な素質を有しないと認めた場合には、当該労働者は、労働者としての他の要員と交代されるものとする。
f)購入者要員により行われた検収試験により所定の生産量が証明されない場合には、商社は、所定の生産量を立証するために、商社の専門家により製造ラインを運転する権利を保留するものとする。生産量が商社の要員により証明される場合には、プラントは、検収されたとみなされるものとする。
g)商社により詳細に記述され規定された検収のその他の条件は、契約発効日から( )カ月以内に購入者に送付されるものとする。

第15条 対価
購入者は、設備の対価を、本契約第16条に規定された支払条件に基づき商社に支払うものとし、設備の詳細は、次項に詳述されており、ノウハウ及び文書、技術援助料、並びに訓練ロット用契約品及び( )構成部品( )キットを含む。対価の総額は、( )とする。
a)設備に対し:
( )、但し、延払いのいかなる金利も除く。
b)ノウハウ及び文書に対し:
( )
c)技術援助に対し:
( )
d)訓練ロット用契約品及び( )構成部品( )キットに対し:(詳細は付属書10.1に記載のとおり)
( )
**総計:( )
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