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株式譲渡契約書

本契約は、（　　　）の法律に基づいて正当に設立されて現存しその登記された本社を（　　　）に有する会社である（　　　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）と、（　　　）の法律に基づいて正当に設立されて現存しその登記された本社を（　　　）に有する会社である（　　　）（本契約中にて以下「ＤＥＦ」と称する）及び（　　　）の法律に基づいて正当に設立されて現存しその登記された事務所を（　　　）に有する会社である（　　　）（本契約中にて以下「ＧＨＩ」と称する）によりそれらの当事者の間で（　　　）年（　　　）月（　　　）日に作成され、

以下のことを証する。

ＤＥＦは、（　　　）の法律に基づいて正当に設立されて現存し合計（　　　）株の払込済み社外株式にて現在資本構成され（　　　）に営業の主たる場所を有する会社である（　　　）（本契約中にて以下「ＪＫＬ」と称する）に対して（　　　）株の払込済み株式を所有しており、

ＧＨＩは､ＤＥＦの全額所有子会社であり、ＪＫＬに対して（　　　）株の払込済み株式を所有しており、

ＡＢＣは、共に（　　　）気付けの（　　　）及び／又は（　　　）（本契約中にて以下「ＭＮＯ」と称する）により100%所有され支配されている会社であり、ＤＥＦにより所有された前述の株式の中の○○株及びＧＨＩにより所有された前述の（　　　）株の全部を、本契約の諸条件にて買い取ることを希望しており、

ＭＮＯは、いくつかのその他の会社（ＡＢＣ及びそれらのその他の会社は集合的に本契約中にて以下「ＭＮＯグループ会社」と称する）を所有又は支配しており、

本契約に基づく前述の株式のＡＢＣによる買取り以後に、ＡＢＣとＤＥＦは、ＪＫＬをＡＢＣ、ＤＥＦ及び（　　　）の法律に基づいて正当に設立されて現存しその登記された本社を（　　　）に有しＪＫＬに対して（　　　）株の払込済み株式を所有する会社である（　　　）（本契約中にて以下「ＰＱＲ」と称する）の間の合弁会社に再編成し、かかる合弁会社としてＪＫＬを運営することを希望しており、並びに

本契約に基づく前述の株式のＡＢＣによる買取りを見越して、ＤＥＦとＧＨＩは、（　　　）年（　　　）月（　　　）日以降はＡＢＣがＪＫＬの経営と運営の実質的部分を実際に引き継ぐことを許容した。

よってここに、本契約当事者は、以下の通り合意する。

第１条
１．ＤＥＦとＧＨＩによりＡＢＣに対して売り渡されることになる前述の株式の価格は、1株につき（　　　）（本契約中にて以下「株式価格」と称する）であるものとする。
２．株式価格は、以下の数字と計算式に基づいて算定されていた。
ａ)（　　　）年（　　　）月末現在のＪＫＬの正味株主持分。（　　　）
ｂ)（　　　）年（　　　）月に係わるＪＫＬの管理費の（　　　）％を加算。（　　　）
ｃ)（　　　）年（　　　）月（　　　）日に実行された増資分を加算。（　　　）

a）＋b）＋c）　（　　　）は、（　　　）年（　　　）月（　　　）日現在における社外株式の合計株数（（　　　）株）により割り算された。

第２条
本契約に基づく株式の買取りのためにＡＢＣにより必要とされる資金をＡＢＣが調達するのを援助するために、ＤＥＦは、本契約に基づいてＤＥＦとＧＨＩにより売り渡されることになる株式の合計買取価格の（　　　）％に相当する金額にて（　　　）による短期貸付金（本契約中にて以下「貸付金元本」と称する）を、本契約中にて以下に定義された通りのクロージング日又はそれ以前にＡＢＣに対して供与するものとする。

第３条
ＡＢＣは、貸付金元本の全額を、年利（　　　）％にて貸付金元本のＡＢＣによる受領の日から返済の日までに当該元本に関して発生した利息と共に、ＤＥＦにより指定されたＤＥＦの銀行口座宛ての電信送金により、（　　　）年（　　　）月（　　　）日にＤＥＦに対して返済するものとする。本契約に基づく貸付金元本と利息の返済に係わる担保として、ＡＢＣは、（　　　）年（　　　）月（　　　）日の先日付であり貸付金元本と本条中にて上記に規定された通りの前述の返済の日までに当該元本に関して発生する利息の合計金額であるＡＢＣの小切手、並びにＤＥＦをＪＫＬの株式簿に（　　　）株のＪＫＬの払込済み株式の株主として登録するために必要なすべての書類を、ＤＥＦ宛てに作成して、それを貸付金の実行と引換えにＤＥＦに対して交付するものとする。前述の小切手と書類は、本条の最初の文節に従った返済のＤＥＦによる受領時にＡＢＣに対して返却されるものとする。ＡＢＣが返済を行わない場合には、ＤＥＦは、直ちにＪＫＬの前述の払込済み株式の株主となる権利及び／又は本契約又はいかなる適用される法律に基づいてＤＥＦに利用可能ないかなるその他の救済方法を追求する権利を有するものとする。

第４条
本契約中にて以下に定義された通りの締切日に、ＤＥＦとＧＨＩは、両社により売り渡されたそれぞれの株数により掛け算された株式価格、すなわちＤＥＦに対する（　　　）の合計金額とＧＨＩに対する（　　　）の合計金額の両社に対するＡＢＣによる支払と引換えに、本契約に基づいて売り波されるべき前述の株式をＡＢＣに対して売り渡し且つＡＢＣをＪＫＬの株式簿に前述の株式の株主として直ちに登録するために必要なすべての書類をＡＢＣに対して交付するものとするが（一連の前述の取引は本契約中にて以下「クロージング」と称する）、但しＤＥＦは、本契約の第3条に従った貸付金元本とそれに関する利息の返済が完了するまでは、ＤＥＦとＧＨＩが本契約に基づいてＡＢＣに対して売り渡す株式の全部に係わる株券を保持することができる。

第５条
クロージング以後は、ＤＥＦ又はＧＨＩのいずれも、ＪＫＬの運営に対して又はそれに関連していかなる金融上の援助（銀行保証を含む）を提供する何らの義務を有しないものとする。クロージング以後は、ＡＢＣは、ＪＫＬ又は第三者に対するいかなる両社の金融上の債務からＤＥＦ若しくはＧＨＩ又は両社のそれぞれの役員若しくは従業員に損害を与えないことを本条により同意する。クロージング以後は、ＡＢＣは、ＪＫＬの大株主として、ＪＫＬの経営及びＪＫＬの運営に対する又はそれに関連する金融上の援助について全面的に責任を負うものとする。

/08第６条
クロージングは、（　　　）において（　　　）に、或いはクロージングに先立ち本契約の全当事者により合意されたいかなるその他の場所又は日時にて行われるものとする。本契約に基づくクロージングの日は、本契約中にて以下「クロージング日」と称するものとする．

第７条
本契約の調印時に、ＡＢＣは、ＤＥＦに対して（　　　）及びＧＨＩに対して（　　　）を、本契約に基づいてＡＢＣにより両社から買い取られるべき株式に係わる前渡金（本契約中にてそれぞれに以下「前渡金」と称する）として支払うものとする。クロージング時に、当該前渡金は、ＡＢＣによりＤＥＦとＧＨＩに対して支払われるべきそれぞれの合計株式価格に充当されるものとする。ＡＢＣによる本契約のいかなる重大な違反の場合には、ＤＥＦとＧＨＩは、本契約を解除し得ることになり、それぞれの前渡金を両社の損害額に係わる部分的損害賠償金として保留する権利を与えられ得ることになる。ＤＥＦ又はＧＨＩによる本契約のいかなる重大な違反の場合には、ＡＢＣは、本契約を解除し得ることになり、達反当事者は、本条に基づいて達反当事者により受領された前渡金に相当する金額をＡＢＣの最低限の損害賠償金としてＡＢＣに対して直ちに払い戻すものとする。それに加えて、本契約のいかなる当事者も、若し請求当事者が損害賠償額を証明することができる場合には、当該損害賠償金を請求することができる。
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