5a023jコンピュータソフトウエア契約書

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コンピュータソフトウエア契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）法人でその主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ライセンサー」と称する）と、（　）法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ライセンシー」と称する）との間で作成、締結され、
以下のことを証する。
ライセンサーは、（　）及び（　）の所有者及び経営者が利用でき、極めて望ましい形で独創的に考案されたコンピュータ・プログラム・システムを開発、販売促進、実施許諾する事業に携わっており、それによって貴重な経験を積み重ねており、並びに
ライセンサーは、（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）が支配するその子会社であり、（　）及び（　）産業向けのコンピュータ・プログラム・システムを確認し区別するために使用される「（　）」及び「（　）」なる商標及び商号の使用権を有しており、並びに
ライセンサーは、（　）及び（　）産業向けの高性能のコンピュータ・プログラム・システムを確認し区別するために使用される「（　）」及び「（　）」なる商標及び商号の所有者であり、且つ使用者であり、並びに

ライセンサーは、これまでに（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）との間で、全世界的非独占的マーケティング契約を締結しており、かかる契約において、ＸＹＺは、ライセンサーにとって第一に重要な、システムの全世界的実施許諾及びマーケティングを行うために努力をすることになっており、並びに
ライセンシーは、自己の地域内でＸＹＺ又は他の者が販売又は再実施許諾したかかるシステムのいかなるものについても、個別契約ベースでその保守及び継続的な支援を与えることに同意しており、並びに
ライセンシーは、自己の地域におけるかかるマーケティングを支援し、援助し、また、かかる努力又は前述のＸＹＺとライセンサーとの契約に矛盾するいかなる行為をも行わないことに同意している、並びに
ライセンシーは、本契約中にて以下に規定する一定の規定及び制限に基づき、ライセンサー又はその親会社が所有する、（　）及び（　）産業向けのコンピュータ・プログラム・システムの宣伝、販売促進、販売に関連した上記商標及び商号を使用する非独占的権利を取得することを希望しており、並びに
ライセンサーは、本契約中にて以下に規定する特定の規定及び制限に従い、ライセンシーに対し制限付実施権を付与する意思がある。
よってここに、本契約に含まれる相互の約束を約因として、当事者間で以下のとおり合意された。

第１条　権利の付与
１．ライセンサーは、上記の商標及び商号を使用する非独占的権利に加え、下記のコンピュータ・プログラム・システム、並びにライセンサー又はその親会社が行う今後すべての追加物又は修正（本契約中にて以下「本件システム」と称する）で、すべて（　）及び（　）産業向けのものを使用、販売促進、販売する権利をライセンシーに付与する。
（　）及び（　）のソフトウェア・プログラムは次のもので構成される。（付属書１参照）
２．上記の商標、商号、及び本件システムを使用する非独占的権利は、本契約にて明示的に規定された他の諸条件に従い、本件システム、並びにライセンサー又はその親会社が行う今後の追加物又は修正について、次の地域（本契約中にて以下「契約地域」と称する）においてライセンシーに付与される。
（　）
３．ライセンシーは、本件システムの注文を集め、受注すると同時に、本件システムの再実施許諾のための保守及び継続的支援も行うものとする。ライセンサーは、ライセンシーに対する書面又はファックスによる通知をもって、ライセンシーの顧客による本件システムの購入又は意図された実施権を拒絶する権利を有するが、かかる権利は、ライセンシーの買注文及び売買契約を受領してから（　）日の間、独自の裁量によって行使することができるものとする。かかる拒絶がなされない買注文及び売買契約は、受諾されたとみなされるものとする。ライセンサーは、本契約に基づき実施許諾されたすべての本件システムの最新版を、要請がある場合に出荷させるものとする。
４．ライセンシーは、本契約中に規定の付与が本契約中に規定の終了を条件とした、限られた期間の実施権であることを了承する。ライセンシーは更に、本契約中に記述の商標、商号、ロゴ、又は本件システムに関するライセンサーの独占的所有権及び諸権利に対抗しないことを約束する。かかる商標、商号、ロゴ、又は本件システムのすべての使用は、いかなる点においてもライセンサーの裁量及び事前の承認が条件となる。

第２条　料金
１．本契約中で規定されるライセンサーの援助をもって、様々な顧客に対して支援を行い、ライセンサーの商標及び商号の下にコンピュータ・プログラム・システムを販売する継続的特権のため、またライセンシーの社内使用に基づき、ライセンシーは、次のスケジュールに従ってライセンサーに対し料金を支払うことに同意する。
（　）
（　）
（　）
（　）
２．本契約期間中、ライセンシーは、本契約に関連し又は発生した取引を対象とした正確な会計及び記録を保持することに同意し、ライセンサー又はその授権された代表者に対し、本契約の主たる事項及び条件に関してライセンシーが保有する、又はライセンシーの管理下にあるすべての会計帳簿、書類、及びその他の資料を検閲する権利を付与し、また本第２条３項に従い、ライセンサーに提出された報告書の正確さを判定するために、ライセンシーに上述の営業所が営業している時間中に、随時かかる会計帳簿及び書類から抜粋を行う目的で、自由に且つ十分に閲覧する権利を付与する。更にライセンシーは、本契約の満了後（　）年間、これらに関するすべての会計帳簿、書類、契約、及びその他のデータを保管し、ライセンサーが継続してこれらを利用できるようにすることに同意する。
３．ライセンシーは、本契約が有効な各年の末日より（　）日以内にライセンサー及びライセンシーの経営陣が承認した会計士により作成された、（　）の活動に関する会計報告書及び営業報告書をライセンサーに提出するものとし、これには次の事項が示されるものとする。
ａ）（　）産業への販売に関連して前年度にライセンシーが達成した総売上高、
ｂ）（　）産業における運営においてライセンシーが計上した損益、並びに
ｃ）ライセンシーの財務状態
４．ライセンサーによる本契約の終了の場合、ライセンサーは、かかる終了の時点において本契約に基づき支払われるべきあらゆる料金又はロイヤルティを回収する権利を有し、ライセンシーは、かかる要請があった場合には、当該金額を支払うことに同意する。

第３条　管理
上述の商標、商号及び本件システムを使用するライセンシーの権利、並びに本契約に基づきコンピュータ・プログラム・システムを開発、販売促進及び販売するライセンシーの権利、並びにこれらに関連して本契約に規定されるすべての利益は、次の条件及び制限に従うものとする。
ａ）ライセンシーは、本契約の締結後（　）日以内に、本契約に基づいて実施許諾された本件システムがライセンシーの地域内の（　）産業において使用される場合に適用されるすべての法令、条令及び規則に準ずるように手を加え、更に、本件システムのすべての部分を（　）に変換するものとする。かかる変更、変換、修正又は機能強化部分のいかなるものも、ライセンサーの唯一の財産となるものとし、本契約においてその他特に規定される場合のみライセンシーの使用に供されるものとする。
ｂ）ライセンシーは、本契約が有効な初年度中に、かかる本件システムの保守及び継続的支援に関して、締結済の、拘束力のある契約書を（　）部取得することを約束し、これに同意する。但し、ライセンシーは、本第３条ａ）号が効力を発するまで、本契約の締結日より（　）カ月間の期間を有するものとする。かかる部数の契約書が取得できない場合には、以下の第５条の終了規定が本契約に適用される。本契約が更新される次年度以降の割当てについては、次の年度が開始する前に、毎年交渉されるものとする。

ｃ）ライセンシーは、ライセンシーが金額のいかんに拘わらず料金を受領する再実施許諾された本件システムの保守及び継続的支援について、自らの費用負担で単独で責任を負うことを約束しこれに同意し、更にライセンシーがサービスを提供することに契約を以て同意した本件システムの保守及び継続的支援についても、自らの費用負担で単独で責任を負うことを約束し、これに同意する。
ｄ）ライセンサーは、本件システムの品質と効果的な開発、販売促進及びマーケティングを確実にし、維持するために、本契約の期間を通じ、ライセンシーの営業所をいつでも検閲する権利を留保する。ライセンシーは、本件システムの開発、販売促進及びマーケティングに関する限り、ライセンサーの授権された人員がライセンシーの施設、処置及び運営について検査するためすべての合理的時間内にその敷地に立入ることを許可することに同意する。

ｅ）ライセンシーは、本件システム自体のライセンシーによる取引において、本件システム、又は本件システムに今後なされる付加若しくは修正の根幹となる、いかなるオブジェクト・コード又はソース・コードが開示されたとしても、本契約期間、その更新期間及びその後において、自ら又は他者をして若しくは他者を通じて、かかるオブジェクト・コード又はソース・コードを開示しないことを約束し、同意する。更に、ライセンシーがいかなる人物、企業体若しくは団体にかかる開示をなす場合には、ライセンシーは、この約束の違反すべてについて、罰金としてではなく、ライセンシーにより若しくはライセンシーを通じて行われたかかる開示の確定損害賠償額として（　）をライセンサーに対し支払うことに同意していることが合意されている。ライセンシーは、ソース・コード又はオブジェクト・コードが権限を持たない人物、企業、事業体、団体又は法人により不当に知得又は取得されないようにあらゆる妥当な防御措置をとることに同意する。
ｆ）ライセンシーは、（　）及び（　）産業の顧客向けの本件システムの開発、販売促進、マーケティング及び販売に関連して使用する以外には、いかなる目的にも上述の商標、商号若しくは本件システムを使用しないことに同意する。
ｇ）本契約は、ライセンサーが上述の商標、商号又は本件システムを、その商標又は商号に基づき、あらゆる形態の本件システムの開発、販売促進、マーケティング及び販売において使用する権利を損なわず、或いはライセンサーが他の人物、企業、事業体、団体又は法人に対し、これらの使用若しくは行使又はこれらの販売若しくは譲渡するための実施権を付与する権利を損なわないものとし、更に、本契約は、第１条に記載の契約地域における（　）及び（　）産業に関わる顧客に向けた本件システムの宣伝、マーケティング及び販売に関連した使用権を除いて、かかる商標、商号又は本件システムに関するいかなる権利をもライセンシーに与えないものとする。また、本契約中の規定は、いかなる方法においてもライセンシーがライセンサーの代理人、被雇用者、パートナー又は子会社であるとは解釈されないものとし、更に、本契約中の規定は、いかなる方法においても、ライセンサーの信用貸しを担保に供することをライセンシーに授権しているものと解釈されないものとする。

ｈ）ライセンシーは、まずライセンサーの書面による同意を得ることなく、直接間接を問わず、いかなる人物又は企業に対しても、書面により又は口頭で、上述の商標、商号若しくは本件システムの使用を実施許諾しないものとし、又は実施許諾しようと試みないものとし、或いはライセンシーは、この実施権又はそのいかなる部分をもいかなる者にも譲渡しないものとする。
ｉ）ライセンシーは、（　）産業向けの年間総売上額の少なくとも（　）％以上を、本契約で言及される本件システムの宣伝及び販売促進及び事業体制の整備、並びに本件システムの販売促進及びマーケティングの運営に費やすことに同意する。かかるすべての宣伝は、承認された広告代理店により作成され、発表されるものとし、ライセンサーが本契約中にて付与するライセンサーが製作した広告の使用に関する諸権利は、ライセンサーのデザインと同一のものを、変更、修正又は改訂を加えずに複製する権利のみを対象としているとみなされるものとする。

第４条　訓練
１．ライセンサーは、ライセンサーがライセンシーの地域に最初の据付のための派遣を完了した時点で、かかる据付派遣が実際に完了した際に交渉により決められる料金で、ライセンシーの一定の人員に訓練を提供することを約束する。代替案として、ライセンシーは、妥当な通知を行った上で、ライセンサーの主たる営業所において（　）名の人員の訓練を受けることができる。かかる訓練に関する旅費、宿泊費及びその他すべての関連出費は、ライセンシーの負担とする。
２．ライセンサーは、本件システムの各部分に関する１セットのユーザー・マニュアルをライセンシーに提供することに同意する。ライセンシーは、かかるユーザー・マニュアルを（　）語に翻訳し、形態のいかんを問わず、本件システムを販売した各顧客に対してかかるユーザー・マニュアルを提供することを約束する。ライセンサーは、顧客に対してかかるセットを提供することを目的として、フルセットのユーザー・マニュアルを現行の（　）の料率にてライセンシーに提供する。ライセンシーは、ライセンサーの事前検査と書面による明示的同意を条件として、代わりのユーザー・マニュアルを顧客に提供することができる。

第５条　解除
１．本実施権は、本契約日より（　）年間完全に効力を持ち有効とし、その後以下の２項を条件とし、いずれかの当事者が相手方当事者に対し、本実施権を終了する旨の（　）日の書面による通知を与える時点まで存続し、かかる終了時に、本実施権は、完全に終了し、終結するものとする。
２．ライセンサーは、次に掲げる事態が発生した場合には、上記１項に規定する方法により本契約を終了することができる。
ａ）ライセンシーが年間最低売上額を含むいずれかの義務を履行せず、又は本契約中にて明記される約束又は条件を履行しない場合、
ｂ）ライセンシーが本契約に基づく支払期日までに支払いを行わず、ライセンシーに対してかかる不払いに関する通知後（　）日以内に、かかる支払いが行われない場合、
ｃ）ライセンシーが、支払不能に陥り又は破産の宣告を受け、或いは暫定的であろうともライセンシーの事業が破産管財人により差押えられ又はその管理を受け、或いはライセンシーのために管財人が任命され、或いは債権者の利益のために資産譲渡が行われた場合。本契約におけるいかなる利権も、かかる事態の場合には、ライセンシーの資産とはみなされないものとし、また本契約のいかなる利権も、ライセンサーの同意なくして法の作用によって不問に付されることはないものとする。

第６条　終了後の調整
１．理由のいかんを問わず、本契約の終了の場合、本契約中にてライセンシーに付与されたすべの権利及び特権は、直ちに中止し、終了するものとし、ライセンシーは、本契約に基づき終了日までに支払うべきすべての金員を速やかにライセンサーに支払い、終了日現在における、第２条３項に規定の会計報告書をライセンサーに提供するものとする。
２．ライセンシーは、本契約の終了の場合には、直ちに「（　）」の実施権者であると表示することを中止し、またいかなる形態においてもライセンサーのサービスマーク、商標、商号、ロゴ、方法又は技法の使用を完全に中止し、また「（　）」、「（　）」、「（　）」、「（　）」という言葉又はその他本実施権の対象若しくはそれらの追加である名称若しくはロゴを、ライセンシーが事業を運営している場合には、ライセンシーの事業の名称から削除し、名称を変更することを約束し、同意する。
３．更にライセンシーは、理由のいかんを問わず、本契約の終了後（　）年間、ライセンサーの書面による同意がない限り、単独で、或いは他の人物、企業若しくは会社と共同で、又はこれらの代理人若しくは被雇用者として、直接又は間接を問わず、上記第１条に言及の契約地域における（　）及び（　）産業及びその顧客向けのコンピュータ・システムを開発、宣伝、販売促進、マーケティング又は販売する事業に従事し、関連し、又は利権を有することを差し控えることを約束し、同意する。

第７条　破産等
ライセンシーに直接関連して、破産の宣告、管轄権を有する裁判所による管財人の任命、債権者の利益のための譲渡、或いは強制執行による徴収が行われた場合には、本契約は、直ちに終了し、もはやいかなる効力も有することはないものとする。

第８条　補償
１．ライセンシーは、本契約の発効日以前に、ライセンサーが満足する金額の、ライセンシーの事業に関連して完備した責任保険を付保し、本契約期間を通じてこれを維持することに同意する。ライセンシーは、ライセンシー側の、又はライセンシーに代わっての他者の行為若しくは不作為から今後何時にても生ずる、ライセンサーに対する第三者からのあらゆる損害賠償請求について、ライセンサーを完全に補償し、害を与えないことに同意する。かかる行為若しくは不作為は、故意又は事故又は事件によるとよらざるとに拘わらず、またかかる請求は虚偽である、根拠のない、又は有効であるとを問わないものとする。
２．ライセンシーはまた、かかる請求の調査及び抗弁にかかる費用を含む、かかる請求が原因でライセンサー又はライセンサーの代表者が被ったあらゆる種類の費用をライセンサー又はライセンサーの代表者に補償し、害のないようにする。第三者からの請求には、建物運営又は状況、製造物責任、所有者又は雇用者を問わない自動車の操作、維持若しくは使用、契約責任、及び鉄道引込線契約が含まれるがこれに限定されないものとする。
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