＜英文契約書式集＞
リミテッド・パートナーシップ契約書
本契約は、カリフォルニア州リミテッド・パートナーシップである（ ）（「無限責任パートナー」）と本契約の付属書Ａに列挙された（ ）（「有限責任パートナー」）によりそれらの間で（ ）年（ ）月（ ）日現在で作成・締結され、本契約により無限責任パートナーと有限責任パートナーは、カリフォルニア州改正リミテッド・パートナーシップ法として知られるカリフォルニア州会社法典の第２編第３章第３条に従ってリミテッド・パートナーシップを結成する。
第１条 本パートナーシップの名称、目的及び本社
１．名称
本パートナーシップの事業は、（ ）の名称の下に行われるものとし、そのパートナーは、無限責任パートナーと有限責任パートナーである（集合的に「パートナー（全員）」且つ個別的に「パートナー」）。無限責任パートナーの経営無限責任パートナーズは、（ ）、（ ）と（ ）である（「経営無限責任パートナーズ」）。
２．目的
本パートナーシップの目的は、（ ）である。
３．本社
本パートナーシップの本社は、（ ）に、或いは無限責任パートナーが随時に指定し得るその他の場所にあるものとする。
第２条 期間・終了
１．期間
本パートナーシップは、リミテッド・パートナーシップ証明書をカリフォルニア州の州務長官事務所に提出の時点において開始するものとし、（ ）年（ ）月（ ）日まで存続するものとするが、但し
ａ）本パートナーシップの整然とした清算を実行する目的のために（ ）回までの連続する１年毎にわたり、有限責任パートナーに対する書面の通知により無限責任パートナーによって延長される場合、
ｂ）無限責任パートナー及び有限責任パートナー全員の書面の合意により更に延長される場合、或いは
ｃ）本契約中に規定された通りそれより以前に終了となる場合はこの限りではない。
２．終了
本パートナーシップは、下記の事由の一つの発生する時点においてのみ終了するものとする。
ａ）（ ）年（ ）月（ ）日における又は本パートナーシップが第2条1項に従ってその日まで延長されるそれ以後の日における満了。
ｂ）無限責任パートナーの破産又は解散後（ ）日目、但し有限責任パートナーの全員が、本パートナーシップを継続し且つ前記の（ ）日の期間内に無限責任パートナーの交替者を選任することに合意する場合はこの限りではない。
ｃ）無限責任パートナーが、有限責任パートナー全員の持分の過半数の同意を得て、本パートナーシップを終了させることを選択する時点。
ｄ）無限責任パートナーの経営無限責任パートナーズの（ ）名又はそれ以上が本パートナーシップの業務における活動的参加を中止した後（ ）日目、但し有限責任パートナー全員の持分の（ ）／（ ）が、前記の（ ）日の期間内に本パートナーシップを継続することを選択する場合はこの限りではない。
ｅ）経営無限責任パートナーズの１名が本パートナーシップの期間の最初の（ ）年間に死亡若しくは退職し又は精神異常、破産若しくは永久的に無能力となり、それの延長期間を含めて第2条4項に述べられた期間内に後任者と交替されない場合に、有限責任パートナー全員の持分の（ ）／（ ）が、本パートナーシップを終了させることを選択する時点。
３．定義
ａ）禁治産：若し或る者が適切な管轄権のある裁判所の判決により禁治産と判決される場合、或いは或る者が資格のある医療当局により責任能力がなく無限責任パートナーの無限責任社員としての実質的な機能を履行することができないと判定される場合には、その者は禁治産であると見做されるものとする。
ｂ）精神異常：若し或る者が適切な管轄権のある裁判所の判決により精神異常と判決される場合、或いは或る者が資格のある医療当局により精神異常であり無限責任パートナーの無限責任社員としての実質的な機能を履行することができないと判定される場合には、その者は精神異常であると見做されるものとする。
ｃ）破産：若し「債務者」としての或る者又は法人により又はそれに対して申立が提出され、その申立が米国の破産法に基づいて承認される場合、或いは若し或る者又は法人が債権者の利益のために財産譲渡を行う場合、或いは管財人が或る者又は法人の財産と業務に関して任命される場合には、その者又は法人は破産であると見做されるものとする。
ｄ）退職：無限責任パートナーの或る無限責任社員は、破産、死亡、解任、精神異常、永久的無能力、禁治産又は無限責任パートナー若しくは本パートナーシップの終了を除いて、いかなる理由によるとを問わず同人が無限責任パートナーの無限責任社員であることを終了する時には何時でも、退職したと見做されるものとする。
ｅ）永久的無能力：無限責任パートナーの或る無限責任社員は、同人が資格のある医療当局により無限責任パートナーの無限責任社員としての実質的な機能を肉体的又は精神的に永久的に履行することができないと判定される場合には、永久的無能力であると見做されるものとする。
４．無限責任パートナーのパートナーに影響する事由
本契約中に明示的に規定された通りを除いては、無限責任パートナーのいかなるパートナーの死亡、一時的若しくは永久的な無能力、精神異常、禁治産、破産、除名又は退職、或いは無限責任パートナーに対する追加パートナーの加入は、本パートナーシップを解散させないものとする。若し経営無限責任パートナーズの１名が、本パートナーシップの期間の最初の（ ）年間に死亡若しくは退職し又は精神異常、破産若しくは永久的に無能力となる場合には、その者は、有限責任パートナー全員の持分の過半数の承認を条件として、当該事由から（ ）か月以内に無限責任パートナーにより後任者と交替されるものとする。かかる（ ）か月の期間は、有限責任パートナー全員の持分の過半数の同意を得て延長されることができる。
５．本パートナーシップの有限責任パートナーに影響する事由
すべての又はいかなる有限責任パートナーの死亡、一時的若しくは永久的な無能力、精神異常、禁治産、破産、清算、解散、会社更生、合併、その株式若しくは資産の実質的に全部の売却、或いはその所有関係又は本質におけるその他の変更は、本パートナーシップを終了させないものとする。
第３条 資本金に対する拠出
１．有限責任パートナーの資本拠出
ａ）（ｂ）号の規定を条件として、有限責任パートナーの各々は、本契約の付属書Ａにあるその名前の向かい側に定められた合計資本拠出確約分を、以下のスケジュールに従って本パートナーシップの資本金に対して拠出するものとする。
ⅰ）本パートナーシップの組成時に、付属書Ａに定められた通りの当該パートナーの比率持分を、その時点において発生済みであり第7条2項ｂ）に従って本パートナーシップにより支払われる設立費用と経費に、無限責任パートナーが本パートナーシップの組成前に明示することになる（ ）年（ ）月（ ）日までに支払われる経営料を加算した金額により掛け算した分に等しい金額。
ⅱ）無限責任パートナーからの（ ）日前の書面の通知があり次第、当該パートナーの合計資本拠出確約分の（ ）％から、（ａ）（ｉ）とこの（ａ）（ⅱ）に従ってそれ以前に行われた拠出分を差し引いた分を超えない金額。
ⅲ)無限責任パートナーによる（ ）日前の書面の通知があり次第、無限責任パートナーにより合理的に予期された必要額について、但し有限責任パートナー全員の資本拠出確約総額の（ ）／（ ）以上は、いかなる１年の期間にこの(ⅲ)に従って無限責任パートナーにより要求されないものとし、更に当該通知は、有限責任パートナーの各々から支払われるべき金額（その金額は、無限責任パートナーにより要求された拠出総額に付属書Ａに定められたその有限責任パートナーの比率持分を掛け算した金額に等しいものとする）及びその分割支払分の払込期日を定めるものとすることを条件とする。
ｂ）付属書Ａに定められたその資本拠出確約分が
ⅰ）確定ドル金額 又は
ⅱ）パートナー全員の資本拠出確約総額の或る比率のいずれか少ない方として述べられている有限責任パートナーの各々に関して、当該パートナーは、あたかもその資本拠出確約分は明記された確定ドル金額に等しかったかのように、（ａ）号の規定に従って本パートナーシップに対して資本を拠出するものとするが、但しいかなる場合にも、当該パートナーにより実際に行われた拠出分は、特定された比率にパートナー全員の資本拠出確約総額を掛け算した金額を超えないことになる。
ｃ）本パートナーシップに対する拠出分は、経営料を含めて本パートナーシップの経費を支払うために、或いは本パートナーシップが労働省の規則に定義された通りの「（ ）」を設立する時点までは本契約の条件に基づく投資を行うために、直ちに使用されるものとする。
２．無限責任パートナーの資本拠出
無限責任パートナーは、本契約の付属書Ａにあるその名前の向かい側に定められた合計資本拠出確約分に等しい金額にて、有限責任パートナーと同じスケジュールにて本パートナーシップに対して資本を拠出するものとする。
３．非拠出パートナー
ａ）本パートナーシップは、この第３条に明記された資本金に対する拠出を行う各パートナーの義務を強制執行する権利を与えられるものとし、本パートナーシップは、いかなる当該拠出がそのように行われない場合には、法律上又はエクイティ上で利用可能なすべての救済手段を有するものとする。若し或るパートナーが当該拠出を行わないことに関係するいかなる法的手続が開始される場合には、当該パートナーは、かかる法的手続に関連して本パートナーシップに発生した弁護士料を含むすべての費用と経費を支払うものとする。
ｂ）それに加えて、若し万一いかなる有限責任パートナーが本契約の要件に従って資本拠出を行わない（「不履行パートナー」）とすれば、その不履行パートナーは、債務不履行であるものとし、本パートナーシップは、いかなる不履行パートナーの本パートナーシップ持分を取得する権利と選択権を以下の通り有するものとする。
無限責任パートナーは、かかる債務不履行についていかなる不履行パートナーに直ちに通知するものとする。若し債務不履行が債務不履行の通知後（ ）日間以上にわたり継続する場合には、本パートナーシップは、その選択権を行使して不履行パートナーの本パートナーシップ持分を取得するように選択することができる。本パートナーシップの選択権の行使があり次第、不履行パートナーは、その不履行パートナーの本パートナーシップ持分と引き換えに、次のいずれか少ない方の金額に等しい元本金額を有する（無限責任パートナーが指定する形式にて）買い取られた持分により担保された無利息で償還請求権のない本パートナーシップの手形を本パートナーシップから受領するものとする。すなわち
ⅰ）不履行の日現在で計算され且つその不履行となった拠出分の払込期日現在の本パートナーシップの認知されていない値上り益と値下り損の適切な部分を反映するように調節された不履行パートナーの資本勘定の金額、或いは
ⅱ）実際に行われたその不履行パートナーの資本拠出額から、払込期日以前にその不履行パートナーに対して行われた（分配の日における公正市場価額で評価された）いかなる分配額を差し引いた金額。前記の元本は、本パートナーシップの終了から（ ）日以内に支払われる。その不履行パートナーに係わる付属書Ａに定められた比率持分は、計算し直されてゼロの資本拠出とゼロの資本勘定を反映するものとし、他のパートナー全員の比率持分は適切に調節されるものとする。
第４条 財務会計
１．資本勘定
資本勘定は、パートナー全員の各々に関して維持されるものとする。
各パートナーの資本勘定は、当該パートナーの本来の資本拠出分に次の通り増額及び減額された金額から成るものとする。すなわち
ａ）いかなる追加の資本拠出分、本契約に従って当該パートナーに対して配分される所得又は値上り益の当該パートナーの持分、並びに当該パートナーにより引き受けられている又は当該パートナーに対して分配されたパートナーシップのいかなる財産により担保されているパートナーシップのいかなる債務の金額に関して、それらの金額だけ増額され、
ｂ）当該パートナーによるいかなる引出又は当該パートナーに対するいかなる分配の金額、本契約に従って当該パートナーに対して配分される経費又は値下り損の当該パートナーの持分、並びに本パートナーシップより引き受けられている又は当該パートナーにより本パートナーシップに対して拠出されたいかなる財産により担保されている当該パートナーのいかなる債務に関して、それらの金額だけ減額される。前述の規定及び資本勘定の維持に関係する本契約のその他の規定は、財務省規則1704-1(b)(2)(iv)を遵守することが意図されており（本契約中にて使用される場合、「財務省規則」の用語は、内国歳入法典（下記の第4条4項ａ）に定義された通り）に基づいて発布された所得税規則であり、（後続する規則の該当する規定を含めて）当該規則が随時に改訂されることがあり得る通りの規則に言及するものとする）、当該規則と首尾一貫した方法にて解釈され適用されるものとする。無限責任パートナーが、当該規則を遵守するために資本勘定又はそれに対するいかなる貸記若しくは借記が計算される方法を修正することが賢明であると決定する場合には、無限責任パートナーは、かかる修正を行うことができるが、本契約の規定に従っていかなるパートナーに分配され得る合計金額に対して些少である以上の影響を有しないであろうことを条件とする。
２．財務記録
本パートナーシップの帳簿は、本契約の条件に従って、並びにそれ以外の一般に公正妥当と認められる会計原則に従って記入されるものとする。本パートナーシップの会計年度は、暦年であるものとする。
３．損益の配分
ａ）この第４条5項により要求され得る通りを除いては、各会計期間に関して、
ⅰ）本パートナーシップの損益の（ ）％は、一つのグループとしてパートナー全員に対して配分され得るものとし、パートナー全員の間で付属書Ａに定められたそれぞれの比率持分に比例して分割されるものとし、且つ
ⅱ）本パートナーシップの損益の（ ）％は、無限責任パートナーに対して配分され得るものとするが、但しこの第4条3項（ａ）に規定された通りのいかなる会計期間における損益の配分は、下記の（ｂ）と（ｃ）に定められた以下の限定と例外扱いに従うものとする。
ｂ）第4条3項ａ）ⅱ）に従って無限責任パートナーに対して配分され得るであろう（ ）％の損失は、以下の方法で再配分されるものとする。
ⅰ）無限責任パートナーは、（Ａ）第4条3項ａ)ii)に従って無限責任パートナーに対して以前に配分された（ ）％の利益の累積額から、パートナー全員の比率持分に従って行われた分配額及び第5条1項ａ）に従って行われた分配額を除いて無限責任パートナーに対して行われた以前の分配額を差し引いた金額が、（Ｂ）第4条3項ａ)ii)に従って無限責任パートナーに対して以前に配分された（ ）％の損失の累積額を上回る超過分が若しあればその範囲までのみ、いかなる会計期間における当該損失を分担する、並びに
ⅱ)一つのグループとしてパートナー全員は、付属書Ａに定められたそれぞれの比率持分に比例してすべてのかかる残りの損失を分担する。
無限責任パートナーからパートナー全員に対してこのように再配分された損失は、これ以後「パートナー全員に対する再配分損失」と称される。
ｃ）第4条3項ａ)ii)に従って無限責任パートナーに対して配分され得るであろう（ ）％の利益は、以下の方法で再配分されるものとする。
ⅰ）当該利益は、以前に元に戻されていなかったパートナー全員に対する再配分損失を元に戻すように先ず最初にパートナー全員に対して配分される、並びに
ⅱ）当該利益の残額は、無限責任パートナーに対して配分される。
４．定義
本契約中で使用される場合、以下の用語は、以下の意味を有するものとする。
ａ）本パートナーシップの「損益」とは、各会計期間に関して当該会計期間の末日現在で計算された、随時に改訂された通りの１９８６年内国歳入法典（「内国歳入法典」）の第703条(a)（又は後続の法律のいかなる該当する規定）に従って決定された当該会計期間に係わる本パートナーシップの課税所得又は課税損失（この目的のために、内国歳入法典第703条(a)(1)に従って別々に述べられるように要求された所得、値上り益、値下り損又は控除のすべての項目が課税所得又は課税損失に含まれるものとする）に、以下の調整を行ったものと等しい金額であるものとする。
ⅰ）連邦所得税から免除されており且つこの項に従う損益の計算にあたり他の方法で勘定に入れられなかった本パートナーシップのいかなる所得は、かかる課税所得又は課税損失に加えられるものとする、
ⅱ）内国歳入法典第705条(a)(2)(B)に記述され又は財務省規則1704-1(b)(2)(iv)(i)に従って内国歳入法典第705条(a)(2)(B)の支出として取り扱われ且つこの項に従う損益の計算にあたり他の方法で勘定に入れられなかった本パートナーシップのいかなる支出は、かかる課税所得又は課税損失から差し引かれるものとする、
ⅲ）それに関して値上り益又は値下り損が連邦所得税の適用上で認知されている本パートナーシップの或る資産のいかなる処分から結果として生じる値上り益又は値下り損は、処分された資産の調整課税基準よりもむしろそれの調整資産価額を参照して計算されるものとする、
ⅳ）本パートナーシップの全資産の総体的公正市場価額とそれぞれの調整資産価額との間の差額は、第4条4項ｃ)及び第5条3項ｄ)に述べられた情況においては、かかる課税所得又は課税損失に加えられるものとする、並びに
ⅴ）本第4条5項に従って特別に配分される費目は、損益の計算にあたり勘定に入れられないものとする。
ｂ）「会計期間」とは、
ⅰ）若し或る会計年度の最初の日を除いてその会計年度中に付属書Ａに列挙された比率に変更がない場合には、その会計年度、或いは
ⅱ）或る会計年度の最初の日又は付属書Ａに列挙された比率に変更が発生する或る会計年度中のいかなるその他の日に始まり、その会計年度の最後の日又はそれより前に付属書Ａに列挙された比率にいかなる変更が発生する日の直前の日に終わるいかなるその他の期間であるものとする。
ｃ）いかなる資産に関する「調整資産価額」とは、以下の通りを除いては、連邦所得税適用上の資産の調整された基準であるものとする。
ⅰ）或るパートナーにより本パートナーシップに対して拠出されたいかなる資産の当初の調整資産価額は、拠出するパートナーと本パートナーシップにより決定された通りの拠出の時点における当該資産の総体的公正市場価額であるものとする、
ⅱ）無限責任パートナーの自由裁量にて、本パートナーシップの全資産の調整資産価額は、次の時点現在にて、無限責任パートナーにより決定された通りそれぞれの総体的公正市場価額に等しくなるように調整されることができ、結果として生じる（連邦所得税適用上）認知されない損益は、第4条3項に従ってパートナー全員の資本勘定に配分されることができる。すなわち
①最低額以上の資本拠出と引き換えにいかなる新規の又は既存のパートナーが本パートナーシップにおける追加の持分を取得する時点、或いは
②本パートナーシップ資産を最低額以上の金額にてを本パートナーシップが或るパートナーに対して分配する時点、但しパートナー全員が本パートナーシップにおけるそれぞれの持分に比例して分配された財産に対する分割されない持分又は同一の本パートナーシップ資産のいずれかの同時分配を受領する場合はこの限りではない、並びに
ⅲ）本パートナーシップの全資産の調整資産価額は、次の時点現在にて、無限責任パートナーにより決定された通りそれぞれの総体的公正市場価額に等しくなるように調整されるものとし、結果として生じる認知されない損益は、第4条3項に従ってパートナー全員の資本勘定に配分されるものとする。すなわち
①内国歳入法典第708条(b)(1)(B)に従って連邦所得税の適用上で本パートナーシップが終了する時点、或いは
②本パートナーシップの期間の満了又は終了事由の発生のいずれかにより本パートナーシップが終了する時点。
５．その他の配分
前述の規定にもかかわらず、この第５条に規定された配分は、以下の例外扱いに従うものとする。
ａ）
ⅰ）或る有限責任パートナーに対して本来は配分され得るいかなる損失又は経費がその有限責任パートナーの資本勘定にある残高を超える場合には、その損失又は経費は、それに代えて先ず最初にそれぞれの資本勘定に黒字の残高を有するパートナー全員に対して付属書Ａに定められたそれぞれの持分に比例して配分されるものとし、パートナー全員の資本勘定がゼロまで減らされた時には、無限責任パートナーに対して配分されるものとする。
ⅱ）いかなる有限責任パートナーが財務省規則1704-1(b)(2)(ii)の(d)(4)から(d)(6)までに述べられたいかなる調整、配分又は分配を予想外に受けて、それにより当該パートナーの資本勘定にある残高がゼロ以下に減らされる場合には、本パートナーシップの所得及び値上り益の項目は、かかる調整、配分又は分配により引き起こされた当該パートナーの資本勘定にある赤字残高を可能な限り速やかに除去するために十分な金額と方法にて、当該パートナーに対して特別に配分されるものとする。
ⅲ)このａ）号の目的のために、或るパートナーの資本勘定にある残高は、財務省規則1704-1(b)(2)(ii)の(d)(4)から(d)(6)までに規定された調整を勘定に入れるものとする。
ⅳ）このａ）号に従う所得又は値上り益の項目のいかなる特別配分は、そのように配分されたいかなる項目の正味の金額及び各パートナーに対して配分された利益、値上り益、値下り損、所得、経費とその他の項目が、若しこの（ａ）号に従うかかる原因となる配分が発生しなかったとすれば各パートナーに対して配分されたであろう正味の金額に可能な範囲まで等しくなるように、その後の配分を計算するに際して勘定に入れられるものとする。
ｂ）内国歳入法典の第483条、第1271条から第1288条まで又は第7872条に従う保有者と作成者又は作成者と保有者としていかなるパートナーと本パートナーシップの間にあるいかなる約束手形に関して、本パートナーシップが課税利子所得又は課税支払利息を有する範囲まで、かかる利子所得又は支払利息は、その約束手形が関係する当事者に対して配分されるものとし、その当事者の資本勘定は、若し適切である場合には調整されるものとする。
ｃ）若し追加の者が本パートナーシップの組成の日の直後に有限責任パートナーとして本パートナーシップに加入を許される場合には、かかる加入の発効日以後にパートナー全員に対して配分される本パートナーシップ設立の費用、料金及び経費（経営料を含む）は、あたかも追加のパートナーが本パートナーシップの期間の初めからパートナーであったかのように追加のパートナーがかかる費目に関して取り扱われるようにするために必要な範囲まで、先ず最初に追加のパートナーに対して配分されるものとする。
ｄ）第7条2項ｅ）に述べられた本パートナーシップの経費は、料金又は経費がそれのために発生した有限責任パートナーの資本勘定に配分されるものとする。
ｅ）各会計期間に係わる本パートナーシップの通常所得は、当該会計期間中に本パートナーシップにより負担された経費
ⅰ）証券の購入、売却又は交換に対して適正に配分され借記された経費及び
ⅱ）この第4条5項に従って特別に配分された経費以外のもの）を支払うために先ず最初に使用されるものとする。かかる通常所得がそれに対して配分され得る経費を超える範囲まで、かかる超過分は、パートナー全員の資本勘定に対して付属書Ａに定められたそれぞれの比率持分に従って比例して配分されるものとする。通常所得とは、コマーシャル・ペーパー、譲渡性預金、財務省短期証券及びその他の短期金融市場投資から本パートナーシップが受領した税務上のすべての所得、並びにすべての利子所得及び配当金、或いは連邦所得税の適用上で資本収益ではないその他の非清算企業の分配金を意味する。
ｆ）本契約のいかなる反対規定にもかかわらず、本パートナーシップの所得、値上り益、値下り損、控除又は貸記の各々の重要な項目に対する無限責任パートナーの持分は、本パートナーシップの存続中は常に各々の当該項目の少なくとも（ ）％に等しいものとする。
６．本パートナーシップにより所有された資産の評価
下記に定められた特定の基準を条件として、本契約に基づく資産の評価は、公正市場価額であるものとする。本パートナーシップにおけるいかなるパートナーの持分の価額を決定するにあたり、或いはパートナー全員の間又はいかなるパートナーの間のいかなる会計において、財務省規則により要求される通りを除いては、本パートナーシップの営業権又は名称に対して何らの価値が与えられないものとする。税金引当金は、本パートナーシップの納税義務が法律により確立されているのでない限りは、認知されない値上り益又は利益に関して設定されないものとする。
証券は、以下の通り評価されるものとする。
ａ）自由な市場性に関する投資目的確認書又はその他の類似の制限の対象とならない証券：
ⅰ）若し証券取引所において取引されている場合には、価額は評価日の当該取引所における証券の終値であると見做されるものとする。
ⅱ）若し店頭において活発に取引されている場合には、価額は評価日における大引けの買い指値と売り指値の間の仲値の平均であると見做されるものする。
ⅲ）若し活動している公開市場が存在しない場合には、価額は、証券の原価、証券取得後の投資先会社に関する発展状況、無限責任パートナーに対して提供された投資先会社のいかなる財務データと予測値及び無限責任パートナーが関係があると見做し得るその他の要素を考慮に入れて、無限責任パートナーにより決定された通りの当該証券の公正市場価額であるものとする。
ｂ）自由な市場性に関する投資目的確認書又はその他の類似の制限の対象となる証券は、第4条6項ａ)号のi)、ii)又はiii)に基づいて決定された価額から、譲渡に対する制限の影響を反映するように適切な調節を行うことにより評価されるものとする。
ｃ）上記のように行われたいかなる評価は、書面の形とされて、第10条1項ｄ)に述べられた通り諮問委員会による承認の対象となるものとする。
７．責任の限定
本契約中に含まれたいかなる反対規定にかかわらず、本パートナーシップの損失及び負債に係わる、或いはいかなる種類又は性質の本パートナーシップの義務又は債務に係わる有限責任パートナーの各々の責任は、いかなる場合にも本パートナーシップに対してその有限責任パートナーにより拠出された資本（引受済み資本を含む）の総額を超えないものとする。或る有限責任パートナーに対して分配されたいかなる資本金は、かかる分配の前に発生したことがあり得る本パートナーシップのいかなる債務又は損失に係わるその有限責任パートナーの持分を弁済するために法律により要求された通り本パートナーシップに対して返還されるものとする。
８．帳簿の監督・検査
本パートナーシップの事業の勘定の適正で完全な帳簿は、本パートナーシップの事業の主たる場所に無限責任パートナーの監督の下に備え付けられるものとする。かかる帳簿は、営業時間中にいかなる合理的な回数にて、いかなるパートナー又はその認定された代行者による検査のために利用に供されるものとする。
９．四半期報告書
無限責任パートナーは、各会計年度四半期の終了後（ ）日以内に、保有投資案件の評価額、新規の投資先会社の各々の社名と住所を含めて四半期中に行われた新規の投資案件の概要、並びに保有投資案件の概観（投資先会社の各々における本パートナーシップの所有比率を含む）を有限責任パートナー全員に対して送達するものとする。
１０．年次報告書
本パートナーシップの帳簿と記録は、無限責任パートナーにより選定された全国的に認められた独立の公認会計士事務所により、各会計年度末現在にて監査され証明されるものとする。本パートナーシップにより保有された投資案件の評価は、会計監査人による意見を条件としないが、会計監査人により精査されることになる。有限責任パートナー全員は、以下の通り受領するものとする。
ａ）各会計年度の終了後（ ）日以内に、本パートナーシップの証明済み貸借対照表と損益計算書、（第4条6項に従って決定された）保有投資案件の評価及び保有投資案件の概観を含む監査済み年次報告書、
ｂ）本パートナーシップの会計年度の決算後合理的に実行可能な限り速やかに、本パートナーシップの納税申告書及び付属書Ｋ１、並びに
ｃ）或る有限責任パートナーにより合理的に要求され当該パートナーがその納税申告書を提出することを可能にするために必要なその他の情報。
１１．年次総会
無限責任パートナーは、パートナーの総会を毎年招集するものとする。かかる年次総会は、本パートナーシップの事項及び無限責任パートナーがその自由裁量にて本パートナーシップにとって肝要と見做すその他の事項を討議するために、各会計年度の終了後合理的に実行可能な限り速やかに開催されることになる。年次総会とその場所の通知は、本契約中の第12条7項に従って与えられるものとし、年次総会より最低限（ ）日前に送られるものとする。
１２．所得税配分
ａ）この項に別途に規定された通りを除いて、或いは内国歳入法典及びそれに基づいて発布された規定と財務省規則により別途に要求された通りを除いては、所得税適用上の本パートナーシップの所得、値上り益、値下り損、控除及び貸記に関する或るパートナーの配分額は、本契約に従ってそのパートナーの資本勘定に記入されている分と同じであるものとする。
ｂ）内国歳入法典第704項（ｃ）及びそれに基づいて発布された財務省規則に従って、本パートナーシップの資本金に対して拠出されたいかなる資産に関する所得、値上り益、値下り損及び控除は、税務目的のためにのみ、連邦所得税適用上の本パートナーシップに対する当該財産の調整基準と当該資産の当初の調整資産価額との間のいかなる変動を勘定に入れるためにパートナー全員の間で配分されるものとする。
ｃ）本パートナーシップのいかなる資産の調整資産価額が本契約の条件に従って調整される場合には、当該資産に関する所得、値上り益、値下り損及び控除のその後の配分は、内国歳入法典第704項（ｃ）及びそれに基づく財務省規則に基づく場合と同じ方法にて、連邦所得税適用上の当該資産の調整基準と当該資産の当初の調整資産価額との間のいかなる変動を勘定に入れるものとする。
第５条 分配及び引出
１．現金分配
ａ）本パートナーシップの期間中の各会計年度末から（ ）日以内に、各パートナーは、当該会計年度中に当該パートナーの資本勘定に配分された正味の認知されたキャピタル・ゲインの（ ）％に等しい金額を、利用可能な範囲まで現金にて支払われるものとするが、但しいかなるかかる分配の総額は、無限責任パートナーによりその自由裁量で決定された金額による本パートナーシップの債務に係わる準備金の対象となる。
ｂ）本パートナーシップの期間中の各会計年度末から（ ）日以内に、各パートナーは、
ⅰ）当該会計年度中に当該パートナーの資本勘定に配分された正味の認知されたキャピタル・ゲインの１００％から第5条1項（ａ）に従って当該パートナーに対して行われた分配額を差し引いた分、
ⅱ）当該会計年度中に現金払いで売却されたいかなる証券の原価ベースと販売代金のいずれか少ない方の金額に付属書Ａに定められた当該パートナーの比率持分を掛け算した分、並びに
ⅲ)当該会計期間に関して第4条5項ｅ)に従って当該パートナーの資本勘定に配分された正味の通常所得が若し何かあればその分を合計した額に等しい金額を、利用可能な範囲まで現金にて支払われるものとするが、但しいかなるかかる分配の総額は、無限責任パートナーによりその自由裁量で決定された金額による本パートナーシップの債務に係わる準備金の対象となる。前述の規定にもかかわらず無限責任パートナーは、その分配の後で、各々の場合に本パートナーシップの短期投資案件を除いて本パートナーシップの保有投資案件の（第4条6項に従って決定された）価額がその保有投資案件の原価ベースの（ ）％に等しい又はそれより大きいのでない限りは、有限責任パートナー全員の持分の過半数の同意を得ることなしには、この第5条1項ｂ)に従う分配を行わないものとする。
ｃ）無限責任パートナーは、以前の正味の認知されたキャピタル・ゲインから未だに分配されていない正味の認知されたキャピタル・ロスを差し引いた範囲まで、パートナー全員に対して追加の現金分配を随時に行うことができる。かかる分配は、各パートナーの資本勘定に含まれたかかる正味のキャピタル・ゲインの残高に比例して行われるものとする。前述の規定にもかかわらず無限責任パートナーは、その分配の後で、各々の場合に本パートナーシップの短期投資案件を除いて本パートナーシップの保有投資案件の（第4条6項に従って決定された）価額がその保有投資案件の原価ベースの（ ）％に等しい又はそれより大きいのでない限りは、有限責任パートナー全員の持分の過半数の同意を得ることなしには、かかる自由裁量の分配を行わないものとする。
ｄ）追加の現金分配は、若し有限責任パートナー全員の持分の過半数により承認される場合には、無限責任パートナーにより行われることができる。
２．パートナーによる引出
パートナーは、引出がこの第５条又は第９条に従って行われるのでない限りは、本パートナーシップから引出を行う権利を有しないものとする。
３．現物分配
ａ）無限責任パートナーは、公開市場で取引されている又は証券取引委員会規定144(k)に従って自由に取引可能である本パートナーシップの証券を、当該証券が規定144(k)に基づいて自由に取引可能となる日以後（ ）か月以内に分配するものとするが、但し当該証券は、無限責任パートナーと諮問委員会の同意を得て、本パートナーシップによりそのまま保持されることができる。無限責任パートナーは、本パートナーシップの他の証券を、当該証券が分配の時点において証券取引委員会規定144(k)に従って自由に取引可能であることを条件として、その自由裁量にて分配することができる。前述の規定にもかかわらず、その分配の後で、各々の場合に本パートナーシップの短期投資案件を除いて本パートナーシップの保有投資案件の（第4条6項に従って決定された）価額がその保有投資案件の原価ベースの（ ）％に等しくなる又はそれを超えることになるのでない限りは、この第5条3項ａ)に従う分配は行われないことになる。この第5条3項ａ）に従って行われた分配は、以下の通り配分されるものとする。
ⅰ）（ ）％は無限責任パートナーに対して、（ ）％は付属書Ａに定められたそれぞれの比率持分に比例してパートナー全員に対して、但し第4条3項ｂ)に基づくパートナー全員に対する再配分損失が、かかる分配の日において、第4条3項ｃ)に従って元に戻されていなかった状態で又はかかる配分に対する調整のための第5条3項ｄ)に従って元に戻されていない状態で存在していないことを条件とする。
ⅱ）若しパートナー全員に対する再配分損失がそれ以前に元に戻されていなかった状態で存在する場合には、第5条3項ｄ)に従って行われた配分がかかる再配分損失を元に戻すに至るまでは、付属書Ａに定められたそれぞれの比率持分に従ってパートナー全員に対して。
ｂ）第5条3項ａ）に定められた限定にもかかわらず、本パートナーシップの投資案件は、無限責任パートナー及び有限責任パートナー全員の持分の過半数により書面にて合意され得る通りに、いかなる時にも現物にて分配されることができる。
ｃ）本パートナーシップの資本金に対する無限責任パートナーの比例した持分を維持するために、この項の（ａ）（ｉ）に従って現物分配を受領する無限責任パートナーは、
ⅰ）パートナー全員に対して（ａ）（ｉ）に従って分配された証券の課税基準の（ ）％に等しい金額を、かかる分配と同時に本パートナーシップの資本金に対して現金にて拠出しなければならず、或いは
ⅱ）その公正市場価額が前述の（ｉ）に述べられた現金の金額に等しい当該証券の部分の分配を辞退しなければならない。（ｉ）に述べられた現金の金額又は（ii）に述べられた証券は、付属書Ａに定められたそれぞれの比率持分に従って比例してパートナー全員に対して直ちに分配されるものとする。
ｄ）いかなる現物分配の直前に、分配されたいかなる証券の公正市場価額と調整資産価額との間の差額は、第４条に従う損益としてパートナー全員の資本勘定に対して配分されるものとする。
ｅ）この第5条3項に従って現物にて分配された投資案件は、法律により要求される又は無限責任パートナーにより必要又は適切であると合理的に決定される条件及び制限に従うものとする。
４．返済する義務。いかなるパートナーも、法律により要求される通りを除いては、並びに無限責任パートナーの場合には第11条2項により要求される通りを除いては、本パートナーシップからの当該パートナーによるいかなる引出又は当該パートナーに対するいかなる分配のすべて又はいかなる一部をいかなる時にもパートナーシップに対して返済し又は返還する義務を負わないものとする。
第６条 経営、職務及び制限
１．無限責任パートナー
ａ）本契約中で以下に明記された通りを除いては、本パートナーシップの事業を経営・管理・運営する権利は、無限責任パートナーに対して専属的に付与されるものとし、本パートナーシップ、その方針及び経営に影響するすべての決定は、無限責任パートナーにより行われるものとし、すべてのパートナーは、いかなる当該決定に従うことに同意する。
ｂ）無限責任パートナーは、内国歳入法典第6231条(a)(7)の意味の範囲内における且つ州法のいかなる類似の規定に基づく本パートナーシップの「税務担当パートナー」を勤めるものとし、本パートナーシップ資産の課税基準を補正するように選択する権利、かかる選択を取り消す権利及び無限責任パートナーが適切と見做す通りのその他の税務上の選択を行う権利を有するものとする。無限責任パートナーは、各パートナーに対して（ ）日前の書面の通知を与えることにより税務担当パートナーを辞任する権利を有するものとする。かかる辞任があり次第、後任の税務担当パートナーは、有限責任パートナー全員の持分の過半数により選任されるものとする。税務担当パートナーは、内国歳入庁による本パートナーシップのいかなる監査又は調査に関連して且つ当該監査から発生するすべてのその後の行政手続及び司法手続に関連して本パートナーシップを代表するために経験のある税務顧問を雇うものとする。若し税務担当パートナーがパートナー全員に影響しない税務事項に関連して料金及び経費を負担することを法律又は規則により要求される場合は、その時には税務担当パートナーは、その単独の自由裁量にて、当該料金及び経費がそれのために発生したパートナーから償還を求めることができる。税務担当パートナーは、内国歳入法典の第6223条(g)により要求された通り、すべての行政手続及び司法手続についてパートナーに絶えず知らせておくものとし、若し各パートナーが書面にてそれを要求する場合には、税務担当パートナーが内国歳入庁から受領した個々の通知又はその他の通報の写しを当該パートナーに提供するものとするが、但しその要求するパートナーに対して内国歳入庁により直接に送付される通知又は通報を除く。税務担当パートナーの有限責任パートナーに対する関係は、受託者の関係であり、税務担当パートナーは、本パートナーシップ及びパートナーの全員の最善の利益に役立つような方法にて税務担当パートナーとしてのその職務を履行する受託者の義務を有する。法律により許容された最大限の範囲まで、本パートナーシップは、次の事項から及びそれに関して税務担当パートナーとその代理人に対して免責を法的に保障し、損害を与えないことに同意する。すなわち（ｉ）本パートナーシップのための税務担当パートナーとしての税務担当パートナーの身分から生じる又はそれに何らかの方法で関係する税務担当パートナー、無限責任パートナー又は本パートナーシップに対するいかなる請求、訴訟又は要求に関連する又はそれから結果として生じるすべての料金、費用及び経費、並びに（ii）すべてのそれらの請求、訴訟及び要求、並びにそれらからのいかなる損失又は損害、これにはいかなる当該請求、訴訟又は要求の解決又は和解のために支払われた金額が含まれる。但しこの保障は、（ｉ）本パートナーシップの最善の利益を促進するために誠実に行われなかったと判決された、或いは（ii）税務担当パートナーによる無思慮又は故意の非行を構成したと判決された税務担当パートナーによる行為には及ばないものとする。
ｃ）有限責任パートナーの各々は、経営無限責任パートナーズは、本パートナーシップにより行われるものと実質的に同様のラインに沿った投資を行うことに従事するカルフォルニア州リミテッド・パートナーシップである（ ）（「前ファンド」）に対して継続的義務を有することを認めてこれを了解する。経営無限責任パートナーズの各々は、同人が無限責任パートナーの無限責任社員に留まる限りは且つ同人が前ファンドに向けることを要する時間以外は、本パートナーシップの資産が完全に投資される又は後続する投資のために留保される時点までは、同人の勤務時間の実質的に全部を本パートナーシップの事業の運営に傾注するものとすることに本条により同意する。無限責任パートナーのいかなるその他の無限責任社員は、同人が無限責任パートナーの無限責任社員に留まる限りは、合理的に必要である同人の時間の部分を本パートナーシップの事業を効果的に経営するために本パートナーシップの事業の運営に傾注するものとする。
ｄ）次の後に続く文節により許容される通りを除いては、無限責任パートナーは、本パートナーシップを代表して次の行為を行わないものとする。
ⅰ）いかなる他の者のいかなる負債に関して保証する又は何らかの他の方法でそれに責任を負うようになることに同意すること、
ⅱ)本パートナーシップの財産に対する抵当権設定若しくは質権設定又はその他の方法により金銭を借入れる又は本パートナーシップのいかなる債務の支払を担保すること、或いは
ⅲ)内国歳入法典第514条(b)の意味の範囲内のいかなる「債務負担付き財産」を取得すること。第6条1項ｊ)ｉ)を条件として、無限責任パートナーは、金銭を借り入れる必要性を回避するように本パートナーシップを経営するためにその最善の努力を払うものとするが、若し無限責任パートナーの合理的な判断にて本パートナーシップの目的を達成するために望ましい場合には、無限責任パートナーは、本パートナーシップを代表して、金銭を借入れること及び／又は１社若しくはそれ以上の投資先会社の債務を保証すること（及び本パートナーシップの財産に対する抵当権設定若しくは質権設定又はその他の方法によりいかなる当該借入又は保証の支払を担保すること）について、若しすべての当該借入及び保証の総額が本パートナーシップに対して拠出が確約された資本金（拠出のために払込請求されたか否かを問わず）の（ ）％を超えない場合には、これを行うことができるが、但しいかなる場合にも、いかなる当該借入又は保証は、本パートナーシップの期間の終了時以後に未決済で残存しないものとする。
ｅ）無限責任パートナー又は無限責任パートナーのいかなる無限責任社員のいずれも、本パートナーシップ又は本パートナーシップの資本資産若しくは財産に対するその持分に抵当権を設定せず、それの結果としていかなる者、商事組合若しくは会社が本パートナーシップに対して無限責任パートナー又は無限責任パートナーのいかなる無限責任社員と共に関与するようになるいかなる契約を締結せず、或いは本パートナーシップの最善の利益に対して不利益であるいかなる行為を行わないものとする。
ｆ）無限責任パートナー又は無限責任パートナーのいかなる無限責任社員のいずれも、本契約に違反する又は本パートナーシップの通常の事業を続行することを不可能にすると思われるいかなる行為を行わないものとする。
ｇ）無限責任パートナーは、無限責任パートナーがその自由裁量にてそうすることは本パートナーシップの最善の利益であると思われると決定する時には何時でも、他の個人投資家、グループ、パートナーシップ（無限責任パートナーが適切と見做し得る条件にて前ファンドを含む）、会社又は本パートナーシップの従業員に対して、本パートナーシップの投資機会に参加する権利をオファーすることができる。
ｈ）本パートナーシップは、諮問委員会の承認を得た場合を除いて、レバレッジ・バイアウト取引（買収先資産を担保にした借入による企業買収）に対して、或いはその証券が前ファンドにより又は無限責任パートナー若しくはその無限責任社員によりその時点で保有されている発行企業の証券に対して投資しないものとする。
ｉ）無限責任パートナー及び無限責任パートナーの無限責任社員は、本パートナーシップのいかなる投資機会に対して、個人として（直接に又は彼等の直系家族を通じてのいずれかにより）参加しないものとする。
ｊ）無限責任パートナーは、次の通り行うためにその最善の努力を払うものとする。
ⅰ）内国歳入法典の第501条(a)、第501条(c)(3)又は第501条(c)(8)に基づいて所得課税が免除されている有限責任パートナー又は有限責任パートナーのパートナーが、本パートナーシップの活動の結果として、その用語が内国歳入法典の第512条に定義されている通りの「無関係な事業の課税所得」を有すると見做されないように確保すること、
ⅱ）内国歳入法典の第875条、第882条、第884条又は第1446条の目的のために本パートナーシップが米国内において商業又は事業に従事しているとして取り扱われることを回避するように本パートナーシップの業務を運営すること（但し第7条1項Ｃ)に記述された経営料差引きは、若しその理由により本パートナーシップが商業又は事業に従事していると判定されるとしても、この約定の違反であるとは見做されないものとする）、並びに
ⅲ)本パートナーシップの資産がＥＲＩＳＡ（従業員退職所得保障法）又はそれに基づいて提案され若しくは発布されたいかなる規則の意味の範囲内の「（従業員退職所得給付）制度資産」として見做されることを回避するように本パートナーシップの業務を運営すること。
ｋ）無限責任パートナー又は無限責任パートナーのいかなる無限責任社員のいずれも、
次のいずれか遅い方の日まで新規のベンチャー・キャピタル・ファンドを組成せず又は市場に出さないものとする。
ⅰ）本パートナーシップに対して拠出が確約された資本金総額（拠出のために払込請求されたか否かを問わず）の７５％が投資され、投資のために約定され又は留保される日、或いは
ⅱ）本パートナーシップの組成後３年間。
ｌ）本パートナーシップに対して拠出が確約された資本金（拠出のために払込請求されたか否かを問わず）の（ ）％以上は、いかなる単一の投資先会社に対して投資されないものとし、前述の拠出が確約された資本金の（ ）％以上は、外国法人に対して投資されないものとする。
ｍ）本パートナーシップに対して拠出が確約された資本金（拠出のために払込請求されたか否かを問わず）の（ ）％以上は、投資の時点において公開市場で取引されている証券に対して投資されないものとする。
ｎ）本パートナーシップは、いかなるベンチャー・キャピタル又はレバレッジ・バイアウトのパートナーシップに対して投資しないことになる。
２．追加の無限責任社員の加入
いかなる追加の者又は法人は、すべてのパートナーの全員一致の同意がない限り、本パートナーシップの無限責任社員として加入を許されてはならない。
３．追加の有限責任パートナーの加入
いかなる追加の者は、下記の条件が満たされない限り、有限責任パートナーとして加入を許されてはならない。
ａ）無限責任パートナーの同意、
ｂ）次のいずれか早い方の日の後、すなわち
ⅰ）有限責任パートナー全員の持分の（ ）／（ ）の同意のある場合を除いて（ ）年（ ）月（ ）日、或いは
ⅱ）本パートナーシップの拠出が確約された資本金総額が（ ）に等しくなる又はそれを超える日、並びに
ｃ）その者が本契約の副本に調印してそれを本パートナーシップに交付すること。
４．有限責任パートナー
ａ）有限責任パートナーは、本契約により及び法律により明確に許容されている通りを除いては、本パートナーシップの事業の管理又は経営に参加しないものとし、或いは本パートナーシップのために又はそれを代表して行為を行ういかなる権能又は権限を有しないものとする。本契約中に明確に定められた通りを除いては、有限責任パートナーは、下記の行為を行う権利を有しないものとする。
ⅰ）本パートナーシップを解散するように選択すること、
ⅱ）本パートナーシップの資産の全部又は実質的に全部の売却に関して議決すること、
ⅲ)無限責任パートナーに関係するいかなる潜在的可能性のある利益相反に関して議決すること、或いは
ⅳ）本パートナーシップから脱退すること。
ｂ）本契約は、各々の有限責任パートナーの本パートナーシップに対する表示に依存して有限責任パートナーの各々と行われており、本契約に調印することにより、各々の有限責任パートナーは、本パートナーシップにおけるその持分は、投資のために取得されるものであり、それのいかなる部分の売却又は分配を目的とするものではないこと、並びに有限責任パートナーは、その持分を売却し、その持分に対する参加を許容し又はその他の方法でその持分を分配する何らの意図を現在有していないこと、但しそれにもかかわらず法律のいかなる要件を条件として、その財産の処分は、常にその支配権の範囲内にあるものとすることを本条により確認し、且つ各々の有限責任パートナーは、本パートナーシップにおけるその持分は、改正された１９３３年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されていなかったこと、並びに持分のいかなる譲渡又はその他の処分は、證券取引法に基づく登録なしには又はそれからの適用される免除に従うことなしには行われ得ないことを了解する。更に各々の有限責任パートナーは、本パートナーシップにおけるその持分に関して、有限責任パートナーは、いかなる第三者に対して売却し、譲渡し又はその者に参加を許容する何らの契約、約束、合意又は取決めをいかなる者と有していないこと、或いはそれと二者択一的に、有限責任パートナーは、「従業員給付制度」又は類似の法主体を代表する受託者の資格にて行為を行っていることを表示する。各々の有限責任パートナーは、証券法に基づいて発布された規則Ｄに定義された通りのその用語の意味の範囲内の「認定された投資家」であることを表示する。
第７条 経営料、経費、利息、銀行取引
１．経営料
ａ）無限責任パートナーは、本パートナーシップの終了前の各会計年度四半期（又はそれの部分）に関して、無限責任パートナーに対する経営料（「経営料」）の現金支払により、本パートナーシップによって報酬を与えられるものとする。経営料は、各会計年度四半期（又はそれの部分）の最初の日に前払いにて支払われるものとする。
ｂ）各会計年度四半期に係わる経営料は、（ｉ）（ ）を含めてそれまでの本パートナーシップの確約された資本金総額についてそれの（ ）％に、（ii）（ ）を超える確約された資本金総額についてそれの（ ）％を加えた金額に等しいものとし、直前の会計年度四半期末における本パートナーシップの確約された資本金総額に基づいて計算されるものとするが、但し（ ）年（ ）月（ ）日に始まる本パートナーシップの会計年度四半期以降は、経営料は、本パートナーシップの確約された資本金総額から（ｉ）本パートナーシップにより行われた原価ベースの分配額と（ii）本パートナーシップにより保有され無価値になったいかなる証券の原価を差し引いた金額のパーセントとして計算されるものとする。本パートナーシップが資本拠出確約を受領するいかなる会計年度四半期（本パートナーシップの最初の会計年度四半期を含めて）に係わる経営料を計算する目的のために、無限責任パートナーは、当該四半期に係わる経営料がそれに基づいて決定される本パートナーシップの確約された資本金総額に当該資本拠出確約分を加算するものとする。当該資本拠出確約分に係わる経営料は、当該会計年度四半期に残存する日数を基礎として当該資本拠出確約分に係わる締切日から日割り計算されるものとする。無限責任パートナーは、かかる追加経営料の当初分割払分を当該締切日に受領するものとする。この第7条1項b)の適用にあたり、いかなるパートナーが第３条に従って本パートナーシップの資本金に対して拠出を実行する義務を有するが理由の如何を問わず実際には拠出が実行されていないいかなる金額は、それ以後は本条に基づく経営料を計算する目的のために本パートナーシップの確約された資本金総額の一部とは見做されないものとする。
ｃ）いかなる四半期について支払われるべき経営料の金額は、本パートナーシップが権益を有するいかなる事業体から無限責任パートナー又は無限責任パートナーの無限責任社員が直前の四半期に受領したいかなるコンサルタント料、取締役報酬又はその他の報酬が若しあればその金額だけ減額されるものとする。
２．経費
ａ）経営料の中から、無限責任パートナーは、第7条2項b)、c)、d)、e)に定められた本パートナーシップにより直接に負担される経費を除いて、本パートナーシップの経営に関連して発生したすべての通常の運営費用と経費を負担するものとする。無限責任パートナーにより負担されるべきかかる通常の運営経費には、本パートナーシップの従業員及び無限責任パートナーのパートナーと従業員の給料、賃金、旅費、接待費及びその他の経費、本パートナーシップにより使用されたスペースに係わる賃借料、会計帳簿記帳のサービス及び設備、独立したコンサルタントの報酬及び経費、パートナーに対する年次報告書及びその他の報告書の作成、並びに投資機会の調査と評価及び本パートナーシップの投資案件の管理において発生した経費の理由による支出が含まれる（但しそれらに限定されない）ものとする。
ｂ）本パートナーシップは、本パートナーシップの組成と設立に関連して無限責任パートナーが被ったすべての設立関係の費用と経費を負担するものとし、それらには最大限で（ ）ドルまでの本パートナーシップの設立と資金調達に付随する法的及び会計上の料金が含まれる。
ｃ）本パートナーシップは、証券の購入、保有、売却又は交換において発生したすべての費用と経費を負担するものとし、それらには以下が含まれる（但しそれらに限定されない）ものとする。本パートナーシップが被った負債に対する金利、私募手数料と斡旋手数料、投資案件に対する不動産税又は動産税、仲介手数料、その運営の理由により本パートナーシップに対して適用される税金、銀行勘定又は保管勘定の維持に関連して発生した料金、証券法に基づく本パートナーシップの証券の登録において又は適用される州の証券法に基づく本パートナーシップの証券の適格認定において発生した法的、監査及びその他の経費、並びに無限責任パートナー（又はそのパートナー）の行為が本契約の条件に基づく保障を受ける権利を無限責任パートナー（又はそのパートナー）に与えないと思われる場合を除いて法的料金と経費を含めて、本パートナーシップ、無限責任パートナー及び無限責任パートナーのパートナーを第三者に対する責任から防護するために発生した保険料及びその他の経費。本パートナーシップはまた、本パートナーシップのすべてのその他の法的及び会計上の料金及び経費（本パートナーシップの帳簿の年次監査及び本パートナーシップの年次納税申告書の作成に関連して発生した公認会計士の料金を含むがそれに限定されない）、諮問委員会のメンバーのすべての経費、並びに本パートナーシップにより又はそれに対して提起された行政上又は司法上の訴訟手続を訴求し又はそれに対抗するために発生したすべての法的料金と経費を含めて、通常の運営経費ではないすべての経費を負担するものとする。
ｄ）本パートナーシップは、第１１条に従う本パートナーシップの資産の清算に関連するすべての清算の費用と経費を負担するものとし、これには特に法的及び会計上の料金が含まれるがそれに限定されない。
ｅ）本パートナーシップは、海外における資金調達又は斡旋料の支払に関連したすべての経費を負担するものとするが、但しいかなる当該経費は、料金又は経費がその有限責任パートナーのために発生した有限責任パートナーの資本勘定に配分されるものとする。
３．銀行取引
本パートナーシップのすべての資金は、無限責任パートナーにより指定され得る銀行口座に預託されるものとする。いかなる当該口座からの小切手又はその他の方法によるすべての払出は、かかる目的のために無限責任パートナーにより指名された個人の署名によって行われるものとする。
４．利息及び資本引出
ａ）いかなる利息も、いかなるパートナーに対して、本パートナーシップの資本金又は本パートナーシップ対する投資におけるその持分の理由により支払われないものとする。
ｂ）本契約の第５条及び第９条に明確に規定された通りを除いては、いかなるパートナーも、本パートナーシップの資本金に対するその拠出のいかなる部分を引き出す権利を有しないものとする。
第８条 有限責任パートナーによる譲渡
１．有限責任パートナーの破産、会社更生、合併その他
いかなる又はすべての有限責任パートナーの死亡、精神異常、禁治産、永久的無能力、破産、合併、会社更生、解散、清算、実質的に全部の株式又は資産の売却、或いはその所有関係又は本質におけるその他の変更の場合には、かかる有限責任パートナーの各々のその場合に応じて法律上の代表者又は承継者は、第8条5項の規定を条件として、本契約に基づく有限責任パートナーのすべての権利と義務に従う、本条中にある交替有限責任パートナーになるものとする。
２．有限責任パートナーによる譲渡
第8条4項の要件を条件として、有限責任パートナーは、以下の場合にのみ本パートナーシップにおけるその持分を売却、譲渡、質権設定、抵当権設定、或いはその他の方法による処分又は移転を行うことができる。
ａ）有限責任パートナーの株式の（ ）％以上を直接的若しくは間接的に保有するいかなる会社又は当該会社によりその株式の（ ）％以上を直接的若しくは間接的に保有されているいかなる会社に対する場合、これには有限責任パートナーがその株式の（ ）％以上を直接的若しくは間接的に保有するいかなる会社に対する場合が含まれる、或いは
ｂ）合併、会社更生計画、有限責任パートナーの株式又は資産の全部又は実質的に全部の売却又は質権設定若しくはその他の一般的な第三者権利の設定に従う場合、
ｃ）いかなる法律又は規則により要求され得る場合、
ｄ）ＥＲＩＳＡの意味の範囲内でその規定に従う「従業員給付制度」であるいかなる有限責任パートナーの承継受託者に対する場合、或いは
ｅ）パートナーシップ組織である有限責任パートナーに関して、その有限責任パートナーと同じ無限責任社員により支配されているいかなる他のパートナーシップに対する場合。
３．先買権
若しいかなる時に、或る有限責任パートナーが本パートナーシップにおけるその持分の全部又は一部を譲渡することを希望し、且つかかる譲渡が第8条2項により許容されない場合には、その有限責任パートナーは、本パートナーシップにおけるその持分の全部又は一部を譲渡する旨の希望、その有限責任パートナーが当該譲渡を行うことを提案する価格及び若し知られている場合には提案された被譲渡人の身元を表示する書面の通知を、無限責任パートナー及び他の有限責任パートナーに対して送付するものとする。かかる通知の送付後（ ）日以内のいかなる時に、無限責任パートナーは、有限責任パートナー全員の持分（ ）／（ ）の同意を得て、本パートナーシップに当該通知の中に述べられた価格にて当該持分を買い取ることに同意するようにさせることができる、或いは無限責任パートナーが決定し得る手続を条件として、他の有限責任パートナーは、当該価格にて当該持分を買い取ることに同意することができる。若し本パートナーシップ又は他の有限責任パートナーが当該価格にて当該持分を買い取ることに同意しない場合には、無限責任パートナーは、通知の送付後（ ）日より早くないが（ ）日以内に当該価格にて当該持分を買い取ることができる。若しその有限責任パートナーによりオファーされている全部の持分がそのように買い取られない場合は、その時にはその有限責任パートナーは、他のパートナーに対する当初の通知から（ ）日以内に、且つ本条中で以下に定められた譲渡の一般的要件を条件として、そのように買い取られなかった当該持分のいかなる部分を、本パートナーシップの他の有限責任パートナーに匹敵し得る特質と地位を有し且つ無限責任パートナーにより承認されたいかなる組織体に対して、他のパートナーに対するその有限責任パートナーの最初の通知に述べられたものよりも買い手にとって経済的に有利ではない条件にて売却することができる。
４．譲渡に係わる要件
前述の規定にもかかわらず、無限責任パートナーにより同意されない限り、或る有限責任パートナーの持分の譲渡又はその他の処分は、若しかかる譲渡又は処分が以下のようになると思われる場合には許容されないものとする。
ａ）付属書Ａに定められた有限責任パートナー全員の持分総額の（ ）％を超える支配権を被譲渡人に付与することになる場合、
ｂ）有限責任パートナー側の弁護士が１９４０年の投資顧問法の規定の不適用の可能性に関して満足し得る意見書を無限責任パートナーに対して提供しない限り、その時点において存在する有限責任パートナーの数を増加させることになる場合、
ｃ）本パートナーシップ側の弁護士の意見にて、ＥＲＩＳＡ又はそれに基づいて発議又は発布されたいかなる規則の意味の範囲内の「（従業員給付）制度資産」として本パートナーシップの資産が見做される結果となる場合、
ｄ）内国歳入法典の第708条(b)(1)(B)に基づいて本パートナーシップの課税年度が終了する結果となる場合、
ｅ）証券法又はいかなる類似の州法に違反する結果となる場合、
ｆ）本パートナーシップが改正された通りの１９４０年の投資会社法に基づく投資会社として登録することを要するようになる場合、
ｇ）本パートナーシップ、無限責任パートナー又は無限責任パートナーのいかなるパートナーが改正された通りの１９４０年の投資顧問法に基づく投資顧問として登録することを要するようになる場合
ｈ）税務目的のためにパートナーシップとしての本パートナーシップの地位が終了する結果となる場合、
ｉ）有限責任パートナー、本パートナーシップ、無限責任パートナー又は無限責任パートナーのいかなるパートナーがいかなる法律、規定又は規則に違反する結果となる場合、
ｊ）本パートナーシップの持分のいかなる単位を、その当初のオファー価格が少なくとも（ ）であったと思われる１単位よりも小額の単位に転売の目的のために再分割されることを要するようになる場合、或いは
ｋ）本パートナーシップに（ ）名を超える数のパートナーを有するようにさせる場合。
有限責任パートナーのいかなる持分の譲渡を実行する前に、無限責任パートナーは、（ｂ）から（ｋ）までの内容を網羅する無限責任パートナーにとって満足し得る意見書を受領していた、或いはかかる意見書の要件を放棄していたものとする。かかる法的意見書は、譲渡する有限責任パートナー又は提案された被譲渡人により無限責任パートナーに対して提供されるものとし、それに関連したいかなる費用は、譲渡する有限責任パートナー又は提案された被譲渡人により負担されるものとする。
５．有限責任パートナーとしての交替
この第８条に従う有限責任パートナーの持分の被譲渡人は、無限責任パートナーの同意を得てのみ、且つその被譲渡人が次の通り行う場合にのみ、交替有限責任パートナーになるものとする。
ａ）交替有限責任パートナーになることを選択する旨の通知を本パートナーシップに対して交付することにより、かかる選択を行うこと、並びに
ｂ）その被譲渡人を交替有限責任パートナーとして加入を許すことを実行するために無限責任パートナーが必要又は適切であると見做し得るその他の証書を作成しこれを認めて本パートナーシップにそれを交付すること、これにはその被譲渡人による本契約の諸規定の書面による受諾と採択が含まれるがそれに限定されない。
６．無限責任パートナーとしての持分の譲渡
無限責任パートナーは、本パートナーシップにおけるその持分を売却、譲渡、質権設定、抵当権設定又はその他の方法で処分してはならない。無限責任パートナーのいかなる無限責任社員も、無限責任パートナー又は無限責任パートナーのいかなる新規に加入を許されたパートナーを含めて無限責任パートナーの１名又はそれ以上のパートナーに対する場合を除いては、無限責任パートナーにおけるその持分を売却、譲渡、質権設定、抵当権設定又はその他の方法で処分してはならない。
第９条 ＥＲＩＳＡパートナー
１．改正された通りの１９７４年の従業員退職所得保障法（「ＥＲＩＳＡ」）の意味の範囲内であり且つその諸規定に従う「従業員給付制度」である有限責任パートナー（「ＥＲＩＳＡパートナー」）の各々は、本条により以下の通り認め且つ表示する。
ａ）本パートナーシップ、無限責任パートナー、経営無限責任パートナーズ又は無限責任パートナーのいかなる関係人のいずれも、有限責任パートナーがその資産を本パートナーシップに投資する又は本パートナーシップの有限責任パートナーであるとの理由により、ＥＲＩＳＡの意味の範囲内におけるその有限責任パートナーの「受託者」ではないとERISAパートナーが了解していることを認める、
ｂ）ERISAパートナーは、本パートナーシップの投資の目的と方針及び本パートナーシップにより追及されることがあり得る投資戦略について知らされてきており、それを了解していることを認める、
ｃ)ERISAパートナーは、ＥＲＩＳＡの対象となる従業員給付制度及び信託の資産の投資と分散化の要件に関係するＥＲＩＳＡの第404条の諸規定を承知していることを認める、
ｄ）ERISAパートナーは、そのERISAパートナーの制度による本パートナーシップへの投資に関連した諸事実及び諸状況に対して適切な考察を払ってきており、かかる投資は当該制度の目的を促進するためにその保有投資案件の一部として合理的に企画されていると決定したことを表示する、
ｅ）当該制度の資産を用いて行われた他の投資案件とそれらの分散化を考慮して、本パートナーシップへの当該制度の投資は、ＥＲＩＳＡの第404条及びその他の条項の要件と一致していることを表示する、
ｆ）現在の収益が本パートナーシップの第一義的な目標ではないであろうとERISAパートナーは了解していることを認める、並びに
ｇ)当該制度の資産を用いて行われた他の投資案件を考慮して、当該制度の資産の本パートナーシップへの投資は、当該制度の資金繰上の要件及び資金運用上の目標と一致していることを表示する。
２．本契約中に含まれたいかなる反対規定にもかかわらず、ERISAパートナーの各々は、若しERISAパートナー又は無限責任パートナーのいずれかが次の趣旨の弁護士の意見書を入手する場合には（その弁護士はERISAパートナーと無限責任パートナーの双方にとって合理的に受諾可能であるものとする）、本条中で以下に規定された時期と方法にて、本パートナーシップから脱退することを選択し得る、或いは無限責任パートナーによる要求があり次第本パートナーシップから脱退するものとする。すなわち適用される制定法、規則、判例法、行政上の解釈又は類似の権威の結果として、
ａ）ERISAパートナーが本パートナーシップの有限責任パートナーとして存続すること又は本パートナーシップの行為が、ＥＲＩＳＡの重大なる違反の結果となる又はそのような結果になる重大なる可能性がある、或いは
ｂ）本パートナーシップの資産のすべて又はいかなる一部が、ＥＲＩＳＡの適用上はERISAパートナーの資産を構成し、あたかもERISAパートナーにより直接に所有されたのと実質的に同じ程度までＥＲＩＳＡの諸条項の対象となる。弁護士のかかる意見書が発行される場合には、当該意見書の写しは、いずれかその場合に応じてERISAパートナーが脱退を選択する旨の書面の通知又は脱退を求める無限責任パートナーの書面の要求と共に、パートナーの全員に対して与えられるものとする。その上で、かかる書面の通知と意見書の受領後（ ）日以内に、無限責任パートナーが、有限責任パートナーの脱退の必要性を引き起こした条件を是正する又は本契約を改訂する又はその他の方法により、かかる脱退の必要性をERISAパートナーと無限責任パートナーにとって合理的に満足し得るように排除することができない限り、その有限責任パートナーは、本パートナーシップにおけるその全部の持分を回収するものとし、かかる脱退は、前記の（ ）日の期間がその間に満了する会計年度四半期の末日に有効になるものとする。
３．脱退する有限責任パートナーは、あたかもすべての本パートナーシップ資産が第4条6項に従って決定されたそれらの価額にて売却されて本パートナーシップが清算されたかのように計算されたかかる脱退の発効日現在の当該パートナーの持分の公正市場価額に等しい金額を、かかる脱退の日以後（ ）日以内に受領する権利を与えられるものとする。
４．この項に従う脱退する有限責任パートナーに対するいかなる分配又は支払は、無限責任パートナーの単独の自由裁量にて、現金にて、証券にて、その条件が無限責任パートナーと脱退する有限責任パートナーにより相互に合意される約束手形の形態にて、或いはそれらのいかなる組合せにて行われることができる。
第１０条 諮問委員会
１．諮問委員会は、本パートナーシップに助言するために無限責任パートナーによりその時々に任命された有限責任パートナー（無限責任パートナーの無限責任社員でもあるいかなる有限責任パートナーを除く）の（ ）名から（ ）名までの代表者から成るものとする。
２．諮問委員会は、半年毎に会合して、無限責任パートナーの要請により、投資上の助言と勧告を本パートナーシップに対して提供するものとする。諮問委員会はまた、各会計年度末現在の本パートナーシップの資産と負債の公正市場価額についての無限責任パートナーの決定を精査する責任を負うものとし、この目的のために本パートナーシップの資産と負債に関する合理的である情報を要求することができる。
３．諮問委員会は、そのメンバーの過半数の代表者（「委員会過半数」）が適切と見做す方法と手順によりその業務を行うものとする。諮問委員会によって行われるすべての措置は、委員会過半数により行われるものとする。
４．この第１０条４項の規定を条件として、無限責任パートナーは、本契約のすべての目的のために、本パートナーシップのいかなる資産と負債の公正市場価額をいかなる時にも決定する権能を有するものとする。かかる公正市場価額を合理的な詳細にて書面により記述する報告書は、それの必要な説明と共に、当該価額の決定が本契約の条件に従って必要である時には、諮問委員会の各メンンバーに対して送付されるものとし、諮問委員会の各メンバーは、特定の資産と負債のかかる評価を承認するためにその通知の送達後（ ）日の猶予期間を有するものとし、その承認の時点において当該評価は、最終的且つ決定的であるものとする。若し当該報告書の交付から（ ）日以内に、委員会過半数が当該決定の委員会による承認について無限責任パートナーに通知しない場合には、無限責任パートナーは、否認された決定の代わりに新しい決定を提出するか、或いは相互に満足し得る評価を討議するために委員会との会合を要請するかのいずれかを行うものとする。若し最初に述べられた（ ）日の期間の終了から（ ）日以内に、無限責任パートナーと諮問委員会にとって満足し得る価額が決定されなかった場合には、無限責任パートナーは、第12条8項に従って紛争を仲裁に付託するものとする。かかる仲裁において、無限責任パートナーと諮問委員会は、それぞれ１名の仲裁人を選定するものとし、そのように選定された２名の仲裁人は、紛争を解決するために第三の仲裁人を選ぶものとする。本条の規定に従って雇われたいかなる仲裁人の報酬と経費は、本パートナーシップにより負担されるものとする。
５．諮問委員会は、本パートナーシップの事業の管理又は経営に参加しないものとし、或いは諮問委員会又はそのいかなるメンバーは、本パートナーシップのために又はそれを代表して行動する何らの権能又は権限を有しないものとする。諮問委員会のいかなるメンバーも、諮問委員会における同人の参加に関連して諮問委員会により誠実に行われた又は行われることが省略されたいかなる措置についていかなるパートナーに対しても責任を負わないものとする。諮問委員会のメンバーは、提供されたサービスに照らして無限責任パートナーが合理的で適切であると決定する方法にて報酬を与えられるものとする。
６．本パートナーシップの各会計年度の終了から（ ）日以内に、本パートナーシップは、当該年度に係わる諮問委員会の一般的活動状況及び当該年度に関して諮問委員会の各メンバーに対して支払われた報酬について書面により有限責任パートナーに通知するものとする。
７．有限責任パートナーの従業員である諮問委員会のいかなるメンバーは、諮問委員会のメンバーとしてのサービスについて報酬を受領する権利を与えられないものとする。
第１１条 終了時の手続
１．終了手続
本パートナーシップの期間の満了時における又は第2条2項に定められたいかなるその他の原因による本パートナーシップの最終的解散と同時に以下の通り行われる。
ａ）本パートナーシップの業務は終結され、本パートナーシップは無限責任パートナーにより清算されるものとするが、但し本パートナーシップの終了を引き起こす事由が無限責任パートナーの破産、終了、解任又は辞任である場合はこの限りではなく、その場合には、有限責任パートナー全員の持分の過半数は、本パートナーシップの解散を処理するための（ ）名又はそれ以上の後任の無限責任社員を選任するものとする。
ｂ）パートナー全員の決算資本勘定は、あたかも最終的解散の日が第４条に従う会計期間の最終日であったかのように、最終的解散の日現在にて計算されるものとし、その上で次の方法にて調節されるものとする。
ⅰ）本パートナーシップのすべての資産と負債は、最終的解散の日現在にて評価されるものとする。この項の目的のために、本パートナーシップに対する無限責任パートナーのいかなる債務の金額は、本パートナーシップの資産と見做されるものとする。
ⅱ）最終的解散の日現在の本パートナーシップの資産は、それらの公正市場価額にて売却されたと見做されるものとし、結果として生じる損益は、第４条の規定に従ってパートナーの資本勘定に対して配分されるものとする。
各パートナーに係わるこの結果は、そのパートナーの決算資本勘定であるものとする。各パートナーの決算資本勘定の金額を最終的解散の日現在のパートナーの全員に係わる決算資本勘定の金額で割り算したものが、そのパートナーの「最終的パートナーシップ持分比率」であるものとする。
ｃ）清算時の分配は、現金にて又は現物にて、或いは一部は現金で一部は現物にて、行われ得る。無限責任パートナー又は清算人は、本パートナーシップが投資案件を売却するために又は現物による分配を行うために最も有利な時期についてその最善の判断を行使するものとする。すべての現金及び本パートナーシップの最終的解散の日以後に現物にて分配された各々の証券は、無限責任パートナーと有限責任パートナーの最終的パートナーシップ持分比率に応じて比例して分配されるものとするが、但しかかる分配が或る有限責任パートナーに適用される法律若しくは規則の違反又はその有限責任パートナーに対する懲罰的課税の結果となるであろう場合はこの限りではなく、その場合には、その旨の通知を無限責任パートナーが受領次第、その有限責任パートナーは、分配を受領するために別の異なる法主体を指定するか、或いは無限責任パートナーの承認を条件として代わりの分配手順（かかる代わりの分配手順がいかなる他のパートナーの権利を侵害しないことを条件とする）を指定することができる。そのように分配された各々の証券は、当該証券の価値を保全するために必要な若しくは適切である又は法律上の理由による合理的な条件と制限に従うものとする。
２．清算時の支払
本パートナーシップの資産は、以下の順序にて本パートナーシップの清算時に分配されるものとする。
ａ）パートナー以外の本パートナーシップの債権者に対して、法律により確立された優先順位にて、支払により又は準備金の設定によりのいずれかにて、
ｂ）パートナーに対して、本パートナーシップに対して行われたいかなる貸付又は本パートナーシップがパートナーに対して支払義務のあるその他の負債の返済として、
ｃ）財務省規則1.704-1(b)(2)(ii)(b)(2)に準拠してそれぞれの資本勘定にある黒字の残高に関して無限責任パートナー及び有限責任パートナーに対して、但し若し無限責任パートナーの資本勘定が（かかる清算が発生する年度を含めてすべての課税年度に係わるすべての拠出、分配及び配分を実施した後で）赤字の残高を有する場合には、無限責任パートナーは、財務省規則1.704-1(b)(2)(ii)(b)(3)に準拠してかかる赤字の残高をゼロに戻すために必要な金額を本パートナーシップの資本金に拠出するものとする。
ｄ）若し本パートナーシップの清算時に、本パートナーシップの損益に係わる無限責任パートナーの（ ）％の取り分に関して無限責任パートナーに対して行われた分配が、それまでの全期間にわたる本パートナーシップの累積正味利益の（ ）％を超えていた場合には（分配の時点で評価されて無限責任パートナーが第5条3項ｃ）ｉ）に従ってそれ以前に拠出を行っていた範囲まで減額された現物による分配を含む）、無限責任パートナーは、かかる超過分の範囲まで、第5条1項ａ）に従って行われた分配を除いて、その（ ）％の取り分に関して無限責任パートナーに対して行われた分配の一部又は全部を速やかに返還するものとする。この第11条1項ｄ）に従って無限責任パートナーにより行われた返還分は、
ⅰ）付属書Ａに定められたそれぞれの比率持分に従ってパートナー全員に対して速やかに分配されるものとし、且つかかる返還分は
ⅱ）無限責任パートナーの選択にて、現金により、或いは無限責任パートナーに対して以前に分配され本パートナーシップに対する返却時の公正市場価額により評価された証券の返却により行われることができる。
第１２条 雑則
１．証明書
本契約の調印と同時に、無限責任パートナーは、カリフォルニア州改正リミテッド・パートナーシップ法の要件に合致する本パートナーシップに関してリミテッド・パートナーシップ証明書を作成するものとし、無限責任パートナーは、リミテッド・パートナーシップ証明書をカリフォルニア州の州務長官の事務所に提出し又は提出されるようにするものとする。
２．改訂
本契約は、以下の事項を条件として、有限責任パートナー全員の持分の過半数及び無限責任パートナーの書面による同意を得てのみ改訂され得る。
ａ）有限責任パートナー全員の持分の過半数より大きな比率の同意を必要とするいかなる規定は、有限責任パートナー全員の持分の過半数より大きなその比率によってのみ改訂され得る、
ｂ）無限責任パートナーは、本パートナーシップのメンバー数、パートナーの資本拠出分及び本契約中の第2条1項に従う本パートナーシップの期間のいかなる延長に関して有効に行われた変更を反映するようにパートナーシップ契約を改訂し得る、
ｃ）いかなるパートナーの資本勘定に関する又はいかなるパートナーに不利に影響するであろう方法による損益の配分に関する変更は、当該パートナーの同意を得ることなしには行われてはならない、
ｄ）損益の配分の方法に関するいかなるその他の変更は、有限責任パートナー全員の持分の（ ）％の同意を得ることなしには行われないものとする、並びに
ｅ）無関係な事業の課税所得を回避するためにその最善の努力を尽くす無限責任パートナーの義務に関するいかなる変更は、免税組織である（又は有限責任社員として免税組織を有する）有限責任パートナーの各々の同意を得ることなしには行われないものとする。
３．委任状
本契約に署名することにより、有限責任パートナーの各々は、本パートナーシップのリミテッド・パートナーシップ証明書とそれのいかなる改訂及びアメリカ合衆国、カリフォルニア州と本パートナーシップがそこで事業を行ういかなるその他の州の法律によりその時々に要求されることがあり得るその他の証書、文書又は証明書を、有限責任パートナーの名前と地位でそれに代わって作成、完成、署名、提出するための有限責任パートナーの真実で適法な代理人として、無限責任パートナーを指名して任命する。かかる代理人は、次の事項を実行するために必要とされ得る通りを除いては、下記に署名した有限責任パートナーに代わって本契約を改訂する何らの権限を本条により付与されていない。
ａ）本パートナーシップの期間の延長、但し第2条1項に従う場合に限られる、
ｂ）追加のパートナーの加入、但し第6条2項に従う場合に限られる、
ｃ）有限責任パートナーの持分の譲渡、但し第8条2項に従う場合に限られる、並びに
ｄ）回収又は分配、但し第５条、第９条及び第１１条に従う場合に限られる。
４．証書
契約当事者は、本契約により創設された本パートナーシップを発効させて続行するために必要である又は必要になることがあり得るいかなる追加の証書を作成し又はいかなる行為を履行することに同意する。
５．利益
本契約は、本契約当事者の被譲渡人、承継人、譲受人及び法律上の代表者を拘束し、それらの利益に帰するものとする。
６．法律
本契約は、カリフォルニア州の法律により支配されるものとする。
７．通知
無限責任パートナーであるか又は有限責任パートナーであるかを問わず、（ ）名又はそれ以上のパートナーが他のパートナーに対して与えるように希望することがあり得るいかなる通知又はその他の通報は、書面によるものとし、下記の住所における他のパートナー宛てに、直接交付時に、或いは書留若しくは配達証明郵便によりいかなる米国の郵便箱に寄託時に又は電信による発信時に、有効に与えられたと見做されるものとする。
ａ）付属書Ａ上に示された住所、或いは
ｂ）当該パートナーが本パートナーシップに対する（ ）日前の書面の通知により指定することがあり得るその他の住所。
８．仲裁
本契約から又はそれに関係して発生するいかなる論争又はクレーム、或いは本契約の違反は、第4条6項の諸規定により支配される本パートナーシップ資産の評価に関係するものを除いて、アメリカ仲裁協会のその時点で行われている規則に従ってカリフォルニア州サンフランシスコにおいて仲裁により解決されるものとし、与えられた仲裁判断に関する判決は、それについて管轄権を有するいかなる裁判所において登録されることができる。
９．発効日
本契約は、カリフォルニア州の州務長官の事務所においてリミテッド・パートナーシップ証明書を提出する日に発効すると見做されるものとする。
１０．副本
本契約は、あたかも署名者の各々が同じ証書に調印したかのように同じ効力と効果を有する副本にて調印されることができる。
１１．免責
無限責任パートナー、その無限責任社員、従業員又は関係者によるいかなる行為又はいかなる不作為は、それの効果が本パートナーシップに対して損失若しくは損害を引き起こす又は損失若しくは損害の結果となることがあり得るとしても、若し本パートナーシップのために無限責任パートナーにより雇われた法律顧問の助言に従って誠実に行われた場合、或いは若し本パートナーシップの最善の利益を促進するために誠実に行われた場合には、無限責任パートナー、その無限責任社員、従業員又は関係者を本パートナーシップ又は有限責任パートナーに対するいかなる責任にも服させないものとする。
１２．保障
法律により許容された最大限の範囲まで、本パートナーシップは、次の事項から且つそれに関して無限責任パートナー、無限責任パートナーの無限責任社員又はそれらの代理人に免責の法律的保障を与え、且つそれらの者に損害を与えないことに本条により同意する。（ｉ）本パートナーシップ、その財産、事業又は業務から生じる又はいかなる方法でそれに関係する無限責任パートナー、無限責任パートナーの無限責任社員、本パートナーシップ又はそれらの代理人に対するいかなる請求、訴訟又は要求に関連して又はそれから結果として発生したすべての料金、費用及び経費、並びに（ii）すべてのそれらの請求、訴訟及び要求、並びにそれらから結果として生じるいかなる損失又は損害、これにはいかなる当該請求、訴訟又は要求の解決又は和解のために支払われた金額が含まれる。但しこの保障は、（ｉ）本パートナーシップの最善の利益を促進するために誠実に行われなかった行為、或いは（ii）無思慮又は故意の非行を構成した行為には及ばないものとする。
１３．本パートナーシップの名称
本パートナーシップは、本パートナーシップが存続する間は、いかなるパートナーの脱退にもかかわらず、本パートナーシップの名称を使用する独占的な所有権と権利を有するものとするが、但し本パートナーシップが終了次第、本パートナーシップは、名称とそれに付帯する営業権を無限責任パートナーに対して譲渡するものとする。
１４．無効
本契約のいかなる特定の条項の無効又は強行不能性は、本契約の他の条項には影響しないものとし、本契約は、あたかもその無効又は強行不能な条項が削除されたかのようにすべての点において解釈されるものとする。
１５．議決
有限責任パートナー全員の「持分の過半数」、「持分の２／３」及び「持分の９０％」の用語は、それぞれ合計して５０％を超える、或いは６６-２／３％又は９０％に等しい又はそれを超える付属書Ａに定められた通りの比率持分を有する有限責任パートナーを意味するものとする。
１６．比率持分
付属書Ａに定められた通りの各々のパートナーの比率持分は、各々のパートナーの資本拠出確約分の金額をパートナー全員の資本拠出確約分の金額で割り算することにより決定されるものとする。前述の計算の目的のために、その資本拠出確約分が付属書Ａ上に（ｉ）確定ドル金額又は（ii）パートナー全員の拠出確約資本総額の或るパーセントのいずれか少ない方として付属書Ａに定められている有限責任パートナーの各々は、これらの二つの金額のいずれか少ない方の資本拠出確約分を有するものとして取り扱われるものとする。
上記の証拠として、パートナーは、冒頭に記載された年月日現在にて本契約に調印した。
無限責任パートナー：
（ ）
［署名］
（ ）
無限責任社員
［署名］
（ ）
無限責任社員
［署名］
（ ）
無限責任社員
有限責任パートナー：
署名：
氏名：
役職：