＜英文契約書式集＞

合弁事業契約書 ［フィリピン（製造販売会社）］

本契約は、（　）年（　）月（　）日、フィリピン共和国法に基づき設立され現存し、その主たる営業所をフィリピン国（　）に置く（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）、フィリピン共和国法に基づき設立され現存し、その主たる営業所をフィリピン共和国（　）に置く（　）（本契約中にて以下「ＵＶＷ」と称する）及び日本国法に基づき設立され現存し、その主たる営業所を日本国（　）に置く（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）との間でフィリピン共和国（　）において締結され、
以下の事を証する。
ＸＹＺは、その工場よりの工場廃棄物を処理改変する事により、液体肥料となして利益を上げうるように、また生態学的に役立つようにそれを利用する事を希望しており、
ＡＢＣは、液体肥料の生産、販売に広い専門知識と経験をもっており、
ＸＹＺ、ＵＶＷ及びＡＢＣは、フィリピン国法に基づき、液体肥料の生産、販売のための合弁会社（「新会社」）を設立する事に関して合意に達しており、
ＸＹＺ、ＵＶＷ及びＡＢＣは、ここに新会社設立のための合意を正式なものとする事を希望しているので、
よってここに、上述の前提と以下に述べる相互の誓約を約因として、本契約当事者は、次の通り合意する。

第１条　会社設立
新会社の設立書類は、本契約の締結日より15日以内にフィリピン証券取引委員会（ＳＥＣ）に提出されるものとし、ＸＹＺ及びＵＶＷは、新会社の設立書類の申請された日より15日以内に新会社の設立についてのＳＥＣの認可を取得するよう努力するものとする。本契約の合意後においてもＳＥＣ又は本契約当事者が要求する変更に従って、新会社の基本定款は、付属書「（　）」として本契約に添付され、本契約の不可欠な部分である基本定款草案に実質的に合致するものとする。ＳＥＣの認可が得られなかった場合は、本契約は、自動的に終了し、本契約当事者は、本契約を締結しなかったと同様の地位に出来る限り置かれるものとする。

第２条　名称
ＳＥＣの認可を条件として、新会社の名称は、（　）とする。ＸＹＺ及びＡＢＣは、本契約により自社の名称の一部を新会社の名称に使用する事に同意する。ＸＹＺ又はＡＢＣが新会社の株主を止める場合は、新会社の残りの株主は、撤退する株主の名称を削除するものとする。

第３条　目的
新会社は、フィリピン共和国において農業又は他の目的ですべての種類の液肥を製造、購入、卸し販売、頒布、取引する事業に従事する目的のため設立されるものとする。

第４条　主たる営業所
新会社の主たる営業所は、フィリピン国（　）市に置くものとする。

第５条　資本金
新会社は、各株100ペソの額面金額の10,000株に分割され、フィリピン通貨で1,000,000ペソの授権資本金を有するものとする。新会社設立のため、ＵＶＷは、その指名人を通じ、総額面金額140,000ペソの1,400株を引受け、全額払込むものとし、一方、ＡＢＣは、指名人を通じ、総額面金額60,000ペソの6,000株を引受け、全額払込むものとする。新会社の設立の際、取得される必要な政府の認可に従って、(i)ＡＢＣは、総額面金額150,000ペソの追加1,500株を引受け、全額払込むものとし、従って新会社におけるＡＢＣの全引受払込資本金は、60,000ペソから210,000ペソに増加するものとし、(ii)ＸＹＺは、総額面金額350,000ペソの追加3,500株を引受け、全額払込むものとし、従って新会社における総引受払込資本金は、700,000ペソに増加するものとする。

ＵＶＷ又はＡＢＣのいずれも、上記追加発行株式に対する新株引受権を有しないものとする。但し、前記資本構成が達成された後本契約当事者がその後の追加発行株式に対する新株引受権を取得する事が了解され、合意されているものとする。投資委員会（ＢＯＩ）が上記新会社の資本構成に異議を唱えた場合は、ＵＶＷは、自己の持株を増加し、ＸＹＺは、ＢＯＩの要求に従う必要のある範囲で、自己の持株を減じるものとする。ＵＶＷ又はＸＹＺが直前の文言に基づく各々の義務に従わないか若しくは従う事を拒否した場合で、本契約当事者が相互に協議した後、ＢＯＩの異議に応ずる予定若しくは手続きに合意出来ない場合は、本契約は、自動的に終了するものとし、本契約当事者は、出来る限り本契約を締結しなかったのと同様の地位に置かれるものとする。

第６条　株式の譲渡
本契約当事者（本契約中にて以下「申込者」と称する）が新会社の株式（本契約中にて以下「申込株式」と称する）の売却を希望する場合、申込者は、その時点で存在する新会社の登録株主すべてに、誠実な購入者からの書面による確定且つ真正な申込みに基づき、申込者が定める価格及び諸条件で、一定割合の申込株式を購入する第一拒否権を与えるものとする。申込者以外の新会社のその時点で存在する登録株主すべては、第一拒否権を有する申込株式のいかなる部分又はすべてに関して自己の第一拒否権を行使する事が出来るものとし、更に、第一拒否権に従って引受けられなかった株式の購入を申込む事が出来る。当該引受けられなかった株式は、当該株式の購入を申込む株主の間で、当該購入株主が定める一定割合で、もしあれば限度まで、割当てられるものとする。当該株主の各々は、引受けの場合、引受けで定められた申込株式の株式数に相当する申込条件を十分に満たす金額を、現金又はフィリピン銀行若しくは国際的に認められた銀行で振出された支払引受小切手を送付するものとする。本契約中にて規定された第一拒否権及び引受けられなかった株式を更に購入申込みする権利は、申込者からの書面による売却申込みの通知代理人としての新会社の受領日後60日間有効であるものとする。

売却申込みは、当該通知代理人としての新会社に、個人的な手渡し又は書留郵便で正当に送付される書面通知の方法で申込者により送達されるものとする。当該書面申込みの新会社の受領後５暦日以内に新会社の秘書役は、新会社の帳簿にある住所の各登録株主に当該申込みの写しを個人的な手渡し又は書留郵便により送付するものとし、また各株主に当該申込み満了日を通知するものとする。当該60日の期間に購入されなかった申込株式のいかなる株式も、いかなる者にも、原申込みに含まれる価格及び諸条件以上で、申込者により売却され得る。申込者がその時、原申込みで定めた価格及び諸条件で申込株式を売却出来ない場合、並びに申込者がより安い価格又は実質的に修正した諸条件で売却を希望する場合、申込者は、上記の方法で、当該安い価格又は実質的に修正した諸条件で新会社の他の株主に当該株式の再申込みをするものとする。

第７条　設立費用
新会社は、新会社設立に関する又は関連する法的且つ公証の費用、登録費用、印紙税等ＸＹＺが前払いしたすべての費用及び経費をＸＹＺに弁済するものとする。

第８条　取締役の人数及び任務割当て
新会社は、６名の取締役を置きＸＹＺより４名、ＡＢＣより２名指名する。取締役の死亡、永久的無能力、辞任又は解任の場合、当該取締役を指名した当事者は、取締役会又は場合により株主総会で空席の地位に選任される後継人を指名する権利を有するものとする。

第９条　定足数
少なくとも４名の取締役の出席は、取締役会会議の定足数を構成するに十分であるものとする。但し、ＸＹＺ及びＡＢＣは、上記会議において１名以上の取締役によって代表されているものとする。

第10条　事前協議を必要とする事項
下記事項は、新会社の株主総会又は取締役会会議で取上げられる前にＸＹＺとＡＢＣとの間で相互に協議し、合意する事が要求される。
ａ）取締役の選任又は解任、
ｂ）取締役及び役員の報酬、
ｃ）新会社予算及びその重要な修正の承認、
ｄ）授権資本金の増減、
ｅ）借入れの保証及び社債の発行、
ｆ）新製品の研究プロジェクト及び開発、
ｇ）帳簿の締め及び利益剰余金の流用、
ｈ）新会社基本定款及び付属定款の修正、
ｉ）新会社の解散、
ｊ）設備投資、
ｋ）払込資本金の増加、並びに
ｌ）新会社の運営に関するその他重要事項。

第11条　役員
新会社は、社長１名、１名以上の副社長、財務役、秘書役及び取締役会が指名する他の役員を置くものとする。社長、財務役及び秘書役は、ＸＹＺの指名で選任されるものとする。ＡＢＣは、副社長を選任する権利があるものとする。

第12条　付属定款
ＳＥＣが要求するか又は本契約後本契約当事者が合意する変更に従って、新会社の付属定款は、付属書（　）として本契約に添付され、本契約の不可欠な部分である付属定款案に実質的に合致するものとする。

第13条　監査役
新会社は、新会社の雇用人であるところの内部の監査役に加え、誠実で且つ適任と認められた独立の公認会計士である外部の監査役を置くものとする。内部、外部の両監査役は、ＸＹＺ及びＡＢＣの間で相互に協議、合意の後、選任されるものとする。

第14条　会計帳簿
新会社は、フィリピン国で一般に認められている会計及び監査基準に従い、会計帳簿を保持し、財務報告をするものとする。新会社のすべての会計帳簿、証憑及び関係書類は、本契約当事者の正当に授権された代理人によって業務時間中いかなる時でも検査されるものとする。

第15条　追加資金調達
新会社は、随時事業に必要な資金を会社自身で調達する事に努力するものとする。新会社が当該資金を調達する事が出来ない場合、ＸＹＺ及びＡＢＣは、相互に協議合意の後、当該資金を提供し、必要な資金調達を確保する事において援助をする事が出来る。

第16条　技術専門家
ＡＢＣは、本契約署名後直ちに又は新会社設立以前にも、新会社に配属され、全就業時間を新会社に専念する少なくとも（　）名の農業技術者を派遣するものとする。彼らは、新会社に本契約第17条に記述された業務目的の達成が必要とされる技術援助及びノウハウを与えるものとする。彼らの給与及び手当ては、ＸＹＺとＡＢＣが相互に協議、合意の後、決定される比率で新会社によって負担されるものとする。新会社は、上記と同様に協定に基づいてＡＢＣから追加の専門家を要求する事が出来る。新会社設立前の上記技術専門家の給与及び手当ては、ＸＹＺによって彼らに前払いされ、新会社設立後、新会社によってＸＹＺに弁済されるものとする。

第17条　技術援助契約
ＡＢＣは、新会社に付属書（　）として本契約に添付され、本契約の不可欠の部分である技術援助契約書案に規定される諸条件に基づいて要求される技術援助及びノウハウを提供する事に同意する。

第18条　効力
本契約は、新会社が存続している限りで、第１条、５条、19条及び22条に従って早期に終了されない限り、本契約の冒頭ページに記述の締結日付で発効し、当事者を拘束するものとし、有効に存続するものとする。

第19条　付随条件
本契約当事者は、次に予定される各々の当事者の取締役会会議で承認を受けるため、その各々の取締役会に本契約書を提出する事を表明する。当該承認が得られない場合は、本契約は、自動的に終了し、本契約当事者は、出来る限り、本契約を締結しなかった場合と同様の地位に置かれるものとする。

第20条　譲渡
本契約は、当事者の相続人、譲受人及び法律上の代表者を拘束するものとする。相手方当事者の書面による事前の同意なくして、本契約又は本契約中のいかなる権利又は義務も、本契約当事者により譲渡されないものとする。

第21条　準拠法
本契約は、フィリピン共和国法により支配されるものとする。

第22条　終了
本契約は、本契約のいずれかの当事者が解散、清算、或いは破産若しくは支払不能を宣言されるか又は自ら宣告した場合、自動的に終了するものとする。本契約の重要な条件に違反の場合、不履行でない当事者は、相手方当事者に対して書面による終了通知を与える事によって本契約を直ちに終了する事が出来るが、但し、その違反が継続的性質のものであって、不履行当事者が十分に矯正する事が出来る場合には、書面による通知の日付から90日以内に不履行当事者が問題となっている違反を実質的に矯正出来ない場合を除き、書面による終了通知は、本契約を終了するために発効しないものとする。

第23条　公式文書
本契約の公式文書は、英語によるものとする。

第24条　通知
本契約に基づいて当事者の一方から他方へ行われる必要のある若しくは許容されるすべての通知、同意、報告、承認又はその他の通信事項は、書面により英語で行われ、且つ個人に手渡されるか又は書留航空便又はファックス若しくは電子メールで次の住所に宛てられるものとする。
ａ）ＸＹＺ宛：（　）、
ｂ）ＡＢＣ宛：（　）、
ｃ）ＵＶＷ宛：（　）。
当事者の住所は、書面により相手方当事者に通知する事により変更する事が出来、本契約中にて別途規定されない限り、当該通知は、書留航空便の発送後10日間、電信又はファックス発信後24時間で相手方当事者に送達されたとみなされるものとする。

第25条　修正
本契約の諸条件の修正、改訂、追加又は変更は、それが書面により行われ、且つ全当事者により正当に署名されない限り、相手方当事者を拘束しないものとする。

第26条　紛争の解決
本契約に関して、本契約当事者間に発生するいかなる紛争も、出来る限り相互の協議により友好的に解決されるものとする。

第27条　条項の無効
本契約の規定が法、制令、条例、裁判所又は行政上の決定により無効の宣告を受けた場合、本契約の残りの規定は、影響される事なく有効で且つ拘束力を持つものとする。

第28条　相互協力
本契約当事者は、本契約の目的達成のためにお互いに協力するものとし、各々の相手方の要請や要望をかなえるためそれが合理的且つ実行可能なものである限り、最大の努力をするものとする。

第29条　競業
本契約当事者は、契約の有効期間中及び終了又は満了後５年間、フィリピン共和国において本契約第３条に記述の事業と競合する事業に従事したり、始めたりしないものとする。

第30条　完全なる合意
本契約は、完全なる合意及び了解を構成し、本契約の主題に関する当事者間の以前のすべての合意に取ってかわるものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、本契約をその正当に授権された代表者に冒頭に記載の日付と場所で本契約に署名させ、交付させた。
ＸＹＺ：
ＸＹＺの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
役職（　）
ＡＢＣ：
ＡＢＣの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
役職（　）
ＵＶＷ：
ＵＶＷの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
役職（　）