＜英文契約書式集＞

合弁事業契約書 ［カナダ・オンタリオ州（製造販売会社）］

本契約は、日本国法に基づき正当に設立され現存し、日本国（　）にその主たる営業場所を有する法人、（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）、オンタリオ州法に基づき設立され現存し、カナダ国（　）にその主たる営業場所を有する法人、（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）、カナダ国（　）に住所を有するカナダ市民（　）（Ｗ氏）及びカナダ国（　）に住所を有するカナダ市民（　）（Ｖ氏）との間で( )年（ )月（ ）日に締結されるもので、
以下の事を証する。
ＸＹＺ、Ｗ氏及びＶ氏は、ＸＹＺ－80％、Ｗ氏－10％及びＶ氏－10％の内訳でカナダ国（　）にその主たる営業場所を有するオンタリオ州法人、（　）（本契約中にて以下「ＳＴＵ」と称する）の発行済社外株式全株を所有し、所持しており、
ＸＹＺ、Ｗ氏及びＶ氏は、ＡＢＣがＳＴＵの株式一定数を取得し、ＳＴＵの経営管理及び運営に参加する事を希望しており、
ＡＢＣは、ＳＴＵの株式の一定数を取得し、ＳＴＵの経営管理に参加する事を希望しており、並びに
本契約の当事者はＡＢＣがＳＴＵの株式の一定数を取得する事を条件に、当事者間の合弁事業会社として、ＳＴＵの統制、管理及び運営を実施するため、基本的な規則を定める契約の締結を希望しているので、
よってここに、前記の事項、並びに本契約中にて以下に定める約定及び約束事項を約因として、当事者は、法律上拘束される事を意図して、以下の通り合意する。

第１条　定義
１．「ＡＢＣ／ＳＴＵ」という用語は、ＳＴＵと同一の法的実体を意味するものとし、ＳＴＵの商号は、本契約第３条に従って、「（　）」に変更される予定である。
２．「契約品」という用語は、後に本契約中にて以下に定める販売店契約によってより詳細に規定される通りＡＢＣにより開発され製造される（　）を意味するものとする。
３．「買取契約」という用語は、本契約第２条に従って締結される買取契約を意味するものとする。
４．「販売店契約」という用語は、本契約第７条により締結される販売店契約を意味するものとする。
５．「雇用契約」という用語は、本契約第９条により、締結される雇用契約を意味するものとする。
６．「関連契約」という用語は、「買取契約」、「販売店契約」及び「雇用契約」を意味するものとする。

７．「関係会社」という用語は、会社、その他の法的実体、パートナーシップ又はその他の事業体で、次のいずれかを意味するものとする。
ａ）いずれかの当事者の取締役選任に関し、議決権の50％超を、直接若しくは間接所有し又は統制するもの、
ｂ）取締役の選任に関し、議決権の50％超が、直接又は間接、本契約のいずれかの当事者によって所有され統制されるもの、或いは
ｃ）取締役の選任に関し総議決権の50％超が、直接又は間接、本項ａ）号若しくはｂ）号に定める関係会社たる会社、その他の法的実体、パートナーシップ又はその他の事業体によって所有され又は統制されるもの。
８．「株式」という用語は、ＡＢＣ／ＳＴＵのすべての株式資本を意味するものとする。
９．「発効日」という用語は、本契約が本契約全当事者の正当に権限を付与された代理人によって調印される日又は必要な場合本契約第29条に従い、すべての必要な承認が得られる日のいずれか遅いほうを意味するものとする。
10.「契約地域」という用語は、カナダ、アメリカ合衆国及び（メキシコ、中央及び南アメリカ、並びにカリブ諸島の）ラテンアメリカ諸国を意味するものとする。

第２条　合弁事業体の形成
本契約締結後実際に可能な限り早急に、但し、いずれにしろ発効日から30日以内に、本契約当事者は、当事者間で買取契約を締結するものとする。当該契約により、ＡＢＣは、別表（　）として、本契約に添付されると同一の書式及び内容で、本契約相手方当事者より、45％の株式を取得する。買取契約のクロージング後、本契約当事者によって、それぞれ所持される株式は、次の通りとする。
ＡＢＣ；（　）株（45％）
ＸＹＺ；（　）株（45％）
Ｗ氏；（　）株（５％）
Ｖ氏；（　）株（５％）
更に、買取契約のクロージング後は、ＡＢＣ／ＳＴＵの払込資本金は、（　）ドルから（　）ドルに増額されるものとする。株主は、それぞれの株式保有高に比例して、当該増資に参加するものとする。

第３条　商号及び目的
１．ＳＴＵの商号は、買取契約のクロージング後、実際に可能な限り早急に、現在の商号「（　）」から「（　）」に変更されるものとする。
２．本契約により意図される合弁事業の目的は、契約地域において、ＡＢＣ／ＳＴＵにより、とりわけ契約品を首尾よく継続して市場に出し、広く流通させる事である。この目的に向かって、本契約の各当事者は、本契約第７条より第10条までに定める責任を負うものとする。

第４条　基本定款
別表（　）として、本契約に添付のＡＢＣ／ＳＴＵの基本定款及び別表（　）として、本契約に添付のＡＢＣ／ＳＴＵの付属定款は、必要な場合は、発効日後実際に可能な限り早急に、本契約に定められる条項及び条件を遵守して、本契約の当事者により改訂されるものとする。

第５条　払込資本株式
現株式が、一株（　）ドルの額面価格を有する普通株式（　）株により構成されている事が、本契約当事者により相互に了解された。増資後当該株式は、一株（　）ドルの額面価格を有する普通株式（　）株により構成されるものとする。当該株式一株の所持人は、ＡＢＣ／ＳＴＵの株主が議決権を有する各事項について、一株当り一票の議決権を有するものとする。

第６条　先買権
本契約当事者の書面による別段の合意がない限り、本契約各当事者は、ＡＢＣ／ＳＴＵの株主として、ＡＢＣ／ＳＴＵが買取契約のクロージング後発行する追加株式を、本契約第２条に特定する株式保有割合に比例して取得する先買の権利、義務を有するものとする。当該時点で施行される適用法令及び規則により要求される必要な政府の確認その他の承認又は処置が、満足のゆく形式及び内容で得られないという理由で、当該当事者が先買権を行使して前記ＡＢＣ／ＳＴＵの当該追加株式部分の引受申込みをしなくても、当該当事者による当該先買権の放棄又は当該当事者による引受申込辞退とみなされず、また適切な申請を行った後、当該政府の確認その他の承認又は処置が得られない場合、いかなる当事者も、ＡＢＣ／ＳＴＵの当該追加株式部分を引受申込みする権限がない旨を明確に了解し合意する。

第７条　ＡＢＣの責任
ＡＢＣは、契約地域における契約品の販売及び頒布に関し、ＡＢＣ／ＳＴＵに対する独占的販売権の許諾について、責任を負うものとする。買取契約のクロージング後実際に可能な限り早急に、但し、いずれにしろ当該クロージング後30日以内に当該責任を履行するために、ＡＢＣは、別表（　）として本契約に添付のものと同一の書式及び内容にて、ＡＢＣとＡＢＣ／ＳＴＵの間の販売店契約を締結するものとする。またＡＢＣは、買取契約のクロージング後相当な期間、技術的／営業的経歴を有する技術部長を派遣し、ＡＢＣ／ＳＴＵに常駐させるものとする。

第８条　ＸＹＺの責任
ＸＹＺは、ＡＢＣの要請があった時は、自らの施設及び関連会社の施設を利用して、契約地域において契約品の営業が成果を収められるよう、ＡＢＣ／ＳＴＵと協力し、これを支援する責務を負うものとする。

第９条　Ｗ氏及びＶ氏の責任
Ｗ氏及びＶ氏は、契約地域において最大限の数量に達するまで、契約品の頒布に効率的な成果が収められるよう、種々の必要な役務を提供する責務を負うものとする。本契約発効日後実際に可能な限り早急に、但し、買取契約のクロージングまでに、当該義務を履行するためにＷ氏及びＶ氏は、それぞれ、別表（　）及び（　）として本契約に添付のものと同一の書式及び内容で、ＡＢＣ／ＳＴＵとの間で雇用契約を締結するものとする。

第10条　ＡＢＣ／ＳＴＵの資金調達に対する本契約当事者の責任
ＡＢＣ／ＳＴＵの事業の日常運営及び実施に必要な資金調達は、すべて、契約品の営業を通じて行われるものとする。ＡＢＣ／ＳＴＵの運転資金に不足が生じる場合、本契約第２条に特定する持株比率に従い、各株主が保証責任を引受けて、保証契約を締結するか又は当該保証契約を締結する事なく、銀行等の金融機関から、資金を調達するものとする。これに代えて、各株主は、その持株比率に比例して、ＡＢＣ／ＳＴＵの運転資金として資金を貸付ける事が出来る。

第11条　株主総会及び定足数
１．定時株主総会は、取締役会の決議により招集されるものとし、ＡＢＣ／ＳＴＵの各会計期間の最終日から90日以内に、カナダ国又は日本国において開催されるものとする。臨時株主総会は、必要と認められる場合は、いつでも取締役会の決議により招集されるものとする。本１項及び本契約の他の規定に含まれる反対趣旨の定めにかかわらず、株主総会において採決を要する又は採決する事が出来る議案は、相当の事情があれば、形式上会議を開催しないで、採決する事が出来る。その場合、ＡＢＣ／ＳＴＵの付属定款に従って、総会議事録に記載する事で、株主総会に代える事が出来る。
２．株主総会の定足数は、ＡＢＣ／ＳＴＵに全発行済株式数の60％以上を代表する株主によって構成されるものとする。

第12条　株主総会の決議及び重要事項
１．本契約又は法令の強行規定に別段の定めがある場合のほか、株主総会のすべての決議は、出席株主の過半数の投票によって採決されるものとし、投票権は、各株主が所持する株式数に比例するものとする。
２．法令の強行規定に別段の定めがある場合のほか、本契約で以下に定める重要事項に関する決議は、出席株主の投票権の３分の２以上によって採決されるものとする。
ａ）事業目的の変更、
ｂ）授権資本の増減、
ｃ）新株式の発行、
ｄ）無担保社債の発行、
ｅ）事業の一部又は全部の移転又は重要な事業の買収（第三者の事業の一部又は全部の引受け）、
ｆ）重要資産の売却、
ｇ）他会社に対する投資又は会社の買収、
ｈ）配当に関する事項、
ｉ）解散又は合併、
ｊ）会計監査を行う独立公認会計士の選任、
ｋ）支店その他事業所の開設及び廃止、
ｌ）ＡＢＣ／ＳＴＵ取締役の選任、再任又は解任、
ｍ）その他本契約当事者によって本契約後合意される重要事項。

第13条　取締役会及び取締役の選任
本契約に別段の定めがない限り、ＡＢＣ／ＳＴＵの運営は、ＡＢＣ／ＳＴＵの取締役に委ねられるものとし、取締役は、取締役会を構成するものとする。ＡＢＣ／ＳＴＵには、６名の取締役を置くものとし、内２名は、ＡＢＣにより指名される者、２名はＸＹＺにより指名される者、Ｗ氏及びＶ氏がＡＢＣ／ＳＴＵの取締役として実際に服務出来る限り、１名はＷ氏、更に１名はＶ氏とする。ＡＢＣ、ＸＹＺ、Ｗ氏及びＶ氏は、ＡＢＣ／ＳＴＵにおける取締役としての職務のため、前記の通り各個人を指名し、当該被指名人が指名通り選任されるようＡＢＣ／ＳＴＵの株主として、それぞれの議決権を行使する事を本契約により合意する。

第14条　取締役会の欠員の補充
任期終了前の取締役の死亡、辞任又は解任の場合には、死亡し、辞任し又は解任された取締役を指名した本契約当事者によって指名される者を後任者として選任するようＡＢＣ／ＳＴＵの株式を投票する事に、本契約各当事者は、同意する。他の当事者によって解任の要請がなされた場合に限って、当該他の当事者により指名された取締役を理由を付し又は理由を付さないで解任するため、議決する事に各当事者は同意する。死亡、辞任又は解任のいずれを理由として生じたかを問わず、取締役会の欠員は、事情次第でＡＢＣ、Ｗ氏、Ｖ氏又はＸＹＺにより、４週間以内に補充されるものとする。当該補充が完了するまで、取締役会の会議は、緊急業務処理の場合のほか、開催されないものとし、当該会議によって可決される決議案は、少なくともＡＢＣ及びＸＹＺそれぞれによって指名された取締役１名を含む取締役会の全員一致の決議があったものに限って有効とする。

第15条　役員
ＡＢＣ又はＸＹＺのいずれかによって指名される取締役のうち１名が、取締役会議長－ＡＢＣ／ＳＴＵの主席業務執行役員としての任務に服するものとし、ＡＢＣによって指名される取締役のうち１名が取締役会議長－ＡＢＣ／ＳＴＵの主席業務執行役員として任務に服する場合は、ＸＹＺによって指名される取締役のうち１名が、又はＸＹＺによって指名される取締役のうち１名が取締役会議長－ＡＢＣ／ＳＴＵの主席業務執行役員として任務に服する場合は、ＡＢＣによって指名される取締役のうち１名が、取締役会副議長－ＡＢＣ／ＳＴＵ業務執行役員として任務に服するものとする。Ｖ氏及びＷ氏のＡＢＣ／ＳＴＵ取締役指名が本契約第13条によって相当の可能性がある限り、Ｖ氏は、社長－ＡＢＣ／ＳＴＵ管理担当主席役員として、またＷ氏は、ＡＢＣ／ＳＴＵの副社長として任務に服するものとする。更に、ＡＢＣが指名した取締役の１名は、ＡＢＣ／ＳＴＵの取締役技術マネジャーとして任務に服するものとする。

第16条　取締役会の招集
ＡＢＣ／ＳＴＵ取締役会は、本契約当事者が合意する場所で開催されるものとする。いずれかの当事者の意見で、重要事項又は格別の事情のため必要な場合は随時である事は勿論、ＡＢＣ／ＳＴＵの半会計年度の終了後、少なくとも半年に１回、取締役会議長の発議で又は取締役会構成員２名の請求に基づいて、取締役会議長により招集されるものとする。取締役会議長は、各会議毎の時間と場所及び取締役会で検討を要請する議案の性質を特定するものとする。

取締役会議長は、３週間の予告期間を置いて会議開催の通知を行うものとするが、緊急の場合は、予告期間を72時間とするか又は会議前に、取締役全員の書面による又は電信による承諾を取りつけて、当該通知は、英語で、航空便、ファックス又は電子メールにより最近の宛先の各取締役会構成員に対し発信されるものとし、当該通知で審議議案の性質を明示するものとする。本条及び本契約の他の規定に反対趣旨の定めがあるにもかかわらず、取締役会議長は、相当の事情がある場合は、形式上の取締役会会議不開催の手はずを整える事が出来るものとし、その場合、取締役会の会議は、電話会議方式によって行う事が出来又はＡＢＣ／ＳＴＵの付属定款に従い、在任取締役全員一致の承諾によって、取締役会議事録に記載する事で会議に代える事が出来る。

第17条　取締役会の定足数及び決議
１．本契約に別段の定めがない限り、取締役会の定足数は、取締役４名によって構成されるものとする。
２．本契約に別段の定めがない限り、取締役会のすべての決議は、少なくとも取締役４名の賛成投票を必要とするものとする。

第18条　取締役会の重要事項
本条で以下に定める重要事項の決議は、在任取締役の少なくとも６分の５の賛成投票によって採決されるものとする。
ａ）付属定款又は取締役会規程の採択、修正又は廃止、
ｂ）ＡＢＣ／ＳＴＵの年次予算及び年次事業計画の承認、
ｃ）他企業との提携契約を直接又は間接締結する事及び当該提携の解消、
ｄ）事業の通常の過程外で、１回の取引において又は単年度中の総計で、随時取締役会が定める金額を超える資産を取得し又は賃借する事、
ｅ）（事業の通常の過程外で）単年度中の総計で、随時取締役会が定める金額を超える資産を売却し、これに抵当権を設定し、これで負担を引受け又は賃借権を付与する事、
ｆ）取締役会が随時定める金額を超えて、１年を超える期間ＡＢＣ／ＳＴＵに義務を負わせる契約を締結するか、又は１回の契約に基づき若しくは当該会計年度中ＡＢＣ／ＳＴＵが締結したそれまでの他の契約と合算した場合に、当該所定金額を超えて支払う事、

ｇ）事業の通常の過程において顧客の購入に関連して顧客に供与した信用以外で、所定の時点において、随時取締役会が定める金額を超える残高合計額の資金を、担保のあるなしを問わず、貸付ける事、
ｈ）特許、商標及びノウハウを含め工業所有権の移転、買取、売却及びこれら実施権の許諾又は実施権の取得、
ｉ）取締役が随時設定する限度額を超え且つ取締役会が承認する年次予算に含まれない借入を行う事、
ｊ）ＡＢＣ／ＳＴＵの従業員の主要員数の労働条件に急激な変更を加える提案、
ｋ）普通裁判所において訴訟手続きを開始し又は防御する事、紛争を仲裁人の裁定に付記する事又は拘束的意見を求める目的でその他の措置を講じる事。但し、仮処分及び遅延が許されない又は純然たる予防的性格を有する法律的処置は除く。更に、不履行顧客又は供給業者に対する法律的処置又は雇用契約の終了に際して、雇用条件から生じる紛争において、現従業員又は前従業員（取締役を除く）に対し、個人ベースで執られる法律的処置は除く、

ｌ）取締役会が承認する年次予算からの実質的逸脱、
ｍ）事業の通常の過程外における債務の直接又は間接の保証又は随時取締役会が設定する限度額を超える債務の直接又は間接の保証、
ｎ）ＡＢＣ／ＳＴＵの株主と契約を締結する事、但し、事業の通常過程における契約は除く、
ｏ）年金計画を創設する事及び既定年金計画外で年金債務を引受ける事、
ｐ）退職従業者に対し、（　）カ月分の給与以上の退職金を支払う事、但し、支払額が法定義務額を（　）％以上超える場合、
ｑ）新規製品の販売事業を買収する事、
ｒ）管理職若しくは部門責任者等主要人員の雇用又は解雇、或いは主要人員の再配置、
ｓ）ＡＢＣ／ＳＴＵの付属定款に従い、取締役会の権限の一部を委員会へ委譲するため、一以上の委員会を指定する事、
ｔ）株主総会の招集を決議する事、
ｕ）ＡＢＣ／ＳＴＵの役員の選任、再任又は解任。

第19条　会議の費用及び言語
ＡＢＣ／ＳＴＵの株主総会又は場合によっては取締役会の会議に、事情に応じて、各株主、その代理人又は各取締役が出席する費用は、ＡＢＣ／ＳＴＵの負担とする。会議に出席する株主又はその代理人又は取締役の全員が事情次第で随時別段の合意をしない限り、ＡＢＣ／ＳＴＵの株主総会及び取締役会の会議は、英語で実施されるものとする。当該会議において、ＡＢＣ／ＳＴＵの株主、その代理人又は取締役は、他の者が承認する通訳を、自らの費用で使用する事が出来る。当該会議の議事録は、英語で作成されるものとする。情報又は議決のため当該会議に提出される報告書は、英語で作成されるものとする。ＡＢＣ／ＳＴＵの事業に関連する報告書、通信文又はその他の資料の日本語訳を相当の理由があって当事者が要請する場合、当該翻訳文は、当該当事者の負担において作成されるものとする。

第20条　会計
１．ＡＢＣ／ＳＴＵの会計期間は、毎年１月１日に開始し、同年12月31日に終了するものとする。
２．ＡＢＣ／ＳＴＵは、オンタリオ州法の強制要件及びカナダ国において一般に承認される会計原則に合致する基準、手続き及び様式を採用して、健全な会計慣行に従い、英語で作成された真実且つ正確な会計帳簿及び記録類を備え置くものとする。
３．ＡＢＣ／ＳＴＵの各会計期間の末日において、ＡＢＣ／ＳＴＵの会計帳簿及び記録は、カナダ国において業務の承認を受け、本条２項による所定の帳簿を監査する能力を有する独立の公認会計士事務所によって、ＡＢＣ／ＳＴＵの費用で、監査されるものとする。当該独立公認会計士事務所による監査業務は、カナダ国において一般に承認される監査基準、慣行、手続き及び様式に従って実施されるものとする。当該独立公認会計士事務所によって作成されるすべての監査報告書は、英語で作成されるものとする。

第21条　報告及び検査
ＡＢＣ／ＳＴＵは、本契約の当事者が要請した時は、本契約の当事者又はその指定代理人に、会計帳簿及び記録類を利用させるものとする。更に、当事者の各会計士監査人、その他各当事者に雇用される相応の義務を有する個人が、相当の理由がある時はいつでも、ＡＢＣ／ＳＴＵが所有する又はその管理下にあるすべての財務管理領域に立入り、ＡＢＣ／ＳＴＵのすべての会計帳簿その他の記録類及び証拠文書を入手、利用する事が許されている事に、本契約当事者は合意する。前記当該会計士、監査人又はその他の個人による検査は、当該検査を実施する各当事者の費用で行われ、当該検査の目的は、ＡＢＣ／ＳＴＵのすべての運営が本契約に従って実施されている事を当該当事者に納得させる事にあり、ＡＢＣ／ＳＴＵの収益性に障害をもたらすような管理の非能率又は欠点を発見するためであるものとする。

第22条　株式譲渡の一般的禁止
本契約によって意図される合弁事業に関する本契約当事者相互の目標及び目的の達成を促進させるため、他の当事者の事前の承諾がない限り、当事者は、それぞれに保有する株式又は株主権を売却し、譲渡し、処分し、その他質入れ負担引受け又はその他方法のいかんを問わず、譲渡せず、或いは以上のいずれかを行う約束をしない事を誓約し、合意する。但し、本第条22条以下の規定又は本契約の他の条項によって明確に許容される場合は、除くものとする。

第23条　株式譲渡の非制限
本契約の当事者は、ａ）当該関係会社が本契約の署名人と同様に本契約の規定を遵守し、拘束される事に同意する書信に署名し、他の当事者に交付する事、且つ譲渡人に対し本契約に基づきなされる通知は、当該関係会社に対し適法になされ受領されたものとみなされる事を条件に、ｂ）譲渡人が、本契約の当事者として留まり、本契約の規定を無条件に遵守し、これに拘束される事を本契約の他の当事者に書面で誓約し、合意する事を条件に、並びにｃ）当該関係会社が、当該譲渡人の関係会社でなくなる場合は、譲渡人が、当該株式を関係会社より直ちに買戻す事を他の当事者と書面で誓約し、合意し、且つ当該関係会社が、当該株式を譲渡人に対し、あらゆる先取特権、請求権及び負担の制限拘束を受けない状態で売戻す事を書面で合意する事を条件に、株式及びそれに含まれる利権をその関係会社へ譲渡する事が出来るものとする。本条に従ってＡＢＣ／ＳＴＵの株式を保有する各関係会社は、本契約において当初から本契約の当事者として記名されているとみなされるものとする。

第24条　株式譲渡及び第一拒否権
１．本契約の発効日から５カ年を経過した後は、当事者及びその各関係会社は、譲渡人及びその関係会社がその時点で保有する株式の一部又は全部を、ＡＢＣ／ＳＴＵの取締役会の承認に従い売却する事が出来るが、質入れその他の処分は出来ない。但し、当該株式の売却を希望する当事者及びその各関係会社は、ＡＢＣ／ＳＴＵの取締役会に対し、当該株式売却の意思を通知する際に、売却価格を明示するものとする。
２．譲渡人又はその関係会社が当該株式譲渡の承認をＡＢＣ／ＳＴＵの取締役会に申請して90日以内に、本契約の他の当事者が、ＡＢＣ／ＳＴＵの取締役会に当該株式買取の希望を書面で通知する場合には、当該他の当事者は、譲渡人申出株式の（ＡＢＣ／ＳＴＵにおける持株比率に応じた）買取申出人として、ＡＢＣ／ＳＴＵの取締役会による指定を受ける優先権を有するものとする。本契約の当事者は、ＡＢＣ／ＳＴＵの取締役会における代表者に、当該申出当事者を当該株式買取申出人として指定させるものとする。

３．本契約のいずれの当事者も当該株式買取希望を書面でＡＢＣ／ＳＴＵの取締役会へ前記期間内に通知しない場合には、当該株式は、第三者に売却する事が出来る。但し、第三者に対する当該株式の売却は、ＡＢＣ／ＳＴＵの取締役会に対し譲渡人が申出た価格より低い価格で行われてはならない事、並びに譲渡人がＡＢＣ／ＳＴＵの取締役会に対し株式譲渡の申請をしてから90日を経過した日から６カ月以内に、当該株式売却を完了させなければならない事を条件とする。
４．当該株式の譲渡及び売却は、次の条件に従って実施されるものとする。
ａ）売却及び関連の業務処理は、ＡＢＣ／ＳＴＵ又は他の株主にいかなる種類の損失又は責任（有価証券の非合法流通に関する責任を含む）も及ぼす事なく開始し、完了出来る事、及び
ｂ）当該売却は、都度譲受人が本契約に基づき譲渡人に義務を課す諸条件に従って、拘束され且つこれらを遵守して当該株式の議決権を行使し、自己の次の譲受人にそのように行使させる事に同意する旨の書状を他の当事者に交付しなければならないとする追加条件に服する事。

第25条　政府承認等が得られない場合の効果
ＡＢＣ／ＳＴＵ株式譲渡を完了させるために必要な政府の承認、その他の承認又は処分が、当該申請日後60日以内に得られない場合には、その際本契約の当事者が相互に書面で別段の合意をしない限り、当該株式買取人は、買取申出人から除外されるものとし、譲渡人が依然としてその時点で保有するＡＢＣ／ＳＴＵの株式全部を売却し、譲渡し又はその他の移転を希望する限り、すべての手続きを再度とるものとする。

第26条　情報の機密性
１．本契約当事者は、開示人が秘密専有情報である旨を表示し、当該当事者に直接又はＡＢＣ／ＳＴＵを通じて移転し又は利用させた情報すべてを、取締役、役員、従業員、代理人、顧客及び供給業者が秘密に取扱う事を確保するため、最善の努力をするものとし、当該情報が既に公開され又は当初開示人、ＡＢＣ／ＳＴＵ若しくは直接、間接、当初開示人から当該情報を知得する者以外の者を通じて所有されてしまわない限り、当初開示人の書面による明示の承諾なくして、秘密情報を第三者に開示しないものとする。本契約当事者は、それぞれ、本項の規定を遵守するために必要且つ適切な非開示合意を取締役、役員及び従業員から書面で取付け且つＡＢＣ／ＳＴＵにそのように対処させるものとする。本契約が終了する場合、その時までに公知となっていない当該秘密専有情報は、すべて、各当事者により、当該秘密専有情報の当初保有者へ直ちに返還されるものとする。

２．本契約により意図される合弁事業を促進する場合のほか又は本契約その他関連契約による場合のほか、当事者は、秘密専有情報が既に公開され又は当初開示人、ＡＢＣ／ＳＴＵ若しくは直接、間接、当初開示人から当該情報を知得する者以外の者を通じて所有されない限り、当初開示人の書面による承諾（当該承諾は、特に報酬支払義務と関係する）なくして、当初開示人が直接若しくはＡＢＣ／ＳＴＵを通じて当該当事者に移転し、又は利用させた当該情報を、直接、間接、全部、一部にかかわりなく、使用又は利用しないものとする。
３．本第26条によって課される義務は、本契約の終了及び／又は譲渡又はＡＢＣ／ＳＴＵ株式の全部若しくは一部の第三者に対する移転にかかわらず、存続するものとする。

第27条　競業避止
ＡＢＣ／ＳＴＵが、販売店契約に基づきＡＢＣの独占的販売店である限り、ＡＢＣ／ＳＴＵが契約品及び契約地域において契約品と類似せず又は競合しないその他の製品を市販し、頒布させ及び／又は売却する本契約当事者間の唯一の媒介者とする事に本契約当事者は、誓約し、合意する。ＡＢＣ／ＳＴＵが、販売店契約に基づきＡＢＣの独占的販売店である限り、本契約当事者は、その関係会社を含めて、本契約当事者によって書面で別段の合意がない限り、契約品及びその原材料に限らずこれを含めて、同一又は実質上同一の目的を有する又はその他の点でこれらと競合する製品を契約地域において、ＡＢＣ／ＳＴＵを通じることなく、売出、頒布若しくは売却に携わらず又は第三者に故意に携わらせないものとする。

第28条　商号
なんらかの事由で本契約が終了する場合又はＡＢＣが発行されている時点でＡＢＣ／ＳＴＵの株式最低（　）％の保有を止める場合、ＡＢＣは、ＡＢＣ／ＳＴＵの商号を変更するかどうかを決定する目的で本契約の他の当事者と協議するものとする。当該株式保有率の減少後90日以内に合意が得られない場合、ＡＢＣは、自らの選択で、ＡＢＣ／ＳＴＵの商号から「ＡＢＣ」の名を除去する旨を希望する通知を書面で他の当事者にする事が出来る。当該通知から３カ月後に除去は、効力を生じるものとする。本契約当事者は、本条によるＡＢＣ／ＳＴＵの商号変更に要する基本定款の変更に賛成票を投じる事に同意する。

第29条　先行条件
１．ＡＢＣは、必要な場合日本国の法規に従って、買取契約に基づきＡＢＣによって取得された株式に関する株式取得届出を正当に行うものとする。
２．ＡＢＣは、日本国の私的独占の禁止及び公正取引の維持確保に関する法律に基づき、本契約当事者による本契約の調印後、出来る限り速やかに、本契約締結に関する届出を日本国公正取引委員会へ行う。またＡＢＣ及びＡＢＣ／ＳＴＵ間で本契約第７条に従って締結される販売店契約の締結に関して、当事者による当該契約の締結後出来る限り速やかに、届出を行うものとする。
３．本条１項及び２項に定める承認又は届出に関連して各当事者が被るすべての費用は、法律顧問の報酬があるとすれば、これも含めて、当該申請当事者の負担とする。

第30条　期間
本契約は、発効日付で効力を生じるものとし、本契約が、当事者相互の書面により、本契約第31条から第41条の規定に従って又は当事者が適用法令に基づく権利を合法的に行使する事により、早期に終了されない限り、不確定期間、その効力を持続するものとする。

第31条　当事者の破産等による終了
本契約の当事者は、事情次第で、次の各号の場合、他の当事者へ書面で通知して、本契約を直ちに終了させる選択権を有するものとする。

ａ）本契約当事者資産の全部又は実質上全部について又は、結果が本契約に基づく作為又は不作為義務を遂行する当該当事者の能力に重大で不利な影響を及ぼす場合は、当該資産の比較的小部分について、管財人等の保全管理が任命される事。
ｂ）本契約当事者が支払不能の状態にあり又は破産状態にあるという司法上の事実認定。
ｃ）本契約当事者による自己破産の申立又は本契約当事者に対する当該申立がある事。但し、当該申立がその申立後60日以内に却下又は撤回されない事。
ｄ）債権者の利益のためにする当事者による譲渡。
ｅ）本契約当事者の資産若しくは株式資本の全部について、或いは結果が本契約に基づく作為又は不作為義務を遂行する当該当事者の能力に重大で不利な影響を及ぼす場合は、当該資産又は株式資本の比較的小部分について、政府の収用又は没収がなされる事。
ｆ）合併、合同又はその他本契約当事者が当事者である会社再編成の結果以外で当事者が解散又は清算にはいる事。
ｇ）事情次第で、ＡＢＣ／ＳＴＵの株式を保有するＡＢＣ又はＸＹＺの関係会社に関して、上記ａ）号からｆ）号に定める事態の一つが発生する事。但し、事態による結果が、本契約に基づく作為又は不作為義務を遂行する当該当事者又は当該関係会社の能力に重大で不利な影響を及ぼす場合。
本契約の当事者が、上記ａ）号からｇ）号に列挙する種類の事態に立ち至った場合、当事者は、当該事態の発生について、他の当事者へ速やかに通知するものとする。

第32条　ＡＢＣ／ＳＴＵの破産等
各当事者は、ＡＢＣ／ＳＴＵが第31条のａ）号からｆ）号に列挙するいずれかの事態の主体となった場合、他の当事者へ書面で通知する事により、本契約の終了を直ちに発効させる選択権を有するものとする。

第33条　販売店契約の終了
ＡＢＣ／ＳＴＵによる重大な違反を事由として、販売店契約がＡＢＣによって終了させられる場合又は当該契約の更新がその条件に従ってＡＢＣ／ＳＴＵにより拒絶される場合には、ＡＢＣは、当該終了の原因となった契約違反に対する訴権を損なう事なしに、ＸＹＺ、Ｗ氏及びＶ氏へ書面で通知する事により、自らの選択で、本契約の終了を直ちに発効させる事が出来る。

第34条　重大な違反
本契約のいずれかの当事者は、本契約又は関連契約の重大な違反がない事を条件に、当該当事者が本契約の重大な違反に苦情を申立てて書面で通知して60日以内に、その重大な違反が相手方当事者によって是正されず、当該違反又はその継続によって、前記通知をした当事者の利益又はＡＢＣ／ＳＴＵの経営、財務状況又は将来の見込みに不利な影響を及ぼす場合は、他の当事者へ書面で通知する事によって、直ちに契約を終了する権限を有するものとする。

第35条　政府による変更又は修正
一以上の本契約当事者若しくは本契約の履行について管轄権を有する政府又はその機関が将来直接又は間接、本契約又は関連契約の条項又は条件について、或いは、ＡＢＣ／ＳＴＵによる関連契約の履行について、当該当事者に又はＡＢＣ／ＳＴＵの経営ないし財務状況又は見通しに重大な不利を及ぼすような変更又は修正を要求する場合には、これによっていずれの当事者が影響を被ろうとも、当事者は、書面で当事者に通知して、当該変更又は修正に対する異論を述べ、当該変更又は修正に関する本契約当事者間の相互協議を要請する事が出来る。

当該当事者が他の当事者に異議及び相互協議要請の通知を発信して30日以内に、本契約当事者は、誠意を以て、当該異議に対する相互に満足のゆく解決方策の可能性について討議するものとする。但し、本契約当事者が、当該異議及び相互協議要請の通知発信日から90日以内に、相互に満足のゆく解決方策について書面による合意に至らない場合、いずれの当事者も、当該通知を行ったかどうかに関係なく、他の当事者へ本契約を終了させる趣旨の通知を書面で行う事ににより、直ちに本契約終了の効力を生じさせる権限を有する。当該終了の場合、本条に従い本契約終了を選択した本契約当事者は、本項に規定する本契約の終了権の行使から生じる本契約不履行の申立について、他の当事者に一切責任を負う事がない旨が、本契約当事者によって明確に了解され、合意された。

第36条　終了時の当事者の権利
なんらかの事由により本契約が終了する場合、本契約の当事者は、ＡＢＣ／ＳＴＵにおける本契約各当事者の各保有株式の処理について、並びにＡＢＣ／ＳＴＵの資産をはじめとして、ＡＢＣ／ＳＴＵ将来運営又は処分の当否について、当該終了日後60日の期間、誠意を以て相互に協議するものとする。但し、前記60日の間に本条に述べる事項について本契約当事者が完全な最終合意に至らない場合には、本契約当事者は、ＡＢＣ／ＳＴＵを解散し、清算する事を選択したとみなされるものとする。

第37条　ＡＢＣ／ＳＴＵの解散及び清算
本契約第36条に従い本契約当事者がＡＢＣ／ＳＴＵの解散及び清算を選択したものとされる場合、本契約当事者は、オンタリオ州法の適用規定に従いＡＢＣ／ＳＴＵの迅速な解散及び清算のため又はこれに関連して必要又は望ましいあらゆる手続きを直ちに開始し、更にＡＢＣ／ＳＴＵにこれら手続きを開始させるものとする。

第38条　デッドロック
ａ）重要事項に関して、本契約当事者間に重大且つ顕著な見解の差異又はデッドロックが発生した場合、
ｂ）当該見解の差異又はデッドロックの結果、本契約当事者提出の提案又は動議が、ＡＢＣ／ＳＴＵの株主総会又は取締役会の承認を得られない場合、
ｃ）当該承認がないため、本契約によって意図されるＡＢＣ／ＳＴＵの必須の目的実現が妨げられ又は今にも妨げられそうな状況にある場合、並びに
ｄ）本契約当事者間で、前記提案又は動議の承認が得られなかった取締役会又は株主総会の会議の日から180日間は誠意を以て行動する誓約及び合意をした後、当該見解の差異又はデッドロックを打開出来ず、そのためにＡＢＣ／ＳＴＵに取返しのつかない損失が生じ又は生じる事が差迫っている場合には、
本契約のいずれの当事者も、他の当事者に書面による通知を発信して行使する事が出来る、ＡＢＣ／ＳＴＵの迅速な解散及び清算を要請する選択権を有するものとする。本契約当事者が、本条に従って、ＡＢＣ／ＳＴＵの解散及び清算を選択した場合、本契約第37条の規定が準用されるものとする。本契約当事者は、ＡＢＣ／ＳＴＵの迅速な解散及び清算を要請する選択権が本契約当事者により濫用される事がないよう特に留意するものとする。

第39条　救済手段の利用
本契約に反対趣旨の規定が存在するにもかかわらず、なんらかの事由による本契約終了の場合、本契約中のいずれの規定も、当事者が本契約に基づき、関連契約に従い若しくは適用法令に基づき有する是正又は救済手段（当該救済手段が適用法令に基づき利用出来る利益を保全するため、本契約において特定の期間中に、一時的であると否とを問わず、差止めその他適当な救済を求める権利に限らず、これらを含む）に不利な影響を及ぼさず又はこれら救済手段の放棄を構成するものとみなされない事が、当事者間で明確に了解され合意されるものとする。

第40条　権利、義務及び責任の存続
なんらかの事由で本契約が終了しても、本契約の相手方当事者に対して生じた義務、責任又は合意事項から当事者を解放するものではなく、更に本契約の他の条項で当該終了にもかかわらず存続すると明確に規定される当事者の権利、義務又は責任の存続になんらの影響も与えるものではない。更に、なんらかの事由で本契約が終了しても、当事者がその時又はその後において本契約に基づいて保有する又は当該終了の結果として又は当該終了に関連して発生する権利、救済手段又は請求権は、損害賠償のためであろうとその他のためであろうとを問わず、放棄又は免除されたものとみなされてはならず、その他の侵害を受ける事がなく、或いは不利の影響を受ける事もないものとする。当該権利、救済手段及び救済権はすべて、当該終了にかかわらず存続するものとする。

第41条　経営の連続性
本契約第38条に述べる合意不存在の期間中、ＡＢＣ／ＳＴＵの社長は、承認される業務慣行に従って、日々の運営を継続するものとする。

第42条　適用法
本契約の有効性、解釈及び履行は、カナダ国オンタリオ州法に従って支配され、解釈されるものとする。

第43条　適用言語
本契約書は、英語によってのみ作成され、英語がすべての点で支配するものとする。本契約の日本語又はその他の言語があるとしても、本契約の解釈又は本契約当事者の意思の確定に当たっては、なんらの効力をもたないものとする。

第44条　見出しの効力
本契約の条項に付された見出しは、参照の便宜のために過ぎず、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の解釈に影響を及ぼさず、その際考慮されてはならないものとする。

第45条　契約の修正
本契約の改訂、変更又は追加は、書面にして本契約各当事者の適法に授権された各代理人による署名がなされない限り、効力を生じないものとし又は本契約当事者を拘束しないものとする。

第46条　不放棄
本契約に定める相手方当事者の義務の相手方当事者による正当且つ期限通りの履行を請求するに関して、一方の方当事者側で何も為さないか又は遅延したことは、同種異種を問わず、何も為さなかった又は遅延した相手方当事者による本契約に基づくその他の義務の正当且つ期限通りの履行を請求する権利の放棄或いは本契約に基づいて取得する救済手段の放棄を構成するとみなされないものとする。

第47条　分離可能性
本契約の特定規定に有効性又は執行力に欠ける事があっても、本契約の他の規定に全く影響がないものとする。当該有効性又は執行力に欠ける規定が存在するとしても、すべての点において、これらが抹消されたものとして、本契約は解釈されるものとする。本契約の当事者は、もし妥当で合法的であれば、無効規定を経済的に同等の規定に置換えるよう最善の努力をするものとする。

第48条　譲渡
本契約は、本契約当事者、その承継人及び譲渡人のために効力を生じ、これらの者を拘束するものとする。但し、本契約又は本契約に基づく権利及び義務は、本契約に別段の定めがない限り、譲渡に関する相手方当事者の書面による承諾なくして、当事者によって、他の個人、組合又は会社へ譲渡されないものとする。

第49条　代理関係の否認
本契約は、いかなる目的であろうと、一方当事者を他方当事者の法律上の代表者又は代理人とするものではないものとし、或いは一方当事者に、明示、黙示を問わず、他方当事者若しくは両当事者に対する又はその名義で、いかなる種類若しくは性質の義務又はその他の責任を引受け、創設し或いは被る権利又は権限を取得させないものとする。

第50条　不可抗力
１．本契約に反対趣旨の規定があるにもかかわらず、本契約の当事者は、ストライキ、暴動、暴風、火災、爆発、天変地異、戦争、政府の措置若しくは当事者の合理的な管理を超えるその他これらと同種の原因によって、本契約の相手方当事者が被り又は負担する損失、損傷、遅延、損害賠償又はその他の災害について、相手方当事者に責任を負うものではない。また、前記原因の一つ以上によって、本契約に基づく義務の履行を本契約当事者が怠り、又は遅延したとしても、本第34条の目的においては、本契約違反として取扱われないものとする。

２．本契約に基づく重要な義務の履行が前記原因の一つ以上によって、継続して120日間中止されても、当該中止によって当事者の１人又は全員若しくはＡＢＣ／ＳＴＵの経営又は財務状況又は将来の見込みに、重大な不利を及ぼす場合には、これによっていずれの当事者が不利を被ろうとも、当事者は、相手方当事者に通知して、当該中止に関して相互間の協議を要請する事が出来る。当該通知30日以内に、本契約当事者は、当該中止から生じる問題を相互に満足のゆく解決を図るため、誠意を以て協議を開始するものとする。但し、前記通知後90日以内に双方満足のゆく書面による合意によって、当事者が、当該問題を解決出来ず、当該中止が早急に解消出来ない場合、いずれの当事者が当該通知を行おうとも、当事者は、当該中止解消前いつでも、相手方当事者へ契約終了の旨を通知して、直ちに本契約終了の効力を生じさせる権利を有するものとする。当該終了の場合、いずれが本契約の終了を選択しようとも、当事者は、当該契約終了権の行使によって生じる本契約の不履行について、他の当事者に対しいかなる責任を負うものではない事が、本契約の当事者によって明確に了解され合意されるものとする。

第51条　仲裁
本契約から、本契約に関し又は本契約に関連して、或いは本契約の違反を原因として、本契約当事者間で発生するあらゆる紛争、紛議又は見解の差異は、最終的に仲裁によって解決されるものとする。仲裁は、ＸＹＺ、Ｗ氏及び／又はＶ氏によって申立てられる場合は、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、日本国東京において行われるものとし、ＡＢＣによって申立てられる場合は、バンクーバー・ボード・オブ・トレードにより米加商事仲裁委員会の規則に従って、カナダ国バンクーバーにおいて行われるものとし、これら仲裁によって本契約各当事者は拘束される。

第52条　通知
本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に従い又は本契約に関連して発信が必要とされる又は許容されるすべての通知は、書面によるものとし、日本国又はカナダ国内の郵便局において、料金前払いで書留航空便に付し、事情次第で、次の通り発信された場合は、それで有効且つ十分とする。
ａ）名宛人がＡＢＣの場合：（　）
ｂ）名宛人がＸＹＺの場合：（　）
ｃ）名宛人がＷ氏の場合：（　）
ｄ）名宛人がＶ氏の場合：（　）
宛先変更の通知は、前記に定める方法で、いつでも行う事が出来る。本条の定めに従って発信される通知は、郵送後10日で送達されたとみなされるものとする。

第53条　原本の部数
本契約は、４部副本を作成するものとする。当該各副本は、いずれも原本とみなされるが、全体で一体の同一証書を構成するものとする。

上記の証拠として、本契約の当事者は、本契約によって法律上拘束される事を意図して、適法に授権されるそれぞれの代理人により、それぞれを代理して、頭書記載の日付で、本契約に署名させた。
ＡＢＣ：
会社名（　）
署名欄（　）
署名者（　）
肩書（　）
ＸＹＺ：
会社名（　）
署名欄（　）
署名者（　）
肩書（　）
Ｗ氏：
氏名（　）
署名欄（　）
Ｖ氏：
氏名（　）
署名欄（　）