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共同研究契約書

本契約は、(    )年(    )月(    )日、(    )の法律に基づいて正当に設立され現存する法人であり、その主たる営業所を(        )、に有する(    )(以下「AAA」という。)と(    )の法律に基づいて正当に設立され現存する法人であり、その主たる営業所を(        )に有する(    )(以下「BBB」という。)との間で締結され以下のことを証する。

AAAは、(    )の一機関としての(    )学に関する専門の研究所が他の専門の研究所と合体して(    )年(    )月(    )日(    )法により新設した法人で(    )学の分野において優れた研究実績を有しており、

BBBは、(        )の分野において優れた技術を有しており、

AAAとBBBは、(        )に関する共同研究契約を締結する意思があるので、よってここに当事者間で以下の通り合意される。

第1条 定義
本契約書において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
a) 「研究成果」とは、本共同研究に基づき得られたもので、第5条に従って作成される実績報告書において成果として確定された本共同研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ等の技術的成果をいう。
b) 「特許権等」とは、特許を受ける権利および特許権、意匠登録を受ける権利および意匠権、回路配置利用権の設定登録を受ける権利および回路配置利用権、プログラムの著作物及びデータベースの著作物(以下「プログラム等」という。)に係る著作権、秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、両当事者協議の上、特に指定するもの(以下「ノウハウ」という。)並びに外国における上記各権利に相当する権利をいう。
c) 「研究担当者」とは、本共同研究に従事する各当事者に属する別表に掲げる者及び本契約の第4条3項により変更又は追加された者をいう。また、「研究協力者」とは、研究担当者以外の者であって第19条に従って本共同研究に参加する者をいう。

第2条 共同研究の題目等
両当事者は、本契約の定めに従って、次の共同研究(以下「本共同研究」という)を実施するものとする。
a) 研究題目
b) 研究目的
c) 研究内容
d) 研究スケジュール
e) 担当研究所及び研究実施場所
f) その他

第3条 研究期間
本共同研究の研究期間は、(    )年(    )月(    )日から(    )年(    )月(    )日までとする。

第4条 研究に従事する者
1. 両当事者は、それぞれの研究担当者を本共同研究に従事させるものとする。
2. AAAは、BBBの研究担当者のうちAAAの研究実施場所において本共同研究に従事させる者を民間等共同研究員として受け入れるものとする。
3. 両当事者は、研究担当者のAAA又はBBBに属する者への変更又は追加を行う場合は、あらかじめ相手方に書面により通知するものとする。

第5条 研究実績報告書の作成
両当事者は、双方協力して、本共同研究の実施期間中に得られた研究成果について、本共同研究完了後、(    )以内に研究実績報告書を作成するものとする。

第6条 ノウハウの指定
1. 両当事者は、協議の上、前条に従って作成された実績報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものについて、速やかに指定するものとする。
2. ノウハウの指定に当たっては、 秘匿すべき期間を明示するものとする。
3. 前項の秘匿すべき期間は、両当事者協議の上、決定するものとし、原則として、本共同研究完了の翌日から起算して(    )間とする。ただし、指定後において必要があるときは、両当事者協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

第7条 研究の中止又は期間の延長
天災その他研究遂行上やむを得ない事由、あるいはAAA又はBBBの責に帰すことのできない事由による研究の遅延や進展などが生じた場合は、両当事者協議の上、本共同研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、両当事者は、相手方に対し何ら責任を負わないものとする。

第8条 特許権等の出願等
1. 両当事者は、本共同研究の実施に伴い発明等が生じた場合には、速やかに相手方に通知し、当該発明等の権利の持分や、出願の可否、費用分担等について協議するものとする。
2. 両当事者は、本共同研究の実施により得られる特許権等が自己の研究担当者及び又は研究協力者(以下「研究担当者等」という。)に帰属する場合(その特許権等が共有である場合を含む。)、各当事者それぞれの規則等により当該特許権等を承継するものとし、承継に対する補償は、各当事者がその責任において行う。
3. 本条第1項における協議の結果、当該発明等の権利がAAA又はBBBに属する研究担当者等による単独保有となった場合、各当事者は単独で、出願等の手続きを行うことができるものとする。この場合、出願手続き及び権利保全に要する費用は、当該発明等の帰属する当事者が負担するものとする。
4. 当該発明等の権利がAAAに属する研究担当者等及びBBBに属する研究担当者等の共同保有となった場合、両当事者は別途締結する共同出願等契約に従って共同して出願等を行うものとする。

第9条 外国出願
前条の規定は、外国における発明等に関する特許権等(著作権及びノウハウを除く)の設定登録出願、権利保全(以下「外国出願」という)についても適用する。

第10条 独占的実施
1. AAAは、本共同研究の結果生じた発明等であってAAAの単独保有に係る特許権等(著作権及びノウハウ並びに次項に規定するものを除く。以下「AAAの単独特許権等」という。)について、次条に定める場合を除き自己実施せず、かつ、BBB又はBBBの指定する者から当該AAAの単独特許権等を優先的に実施したい旨の書面による申し出を受けた場合には、当該特許権等を出願した日の翌日から起算して(    )間(以下「独占的実施期間」という) BBB又はBBBの指定する者に対し独占的実施契約を締結するものとする。
2. AAAは、本共同研究の結果生じた発明等であって両当事者の共有に係る特許権等(著作権及びノウハウを除く。以下「共有特許権等」という。)について、次条に定める場合を除き自己実施せず、かつ、BBB又はBBBの指定する者から当該共有に係る特許権等を独占的に実施したい旨の書面による申し出を受けた場合には、当該共有に係る特許権等のうちAAAの持分について、当該共有特許権等を出願した日の翌日から独占的実施期間満了までの間、BBB又はBBBの指定する者に対し独占的実施契約を締結するものとする。
3. AAAは、BBB又はBBBの指定する者から本条第1項及び第2項に規定する独占的実施期間を更新したい旨の申し出があった場合には、更新する期間について両当事者協議の上、書面にて独占的実施期間を更新するものとする。

第11条 第三者に対する実施の許諾
1. AAAは、BBB又はBBBの指定する者が、AAAの単独特許権等を、第10条1項に規定する独占的実施期間中、当該特許権等を実施許諾した日から起算して(    )間(以下「実施目標期間」という。)を超えて正当な理由なく実施しないときは、当該実施権の許諾を解除し、BBB及びBBBの指定する者以外の者(以下「第三者」という。)に対し当該AAAの単独特許権等の実施を許諾し、又は自らが実施することができるものとする。なお、BBB又はBBBの指定する者が、実施目標期間を超えて研究のためにする実施しか行っていない場合も同様とする。
2. 前項の規定は、BBB又はBBBの指定する者が共有特許権等の実施目標期間を超えて正当な理由なく実施しないときについて準用する。
3. AAAは、第10条1項及び2項の規定によりBBB又はBBBの指定する者に対し独占的に実施権を許諾した場合であっても、当該実施を許諾したことが公共の利益を著しく損なうと認められるときは、BBBに対し書面で通知を行い、BBBと協議を行うものとする。その協議によってもなお事態が改善されない場合は、AAAは、独占的実施期間中においても、BBB又はBBBの指定する者への実施権の許諾を解除した上、第三者に対し当該特許権等の実施を許諾し、又は自ら実施することができるものとする。
4. BBBは、共有に係る特許権等については、当該特許権等を出願等したときから、AAAの書面による同意を得て第三者に対し実施の許諾をすることができるものとする。

第12条 持分の譲渡等
AAA又はBBBは、共有特許権等の自己の持分を両当事者協議の上、指定した者に限り譲渡又は実施許諾ができるものとし、別に定める契約により、これを行うものとする。

第13条 実施料
1. AAAの単独特許権等をBBB又はBBBの指定する者が実施しようとするときは、BBBは別に実施契約で定める実施料をAAAに支払い、又はBBBの指定する者をして支払わせなければならない。
2. BBB又はBBBの指定する者もしくはこれら両者が共有特許権等を独占的に実施しようとするときは、BBBは別に実施契約で定める実施料をAAAに支払い、又はBBBの指定する者をして支払わせなければならない。
3. 両当事者の共有特許権等を第三者に実施させた場合の実施料は、当該特許権等に係るAAA及びBBBの持分に応じて、それぞれに分配するものとする。

第14条 出願等費用
1. 両当事者は、共有特許権等に関する出願等に要する費用、特許料等(以下「出願等費用」と総称する。)をそれぞれの共有持分に応じて負担するものとする。
2. いずれかの当事者は、相手方が前項に規定する出願等費用を負担しないときは、当該特許権等に係る相手方の持分を自己に譲渡するよう請求することができるものとし、かかる請求を受けた相手方は、速やかに譲渡に応じた上「譲渡証書」を当該請求をした当事者に提出するものとする。

第15条 情報交換
1. 両当事者は、本共同研究の実施に必要な情報、資料を相互に無償で提供又は開示するものとする。ただし、両当事者以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。
2. 両当事者は、あらかじめ返還を条件に提供された資料を、本共同研究完了後又は本共同研究中止後相手方に返還するものとする。

第16条 秘密の保持
1. 両当事者は、本共同研究の実施に当たり、相手方より開示若しくは提供を受け又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報(以下「秘密情報」という。)について、研究担当者等以外に開示・漏洩してはならない。また、両当事者は、相手方より開示を受けた秘密情報について、当該研究担当者等がその所属を離れた後も含め、秘密情報を秘密として保持する義務を、当該研究担当者等に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
a) 開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報
b) 開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
c) 開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報
d) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得したことを証明できる内容
e) 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
f) 書面により事前に相手方の同意を得たもの
2. 両当事者は、秘密情報を本共同研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。
3. 本条第1項及び第2項の規定は、第3条の本共同研究開始の日から本共同研究完了後又は本共同研究中止後も、(    )間有効に継続するものとする。ただし、両当事者協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

第17条 契約内容に関する守秘義務
本契約書に記載されている事項について、両当事者は、互いに守秘義務を負うものとし、法律で義務付けられている場合を除き、第三者に漏洩しないものとする。

第18条 研究成果の取扱い
1. 両当事者は、本共同研究完了の翌日から起算し(    )を経過した後、研究成果について、第16条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で次項以下に定める手順に従って開示、発表もしくは公開すること(以下「研究成果の公表等」という。)ができるものとする。ただし、研究成果の公表という社会的使命を踏まえ、相手方の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができるものとする。なお、いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウを開示してはならない。
2. 前項の場合、AAA又はBBB(以下「公表希望当事者」という。)は、研究成果の公表等を希望する日の(    )前までに、その公表内容を書面にて相手方(以下「通知を受けた相手方」という。)に通知しなければならない。

3. 通知を受けた相手方は、前項の通知された公表内容に、自らの将来期待される利益を侵害する恐れがあるものが含まれると判断されるときは、当該通知受理後(    )以内に開示、発表もしくは公開される内容の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。協議が整わなかった場合は、公表希望当事者は、研究成果の公表等により相手方から将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については、相手方の同意なく公表してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。
4. 本共同研究完了日の翌日から起算して(    )間を経過した後は、公表希望当事者は、本条第2項に定める相手方に対する通知を行うことなく、本共同研究成果の公表等を行うことができるものとする。ただし、両当事者協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
5. 本条において公表等が許される場合、公表希望当事者は、相手方の事前の書面による同意を得た上で、公開される内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。

第19条 研究協力者の参加及び協力 
1. AAA又はBBBは、本共同研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究者担当者以外のAAA又はBBBに所属する者を研究協力者として本共同研究に参加させることができる。
2. 前項において、研究協力者を参加させた者は、研究協力者となる者に本契約の内容を遵守させなければならない。研究協力者による本契約内容の違反は、当該研究協力者を参加させた者の本契約の違反を構成するものとする。

第20条 契約の解除
両当事者は、次の各号のいずれかの事態が生じた場合は、相手方に対し書面にて事態の(    )日以内の是正を要求し、当該期間内にかかる事態が是正されないときは、直ちに本契約を解除することができるものとする。
a) 相手方が本契約の締結又は履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき
b) 相手方が本契約に違反したとき

第21条 損害賠償
各当事者は、前条に掲げる事由その他故意又は過失により相手方に損害を与えたときは、その損害を賠償しなければならない。

第22条 契約の有効期間
1. 本契約の有効期間は、第3条に定める本共同研究の研究期間と同一とする。
2. 本契約の失効後も、第5条及び第6条、第15条から第21条、第26条及び第28条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅又は完了するまで有効に存続する。

第23条 契約上の地位の譲渡
両当事者は、相手方の書面による事前の同意なくして本契約上の地位を第三者に譲渡してはならない。 

第24条 通知
本契約に基づくすべての通知、説明、指示または要求は、以下に記載の住所宛に送付するものとする。かかる通知は、ファクシミリ、電子メールまたは書留航空便で送付し、ファクシミリ及び電子メールの場合には発信日の(    )後、航空便の場合は発信日の(    )後に効力を発生するものとする。
AAA:住所及び研究担当者名
Facsimile number:
e-mail address:          
BBB:住所及び研究担当者名
Facsimile number:
e-mail address:           

第25条 完全合意条項
本契約は、本契約の主体に関する両当事者間の完全かつ唯一の合意であることを明示し、両当事者間での本契約の主体に関する書面または口頭の、明示または黙示のものを問わず、すべての文書、口頭の同意または了解事項に優先する。

第26条 準拠法
本契約は(    )法に基づいて解釈され、支配されるものとする。

第27条 契約書の用語
本契約は、(    )と(    )の二つの翻訳により構成される。これら二つの翻訳の間に差異のある場合、(    )の翻訳が優先するものとする。

第28条 仲裁
本契約に関して両当事者間に生じる紛争もしくは論争、または本契約違反が、合理的な期間内に相互の協議により解決できないときは、(    )にて、(    )協会規則に従って、仲裁により解決するものとする。仲裁人によって成された仲裁判断は、最終的なものであり、かつ、両当事者を拘束するものとする。

上記の証拠として、両当事者は冒頭記載の日付で、その正当に授権された役員又は代表者により本契約諸に署名した。

AAA

署名:
氏名:
肩書:

BBB

署名:
氏名:
肩書:

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