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5a111j 使用ライセンス契約書(薬物用)

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使用ライセンス契約書

この使用ライセンス契約(以下「契約」という。)は、(        )に本社を置く(    )法による法人である(    )(以下「ライセンサー」という。)と(        )に本社を置く(    )法による法人である(    )(以下「ライセンシー」という。)との間に(    )年(    )月(    )日(以下「発効日」という。)をもって締結するものである。

ライセンサーは(    )との間に締結した契約のもと、薬物発見、薬物開発および毒物学分野を含む広範な試験応用のために研究所設定で用いるjjjおよびgggに関する((    )特許第(    )他)或る所有権を所有している。

ライセンサーは、前述の目的のために当該dddおよびgggをサブライセンスする独占権を所有している。

ライセンシーは、薬物発見、薬物開発または毒物学、具体的には同社が検討または開発中の将来の候補薬物の評価に関連して独自に使用することを目的に、或る量のjjjおよびgggを非独占的に取得することを希望している。

従って、本契約に記載される約束ならびに合意を約因として両当事者は以下の如く合意する:

第1条 定義
1. 「DDD」とは、(        )と呼ばれる(    )dddを意味する。
2. 「ライセンス資料」とは、当該DDDならびに全ての派生物、細胞、又はその他の複製、増殖、育成物質又はそれから取得した物質を意味する。
3. 「ライセンス期間」とは、発効日以降の後続(    )年間または本契約が早期に解消される場合にはその期間解消日の何れか早い方の期間を意味する。
4. 「ggg」とは、ライセンス資料と共に提供されるが如き或る形態、形式でのライセンサー所有権gggを意味する。
5. 「特許」とは、(    )並びに現在および本契約の期間中ライセンサーまたはその関連会社が所有またはライセンスを受けていてライセンスする資料に関連する全ての特許並びに出願特許を意味する。
6. 「認可使用」とは、薬物発見および開発のためにライセンシーによる使用、特に可能性としての候補薬物に関する内部研究または分析検討および評価のための使用を意味する。

第2条 ライセンス付与
本契約の諸条件のもとにライセンサーは、「ライセンス期間」について「ライセンス資料」または「特許」を「認可使用」のために複製、育成および使用する非独占的ライセンス権を、同資料を販売またはその他の方法で商業目的に使用する権利を伴うことなくライセンシーに付与する。

第3条 ライセンス資料と情報の提供;増殖;訓練;修正および改良
1. ライセンス試料の提供
“ライセンシーは、添付書類Bとして本契約に添付するライセンス注文書(””ライセンス注文書””)の形式を使用して、DDDのどの資料のライセンスを受けることを希望するかの点と、ライセンシーの何れの施設で当該ライセンス資料を使用することを希望するかの点とをライセンサーに通知するものとする。ライセンス資料は、付属書類Aに記載の量、形態および価格で提供する。本契約の条件とライセンス注文書の間に相反がある場合には、本契約の条件が優先する。価格と用途はDDD特定で設備毎ベースであり、各々のDDDおよび或るDDDが使用される各々の施設について別々のライセンス注文書が必要である。ライセンサーは、ライセンサー自身が知る限りの最善知識において、”
a) 本契約によるライセンス資料とgggのライセンシーへの提供と使用は如何なる第三者の知的所有権をも侵害することはなく、
b) 本契約によりライセンシーに提供されるライセンス資料とgggは如何なるkkk汚染をも含んでいないことをここに表明してライセンシーに保証する。これ等の表明および保証の何れかが不正確であることをもしライセンサーが発見した場合、ライセンサーはその旨を遅滞なくライセンシーに通知するものとする。但し、本契約中の如何なる記載も、当該特許と出願の特許成立可能性、有効期限、範囲または有用性に関してのライセンサーによる表明または保証と解釈されるものではない。

2. 増殖その他に関するライセンシーの責任
ライセンサーからライセンス資料とgggを受領の後は、ライセンス資料の内のDDDのその後の保管、培養、複製、増殖、拡大、不死化および保全などは全てライセンシーの責任とする。ライセンサーが本契約でライセンスするDDDをライセンサーがライセンシーに代わって複製、増殖および拡大することをライセンシーが希望する場合には、ライセンシーはその旨をライセンサーに通知するものとし、その場合には両当事者はこれに関する別の契約を締結するものとし、ライセンサーはその場合には標準価格に或る割引を適用して適切なDDD製品とgggを提供するものとする。

3. 情報
ライセンサーはライセンス資料とgggに関する或る情報をライセンシーに提供することがあるが、これは本契約第8条の目的に鑑みて秘密情報と看做すものとする。

4. 訓練
発効日の後の(    )日以内にライセンシーがライセンサーに書面での要請を送達することにより、ライセンシーがライセンスを受けたライセンス資料の増殖と取扱いに関する教育訓練セッションをライセンサーは無償で(最大で(    )連続営業日まで)相互に合意する日時に提供するものとする。ライセンス資料の認可使用によりそこからの恩典をライセンシーが実現するためにかかる教育訓練を必要とする(    )名のライセンシー有資格従業員に対してこの教育訓練セッションを設けるものとする。教育訓練セッションは(        )(またはその後の場所)で提供されるものとする。教育訓練セッションに参加する従業員に発生する旅費、宿泊、食費およびその他の経費は全てライセンシーが負担する。教育訓練セッションに参加するライセンシーの従業員は、教育訓練を受ける前に、ライセンサーが提供する形式と内容での秘密保持契約を執行するものとする。

5. 製品および価格の改定;改良DDD
ライセンサーは、更に通知することなく(但し付属書類Aに別途明白に規定する場合を除き)、ライセンス資料、gggならびにライセンサーの製品ライン、価格、数量を随時変更する権利を留保する。本契約によりライセンスされるDDDまたはライセンス資料の直接的かつより優れた代替品として用いることを意図した新規ないしは異なるまたは改良DDDをライセンサーが開発するかまたはライセンスする場合には、ライセンサーはその旨をライセンシーに通知し、当該時点でライセンサーからライセンシーにライセンスされているDDDに代えて当該改良DDDのライセンスを、(標準的送料ならびに取扱手数料以外には)追加的金額を請求することなくライセンシーが受ける機会を提供するものとし、この場合には、本契約の諸条件は本契約でのDDDに適用されると同じ範囲で当該改良DDDのライセンシーによる使用に適用されるものとする。

第4条 ライセンス資料の使用
1. 認可使用
ライセンシーは、ライセンス資料を認可使用への目的でライセンス期間についてのみ使用することが認められ、ライセンサーによる事前の書面による合意がある場合を除き、その他の目的や期間にこれを使用してはならないものとする。本契約により提供されるライセンス資料は研究目的のみであり、如何なる治療的または診断的目的にもこれを使用しないことにライセンシーは同意する。

2. 使用の制限
ライセンシーは、如何なる状況下においても、その従業員、代理人、コンサルタントまたは継承者に対して以下の事柄を許容しないものとする:
a) ライセンス資料を分析、リバースエンジニア、変更もしくは改良、派生、サブクローンもしくは感染させる行為
b) gggを分析、リバースエンジニア、変更または改良する行為
c) ライセンス資料を、(i)プロテイン、その他の細胞組織あるいは薬物的分子の創造のため、または (ⅱ)人間の疾病治療のために(薬物ではなく)何等かの機構的手段の開発のため、 (ⅲ) pppBまたはCを含めてこれに限定しないkkkへの感染または増殖のため、または(ⅳ)人間を含む動物への移植のため、などにライセンス資料を使用する行為
d) ライセンス資料またはgggをライセンシーの社外の者または代理人、別のライセンシー、譲渡者または第三者に対して移転、販売、送達またはサブライセンスする行為
e) ライセンサーの事前の明示書面による同意なくして、ライセンス資料とgggが送達された場所から別の場所へ輸送、送達または物理的に移動することを容認する行為
f) ライセンス資料またはgggを人体に投与する、または人間の診断もしくは治療処置に関連して何等かの決定を行うためにライセンス資料またはgggを使用する行為
g) ライセンス資料またはgggを動物に投与する行為
h) 該当する連邦法または規則に違反してライセンス資料またはgggを使用、準備またはその他の方法で管理する行為
i) ライセンス資料またはgggを認可使用以外の目的に使用する行為

第5条 支払
ライセンシーは、付属書類Aに規定して該当ライセンス注文書に明記の、ライセンス資料またはgggの対価を送料と取り扱い手数料を加えてライセンサーに支払うことに合意する。全ての料金と対価は、ライセンシーからライセンサー宛の会社小切手または即時受領可能の電信送金の何れかで、ライセンサーが選択する方法で支払うものとする。引渡し条件はFOB(    )渡しとし、本契約に別途明記される場合を除き、本契約にもとづく全ての支払は非償還支払とする。ライセンス資料またはgggの販売にかかわる諸税はライセンシーが支払う対価に追加されるものとする。

第6条 商品性などの非保証
ライセンス資料またはgggは、明示もしくは暗示を問わず特定目的への合致または商品性についての保証を伴うことなく提供されるものであることをライセンシーはここに認める。

第7条 ライセンス資料の破壊
ライセンス資料に関してライセンシーがライセンサーとの間に新しい長期契約を締結し、そしてライセンサーがライセンシーに対する書面で破壊処置は不要である旨を通知する場合を除き、ライセンス期間の完了または解除のいずれか早い時点で、ライセンシーは残存ライセンス資料を破壊し、かかる破壊の証明書をライセンサーに提出するものとする。

第8条 秘密保持
ライセンサーが提供するライセンス資料またはライセンス資料に関する情報は全て秘密でありライセンサーの所有権に属するものであると看做される。ライセンシーはこれらの情報を認可使用以外の如何なる目的にも使用することはなく、認可使用に記載のプロジェクトに関与する者以外の者に情報を開示してはならず、又開示を許容してはならない。ライセンシーは、かかる情報を妥当に慎重な業務手段をもって、又自身の秘密情報を保護するときに更に有効であるとする手段があればそれを使用して、かかる情報の秘密性を保護するものとする。本契約が終了次第、ライセンサーの指示に従って、ライセンシーはかかる情報の使用を停止し、情報の有形写しおよびそこからの抜粋をライセンサーに返還するかあるいは破壊し、上記第7条に記載如く破壊の旨をライセンサーに証明する。しかしながら、これ等の制限は以下の情報には適用されないものとする:
a) ライセンサーから受領する前にライセンシーが所有している情報であって、書面記録で証明できるもの
b) ライセンシーの過失によらずに既に公衆または業界全般に知られている情報
c) ライセンサーの恩典のための何らの使用制限または開示制限を伴うことなくライセンシーが第三者から受領した情報
d) 法により開示が求められる情報
e) ライセンサーの情報を用いることなくライセンシーが独自に開発した情報であって書面記録で証明できる情報

第9条 知的所有権
1. ライセンサーは、ライセンス資料に関する或る知的所有権、権原および権益のライセンシーであり、ライセンス資料およびgggを認可用途にサブライセンスする独占権を所有している。
2. 本契約の何れの当事者も、特許が成立しているか否かを問わず、如何なる知的所有権をも認可使用以外の目的に使用する権利を本契約により一方の当事者に対して付与するものではないことを認める。本契約は、ライセンス資料を販売、サブライセンス、譲渡、移転および/又はその他の商業用途に使用する権利をライセンシー、その代理人または第三者協力者に対して付与するものではない。

3. 本契約で容認されているか否かを問わず、ライセンシーによるライセンス資料への改良および/又は修正はライセンサーの独占的な所有となる。改良および/又は修正とは、特許可能な件、企業機密およびノーハウを含むこともある。ライセンシーは、該当改良又は修正を知り得た時点から起算して(    )日以内にかかる改良または修正をライセンサーに通知するものとする。
4. 特許の侵害についてライセンシーが発見した場合、ライセンシーは当該侵害の書面通知を即時ライセンサーに提出するものとする。
5. 第三者による特許の侵害を防衛すべく、ライセンサーは直接または第三者との間の契約を通じて商業的に妥当な努力を払うものとする。

第10条 期間と解除
1
a) 本契約は、ここに規定するごとく満了前に解除される場合を除き、ライセンス期間に亘って有効存続するものとする。ライセンシーは、(ⅰ)ライセンサーに対して(    )日の書面通知を行うことにより、または (ⅱ)付属書類Aに規定の如く、本契約を解除することができる。
b) ライセンシーが (ⅰ)本契約の義務の何れかの実質的部分を履行できなく、かつライセンシーからのその旨の実際の通知またはライセンサーによる書面通知の後に(    )日間を経過、の何れか早い方の日付をもっても当該不履行を矯正できない場合 または(ⅱ)ライセンシーが本契約のもとの何れかの実質的事実について何等かの不実表示を行った場合には、ライセンサーは本契約を解除することができる。
2. 本契約の満了または解除があり次第、(i)ライセンサーはライセンシーに対してライセンス資料またはgggをライセンスまたは供給する更なる義務を負うことはなくなり、 (ⅱ)ライセンシーはライセンス資料の使用を即時停止し、解除の前にライセンス資料の使用または破壊について本契約書のもとに求められる報告を提出し、かつ(ⅲ)ライセンサーからライセンシーへのライセンス資料およびgggのライセンスは終了するものとする。
本契約書中に何等かの矛盾が仮にあっても、第1条「定義」、第4条「ライセンス資料の使用」、第7条「ライセンス資料の破壊」、第8条「秘密保持」、第9条「知的所有権」、第10条「解除」、第11条「補償;矯正」、第14条「その他」の規定は本契約書の終了後も永続的に存続するものとする。

第11条 補償
1. 認知
ライセンシーは、(ⅰ)ライセンス注文書に明記の場所および当事者以外の場所または当事者に向けて、ライセンス資料またはgggまたはそれらに関わる情報を使用あるいは移転する権利は持たず、又 (ⅱ)本契約の満了後または解除があり次第、ライセンス資料またはgggを使用または移転する権利は消滅することを理解してこれを認める。ライセンシーは又、本契約の条件に違反してライセンス資料またはgggまたは秘密情報を使用することは(本契約の満了または解除後にこれ等の資料または情報を使用することを含めて)、ライセンサーに対して重要かつ実質的で修復不能の損害を与えることを理解してここに認める。ライセンシーは、本契約への違反は金銭的損害の賠償のみで補償されるものではなく、ライセンサーを受益者としての差止め命令的または平衡法上の矯正が保証されていることを理解してここに認めるものとする。

2. ライセンシーの補償
“ライセンシーは、(ⅰ)本契約での何等かの実質的条件、規定または約因へのライセンシーによる違反、(ⅱ)本契約におけるライセンシーの表明または保証での何等かの不実、 (ⅲ)ライセンシーによるライセンス資料またはgggの製造、保管または使用の結果として、ライセンシーの依頼者、顧客または第三者が(契約上の行為または不法行為として)起こす損害賠償請求などの結果としてライセンサー、その関連会社、役員、取締役、従業員、弁護士および代理人(総称して””ライセンサー被保証者””)をここに免責して防衛し、上記の結果として直接的であるか間接的であるかを問わず、ライセンサー被保証者に発生する全ての損害、損失ならびに経費(立替費用と妥当な弁護士費用、総称して””損害””)をライセンサー被保証者に弁済するものとする。この規定があるといえども、損害の全体または一部がライセンサー被保証者による本契約の実質的条件に違反しての全くの過失、不注意または故意の行為から発生する範囲については、ラインセンシーは、本項によるライセンサー被保証者に対して如何なる責をも負うことはないものとする。ライセンサーは、本項に従って損害に対する賠償請求を起こす場合にはその根拠と金額を明記してのライセンシー宛の書面を迅速に提示し、第三者請求の場合には下記4項に規定する通りライセンサーの防衛を行うものとする。”

3. ライセンサーの補償
“ライセンサーは、(ⅰ)本契約での何等かの実質的条件、規定または誓約へのライセンサーによる違反、(ⅱ)本契約におけるライセンサーの表明または保証での何等かの不実の結果としてライセンサーの依頼者、顧客または第三者が(契約上の行為または不法行為として)起こす損害賠償請求などの結果として、ライセンシー、その関連会社、役員、取締役、従業員、弁護士および代理人(総称して””ライセンシー被保証者””)をここに免責して防衛し、上記の結果として直接的であるか間接的であるかを問わず、ライセンシー被保証者に発生する全ての損害をライセンシー被保証者に弁済するものとする。この規定があるといえども、損害の全体または一部がライセンシー被保証者による本契約の実質的条件に違反しての全くの過失、不注意または故意の行為から発生する範囲については、ライセンサーは、本項によるライセンシー被保証者に対して如何なる責をも負うことはないものとする。ライセンシーは、本項に従って損害に対する賠償請求を起こす場合にはその根拠と金額を明記するクセノテック宛の書面を迅速に提示するものとする。”

4. 第三者損害賠償請求の防衛の提供
上記第2項のもとにライセンシーが第三者損害賠償請求に対応する場合には、ライセンサーはその防衛において妥当な協力を行うものとするが、但しこれは、ライセンス資料に関しての特許権または知的所有権の何等かの請求部分を失効もしくは妥協、またはライセンサーによる事前の書面での同意なきままにライセンサーに対して継続的な義務を負わせるが如き解決にはライセンシーが合意しない場合を条件とするが、これは妥当な理由なきままに差し控えられてはならないものとする。

第12条 法の遵守
ライセンシーは、該当するFDA,OSHAおよびEPA規則を含めてこれに限定することなく、ライセンス資料の所有、使用および処分に関連する全ての該当法および規則を遵守し、これを従業員に遵守せしめるものとする。

第13条 表明と保証
ライセンシーとライセンサーは、互いの相手方に対してそれぞれ以下のことを表明して保証する:
a) 設立または組織した(    )の法のもとに正式に設立されて有効に現存する良好な当事者適格会社であり、現在会社がその事業を行っている全ての管轄権内で現在行っている事業を行うに適格な会社であること。
b) 本契約を執行・送達し、その義務を履行するに十分な能力と権限をもつこと。    
c) 本契約の執行と送達を認可するために必要な全ての法的行為を執り行ったこと。会社に代わって本契約を執行して送達する代表者は正式かつ有効的に授権された者であり、同人の行為により会社を拘束し、破産、債務超過または債権者の権利に全般的に影響を及ぼすその他類似の法により義務の執行性が制限される場合並びに該当法により平衡法上の救済が制限される場合を除いて、本契約のもとに法的で有効かつ拘束義務を会社に結果的に負わせる行為をとることを授権された者であること。
d) (ⅰ)進行中または脅威下にある自発的または非自発的破産、清算、管財人指名また類似の手続きあるいは命令、(ⅱ)進行中または脅威下にある法的、司法上または仲裁手続きまたは命令、もしくは(ⅲ)本契約を締結するまたはその義務を履行する能力に影響を及ぼすことのある如き事例について非競争、独占または秘密保持あるいは類似の契約や取り決めに該当する会社ではないこと。

第14条 その他事項
1. 完全なる合意と修正;分離
本契約の両当事者の完全なる契約ならびに理解が本契約に抱合されている。本契約は従前の全ての合意または表明に優先するものである。本契約への修正は、拘束される当事者の署名を伴う書面による修正を除き、効力または有効性を発揮することはないものとする。何等かの理由により本契約の条件、規定または条件が執行不能と看做される場合、可能な限りにおいて、無効化するよりもむしろ両当事者のそこでの意図を実現するように解釈されるものとし、その他の条件、規定および条件は有効かつ全面的に執行可能と看做されるものとする。

2. 代理または合弁関係でなきこと
本契約の何れの当事者も、他の一方の当事者の従業員、代理人または法的代表者ではなく、又そのように看做されることはないものとする。本契約は両当事者間の独立当事者ライセンス契約であり、合弁またはパートナーシップを構成するものではなく、そのように解釈されることもないものとする。

3. 不可抗力
不可抗力、通商禁止、労働ストまたは関連作業者類似行為、火災、洪水、地震、極端な嵐、旋風、爆発、戦争、暴動、テロ行為、民情不安または破壊工作などを含めこれらに限定することなく、責任当事者の側の妥当な管理能力を超えて発生する本契約のもとの義務の履行の遅延は本契約の違反とは解釈されないものとする。かかる事態の発生を蒙っている場合には、当該当事者は相手方に対して即時その旨を通知し、妥当に実施可能な限度で、遅延が発生した実際の期間に相当する履行の期間が延長されるものとする。

4. 準拠法
本契約は、法の抵触を鑑みることなく、(    )法に従って締結され、これに準拠して解釈されるものとする。

5. 通知
本契約で求められる通知、要求または通信は、冒頭に記載の住所または以後に何れかの当事者が相手方に通知するその他の住所宛で直接届けられるか、送料前納受領確認要請付書留または証明郵便、あるいは受領証明を提供するその他の送達サービスを用いて送達する場合に適切に手交されたものと看做す。

6. 継承者、譲渡者/譲渡
本契約は、両当事者およびその継承者と認可された代理人を拘束し、その者達の恩典に効力を発揮するものである。本契約並びに本契約下の権利と義務をライセンサーは譲渡することができるが、ライセンシーについてはその全てのまたは実質的に全ての資産の譲渡やライセンサーによる事前の明示的書面同意に関連する場合を除いて譲渡はできないものとするが、この同意は不合理に差し止められることはないものとする。

7. 相対書類
本契約は(    )の相対書類で執行され、その各々が原本、真性かつ正確な版と看做されるものとする。

本契約の証として,両当事者は頭書の日に正当に授権された者に本契約を作成,交付させた。

ライセンサー:
署名:
氏名:
役職:

ライセンシー:
署名:
氏名:
役職:

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