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5a109j ライセンス契約書(機械)1

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ライセンス契約書1

本契約は、(    )法に基づき設立された法人である(    )(以下「ライセンサー」という)および(    )法人である(    )(以下「ライセンシー」という)との間で(    )年(    )月(    )日に締結される。

以下につき証する。

ライセンサーは、(    )およびその関連製品の製造、マーケティングおよび販売の業務に従事している。

ライセンサーは、「XXX」と称される自らの製品(以下「契約品」という)に関連して使用される特定の特許、意匠、技術および製造工程を所有している。

ライセンシーは、本契約に記載される条件に従って、契約品の製造、マーケティングおよび販売のためにライセンサーからライセンスを取得することを希望している。

ライセンサーは、本契約に記載される条件に従って、ライセンシーに対して上記ライセンスを許諾することを望んでいる。

よって、両当事者は下記の通り合意する。

第1条 ライセンスの許諾
1. ライセンサーは、第2条に記載する契約地域内において契約品を製造、マーケティングおよび販売するために、契約品に関連するライセンサーの特許、商標、意匠、技術および製造工程(以下総称して「ライセンス技術」という)を使用する独占的(但し、以下に別途規定する場合を除く)かつ譲渡不能の権限をライセンシーに与える。上記に拘わらず、ライセンシーは、自らの全額出資子会社および過半数出資子会社に対して、これらの会社へ全額または過半数の出資を行う限りにおいて、本契約に基づく権利を再許諾する権利を有するものとする。

2. ライセンサーは、契約品の製造のため自ら開発した改良および技術のすべてをライセンシーに提供し、その流通および販売を目的として契約品を製造するための当該改良およびさらに開発された技術を使用するライセンスおよび権利をライセンシーに与えるものとする。ライセンシーは、ライセンサーが当該改良および開発をライセンシーのために転用することに関連して生じる直接的費用増加分をライセンサーに対して償還するものとする。

3. ライセンサーは、契約地域内における販売その他を目的として契約品を製造することにつき、いかなる他者に対してもそのライセンス、権限授与、許可その他の方法による許諾を行はないものとする。

第2条 契約地域
「契約地域」とは、(    )を意味する。但し製造の目的においてのみ、当該「契約地域」には非排他的に(    )も含むものとする。

第3条 ロイヤルティ:追加費用
1. ライセンシーは、契約地域内における契約品の総売上高(返品、クレジットおよびその他の調整額を差し引いた額)の(    )%に等しい金額をロイヤルティとして(    )にてライセンサーに支払うものとする。当該ロイヤルティの支払いは、ロイヤルティの対象となる(    )の(    )までに(    )支払われるものとする。なお「総売上高」とは、ライセンシーが販売または納入した(卸売業者に対してかエンドユーザに対してかを問わない。)契約品すべての実際の販売高を意味する。また総売上高には、ライセンシーが徴収した上で政府機関に対して支払う売上税もしくは同種の税金、または輸送料もしくは保険料を含まない。

2. (    )年(    )月(    )日までにライセンシーが本契約に基づく不履行を行わず、支払われるべきロイヤルティの全額を支払った場合、本契約に基づくライセンスは(    )年(    )月(    )日をもってすべて支払済みになるものとする。(    )以降、ライセンシーは、本契約に基づき許諾される権利についてロイヤルティを支払うことなくライセンスを受けるものとする。

3. 上記のロイヤルティに加えて、ライセンシーは、契約品の製造、マーケティングおよび販売に関連する追加サービス提供のためにライセンサーに生じた費用の全額をライセンサーに償還するものとする。この費用には、製造施設の立ち上げまたは顧客による設置につき支援を行うライセンサーの従業員に対する給料および旅費を含むが、これらに限るものではない。上記の償還義務は、ロイヤルティが上記に規定の通り支払済みとなり、ライセンスが無償となっているにも拘わらず、(    )年(    )月(    )日以後も継続するものとする。

第4条 報告
1. ライセンシーは、毎(    )のロイヤルティ支払いとともに、当該支払いを対象とする期間について契約品の総売上高に関する報告書をライセンサーに提出するものとする。ライセンシーは、一般的に受諾されている会計基準に従って完全かつ正確な記録を保管するものとし、総売上高はすべて当該会計基準により速やかにかつ正確に決定されることができる。
2. ライセンシーは、本契約に規定する報告書に記載される情報の内容を確認するため、ライセンサーまたはその代理人による時宜に応じた上記記録の調査を許諾すること、および当該調査がライセンサーの費用負担により行われることにつき同意する。但しライセンシーは、自らが何らかの期間報告した総売上高を超える実際の売上げを開示する調査達費用に対して、責任を負うものとする。
3. ある期間を対象とする販売記録を調査する権利は、当該期間終了の後(    )を経過した時点で失効するものとする。
4. ライセンシーによる報告書の提出義務は、本ライセンスに対する支払いがすべて終了した時点で終了するものとする。

第5条 秘密保持ならびに意匠、技術および工程の保護
1. ライセンシーは、ライセンサーの意匠、技術、工程、手法その他の営業秘密のうち、入手したものおよびその内容を知ることとなったものの秘密を保持するものとし、本契約の条件に基づくライセンシーの行為に関連してのみこれらの情報を使用するものとし、知る必要のあるライセンシーの従業員に対して以外はいかなる者に対してもこれらの情報を開示してはならない。ライセンシーは、自らの秘密情報と同様に、但しいかなる場合においても合理的な注意の程度を下回ることなく、当該情報を取り扱うものとする。
2. ライセンサーは、ライセンシーによる改良に関する秘密を保持し、知る必要のあるライセンサーの従業員に対して以外はいかなる者に対してもこれらの情報を開示してはならない。ライセンサーは、自らの秘密情報と同様に、但しいかなる場合においても合理的な注意の程度を下回ることなく、当該情報を取り扱うものとする。
3. 各当事者は、本契約の終了をもって、相手方当事者の意匠、図面、技術および工程(これらの改良を含む)ならびに状況によってライセンス技術、契約品またはライセンシーによる改良に関連するその他の営業秘密が記載されているすべてのメモおよび文書類を相手方当事者に返却するものとする。なお本条に基づく各当事者の義務は、本契約の終了後も存続するものとする。

第6条 製品の修正:発見した事項
1. ライセンシーは、自らの裁量に基づき契約品の変更、改良および修正を行う権利を有するが、当該変更、改良および修正は、本契約に規定するライセンシーによるロイヤルティの支払いに影響を及ぼすものではない。
2. ライセンシーは、本契約の有効期間中にライセンシーが発見および開発したすべての改良、発明、技術情報およびノウハウについて、書面によりその合理的な詳細を速やかにライセンサーに対して開示する。契約品またはライセンス技術に明確に関連する変更および改良については、ライセンサーの財産となり、ライセンサーの秘密情報として取り扱われ、また本契約に基づきライセンシーにその使用が許諾されるものとみなす。その他すべての改良、発明、技術情報およびノウハウ(以下総称して「ライセンシーによる改良」という)は、ライセンシーの財産とし、ライセンシーの秘密情報とみなすものとする。
3. ライセンシーは、契約品、またはライセンシーによる改良に関する企業秘密、技術情報もしくは特許されている工程または製品が有用なその他の製品の製造、使用および販売に関連して、ライセンサーがライセンシーによる改良を使用するためのロイヤルティ無償かつ非独占的なライセンスをライセンサーに許諾する。

第7条 商標
ライセンシーは、ライセンシー自身またはライセンサーの商標および商号のいずれかによって契約品のマーケティングを行うことができる。ライセンサーは、本第7条の目的に限定して、ライセンサーの商標を使用する権利をライセンシーに許諾する。

第8条 契約期間
本契約の期間は(    )間とし、期間満了の(    )以上前までに一方の当事者が相手方当事者に対して本契約を更新しない旨の書面通知を行わない限り、さらに(    )間自動的に更新されるものとし、以後もまた同様とする。

第9条 契約の終了
1. いずれかの当事者が破産の裁定を受け、支払不能に陥り、債権者の利益のための譲渡もしくはこれと同様の資産の処分を行い、または業務を停止した場合、本契約は直ちに終了するものとする。
2. 本契約に基づく何らかの支払いが行われず、当該未払いにつきライセンサーがライセンシーに対して書面による通知を行った日から(    )以内にその支払いが行われない場合、ライセンサーは、本契約および本契約に基づくライセンシーの権利のすべてを解除することができる。
3. 下記の不履行に該当する事態が生じた場合、ライセンサーは、ライセンシーに書面による通知を行うことにより直ちに本契約を解除することができる。
a) ライセンシーが、(    )またはそれ以上にわたって契約品の製造業務を行わなかった場合
b) ライセンシーが、本契約に明記される事前の書面による同意をライセンサーから得なかった場合
c) ライセンシーが、秘密保持に関する条項に違反した場合
d) ライセンシーが、本契約中のその他の規定に実質的に従わなかった場合

第10条 契約終了の効果
1. 本契約の満了または終了をもって、ライセンシーは下記の行為を行うものとする。
a) ライセンサーに支払われるべき金銭の全額を直ちに支払う。
b) 契約品の製造を永久的に中止し、契約品の製造に関連する文書類のすべてをライセンサーに返却する。
2. 本契約の終了または満了以前に本契約に基づき許諾されたライセンスによって製造、販売または使用された製品に関連して、ライセンシーがライセンサーに対して報告を行う義務およびロイヤルティを支払う義務については、ライセンシーがロイヤルティに関する債務を負っている期間中は当該終了または満了後も有効に存続するものとする。

第11条 非保証
ライセンサーは、正確な技術・エンジニアリングに関する情報、図面およびデータをライセンシーに対して提供することにつき最善の努力を払うものとするが、当該情報に従って製造された製品につきいかなる責任も負わず、また、本契約に規定される場合を除き、当該技術・エンジニアリングに関する情報または本契約に基づき製造された製品に関して保証を行い、または行ったものとみなされるものではない。

第12条 免責
1. ライセンシーは、自らの事業または契約品の製造および流通に関連するライセンシーの過失またはその他の作為もしくは不作為により生じたものであって、その時期を問わずライセンサーが被り、またはライセンサーが第三者から請求を受けたすべての主張、訴訟、訴え、責任、損失、損害、債務および費用(弁護士にかかる費用を含む)につきライセンサーに対して補償を行い、またライセンサーを免責するものとする。但し、本第12条2項のライセンサーの義務に該当する場合を除く。

2. ライセンシーが上記の主張に関連するすべての文書類を速やかにライセンサーに提供した場合、ライセンサーは、下記に規定する通り、本契約の条件に従って製造された契約品が第三者の特許または営業秘密を侵害し、またはその他これらに違反しているとするすべての主張につきライセンシーに対する補償を行い、またライセンシーを免責するものとする。但し、本件補償(免責)は、他の製品、部品もしくは構成部分に結合され、またはこれに関連して使用された契約品による侵害、およびライセンシーが修正、改良その他の変更を行った契約品による侵害に対する主張に対しては適用されない。

3. ライセンシーは、上記主張の詳細について書面により速やかにライセンサーに通知するものとし、当該主張、訴えまたは要求に関連する文書類のすべてを速やかにライセンサーに転送する。ライセンサーが指定する弁護士(ライセンサーがその費用を負担する)が、ライセンサーおよびライセンシーに代わって当該主張、訴えまたは要求につき弁護を行う。ライセンサーは、経済的に実行可能な範囲内で自らの特許を保護し、第三者による同様の侵害が起きないよう措置を講ずるものとする。ライセンシーからの侵害に関する通知の後、ライセンサーが該当する特許の保護に従事せず、第三者による侵害をやめさせなかった場合、ライセンシーは、当該第三者による侵害をやめさせる行為に従事し、または本契約を解除する(当該解除によっていずれの当事者にも追加責任は生じない。)選択肢を有し、またこれを行う権限を有するものとする。この場合、上記の侵害をやめさせるためにライセンシーに生じた費用(弁護士にかかる費用を含む)は、ライセンシーが負担するものとする。

4. ライセンシーは、契約品の修正、またはその意匠、製造、技術もしくは仕様、または当該製品と他の製品、部品もしくは構成部分との結合に関連して生じた主張、訴えおよび要求のすべてにつきライセンサーに対して補償を行い、またライセンサーを免責するものとする。

第13条 差止命令による救済を求める権利
本契約の当事者は、法律上または衡平法上求めることができるその他の救済に加えて、上記に定める誓約事項を執行するために差止命令による救済を求める権利を有するものとする。

第14条 共同経営、ジョイント・ベンチャーまたは代理関係の否定
本契約に記載するいかなる事項も、ライセンサーおよびライセンシーが共同経営、ジョイント・ベンチャーまたは相手方当事者の業務と提携するその他の関係を構成するものとはみなされないものとする。ライセンシーは独立の契約者であり、常にこの地位にとどまる。またいずれの当事者も、相手方当事者またはその代理人もしくは従業員の債務、勘定書、義務その他の責任を負うものではない。いずれの当事者も、特定の件につき書面により権利を授けられる場合を除き、相手方当事者に関し、または相手方当事者の代理人として、いかなる種類の債務その他の義務を発生させる権利も与えられない。本契約に起因して両当事者間に信託関係が生じないことについては、明確に認識されている。

第15条 雑則
1. 完全合意・修正
本契約は、両当事者の完全なる了解事項を定めるものであり、本契約の主題に関連する以前の合意および協定のすべてに取って代わるものである。本契約は、両当事者が署名する書面によることなく修正することはできない。上記規定を制限することなく、またライセンシーおよびライセンサーの関連会社である(    )間の2種類の『特許および財産的価値を有する情報のライセンスに関する契約書』に拘わらず(これらは当該各契約の条件に従って完全に有効に存続する。)、本契約は、契約品に関連する両当事者の関係を支配するものとする。

2. 拘束力の発生
本契約は、すべての当事者により完全に締結されるまではいかなる者をも拘束するものではない。

3. 準拠法
本契約は、(    )法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。

4. 利益および責任
本契約は、両当事者ならびに各当事者の相続人および譲受人を拘束し、それぞれの利益のために効力を生じるものである。

5. 存続条項
本契約の秘密保持条項は、本契約の終了後も存続するものとする。

6. 放棄
いずれかの当事者が本契約の規定違反に対する自らの権利行使を放棄すること、または本契約の規定を厳格に履行するよう主張しないことをもって、当該規定を放棄し、または当該規定の違反に対して以後措置を講ずることを放棄したものとは解釈されないものとする。

以上の証として、両当事者は、頭書に記載の日付に本契約を締結した。

ライセンサー:
署名:
氏名:
役職:

ライセンシー:
署名:
氏名:
役職: