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5a073j ライセンス契約書(機械)2

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ライセンス契約書

( )にその本社を有する会社である( )(本契約中にて以下「ライセンサー」と称する)と、( )にその登記された事務所を有する会社である( )(本契約中にて以下「ライセンシー」と称する)により両当事者の間で、( )年( )月( )日に作成されて締結された本契約は、以下のことを証する。

ライセンサーグループは、( )( )などの種々の商標に基づいてそれ自身の製品の設計、製造及び販売を行なっている。
ライセンシーは、製品とノウハウ及び( )商標の双方に関して現在XYZのライセンシーである。
ライセンシーは、ライセンサーの所有に属する( )に関する( )のノウハウから利益を受けることを望んでいる。
XYZは、( )がその独占的地域の一部であるにもかかわらず、( )の製品に関するライセンサーとライセンシーのライセンスに対してその同意を与えていた。
ライセンサーグループの( )部門により設計された又はライセンサーグループの( )部門により製造若しくは生産された( )のライセンシーによる製造、販売及び配給のためのライセンス契約を締結することは、ライセンサーとライセンシーの意図と希望であると述べられていた。

ライセンシーは、ライセンスおよび技術情報を随時にライセンサーから入手することを希望している。

よってここに、前述の事項及び本契約の両当事者の相互の約定と合意を約因として、各当事者は、以下の通り相手方当事者と合意する。

第1条 定義
a) 独占的契約地域とは、( )を意味するものとする。
b) ライセンシーとは、(     )を意味するものとする。
c) 契約品とは、(     )を意味するものとする。
d) XYZとは、(     )を意味するものとする。

第2条 ライセンス
1. ライセンサーは、ライセンシーに対して、本契約の期間にわたり下記の通り本契約により付与する。
a) 独占的契約地域において、契約品の製造に習熟すること、そのための計画を立てること、並びにそれの製造と組立を行なうために、本契約に基づいて提供された図面を含むデータ、仕様書と情報(契約品に関してライセンシーに対して提供されたいかなる情報は、本契約に従うものであると見做されるものとする)を使用する独占的な権利とライセンス。この独占的ライセンスの主題事項には、契約品に適用される又はそれに関連して有用である一切の発明と改良、建造の特徴及びデザインが含まれており、それらが本契約の期間中にわたりライセンサーにより所有される又はそれについてライセンサーがライセンス又はサブライセンスを付与する権利を有するライセンサーの特許の主題事項であるか否か、ライセンサーの営業秘密の性質である又はそれを構成するか否か、或いはライセンサーのノウハウであるか否かを問わない。
b) 独占的契約地域において、契約品を販売する非独占的ライセンス。
c)  ( )及びライセンサー若しくはXYZがその子会社の( )社により直接的に又は独占的な総販売店により間接的に代表されているいかなる国を除いて、独占的契約地域の外において、契約品を販売する非独占的ライセンス、但しかかる販売は、一定の管轄区域にある事業体(リスト同封)とのいかなる現在及び/又は将来のライセンス契約を条件とし且つそれにより限定されることがあり得る。
2. 本契約中で付与されたライセンスには、契約品に係わる部品をライセンシーのために他の者により製造させる権利が含まれる。商標又は商品名に対する権利を含めていかなるその他の権利は、別個の商標契約の中で明示的に授権される通りを除いては、本契約により付与されないことが合意され、本契約の条件は、厳格に解釈されるものとする。本契約中で付与されたライセンスは、契約品及びライセンサーの( )部門の所有に属する又はそれから発するノウハウと技術情報に対する権利のみに関係する。

第3条 製品品質
ライセンシーにより製造されて販売されたすべての契約品は、ライセンサー又はその実施権者により制定された設計図、仕様書及び品質規格に合致するものとすることに、ライセンシーは同意する。ライセンシーの製造と組立の工程、施設、設備、在庫及び購入された完成部品と原料は、契約品に係わる品質規格の堅持を確実にするためにライセンサーの代表者又は被指名者による合理的な回数の検査とテストを受けるものとする。ライセンシーは、品質管理を維持すること、材料の適切なテストを行ない良質な仕上げを行なうこと、並びに本契約に基づいてライセンシーにより製造されて販売された契約品とそれに係わる部品の高品質の生産とアフターサービスを確保するために必要であるその他の事項を行うことに同意する。

第4条 設計図面及び仕様書
1. ライセンサーは、下記を含めてライセンシーにより指定された契約品の製造、組立、生産、テスト及びアフターサービスに関する図面、仕様書及び情報をライセンシーに対して引渡すものとする。
a) 契約品のすべての構成部品(ライセンサーにより指定されていないが通常は第三者から購入される部品と付属品を除く)の組立図面、詳細図面及び仕様書。
b) 通常は第三者から完成された形で購入される契約品のすべての構成部品に係わる検収用の図面及び仕様書、並びに通常は第三者から購入されるすべての完成付属品の検収用の仕様書及び説明書。
c) 上記の項目1に言及された構成部品の材料仕様書、これには熱処理仕様書が含まれる。
2. ライセンサーによりライセンシーに対してこのように提供されたすべての図面、仕様書、データ及び情報は、ライセンサーにより設計され若しくは作成された又はライセンサーに対して実施許諾された契約品の製造、組立及び生産に使用された現行の図面、仕様書、指示書及びその他のデータの写しであるものとする。
3. この第4条に基づく引渡しは、提供される特定の情報に対して適切な複製可能な形態による( )部にて、ライセンシーの工場において又は引渡しを行なう事業体の工場において、ライセンシーに対して行われるものとする。

第5条 技術援助
ライセンサーにより署名された種々の契約の条件に基づいて、ライセンサー又はその被指名者は、本契約の継続期間にわたり、契約品の製造、組立及びテストに関連するすべての合理的な製造上と技術的な援助をライセンシーに対して提供することになり、ライセンシーの要求により、契約品の製造、組立及びテストに関してライセンシーを援助するために資格のあるエンジニア又は技術者の合理的なサービスをその時々にライセンシーに対して提供することになる。

第6条 工場におけるライセンシーの代表者
本契約の期間中、ライセンシーは、契約品の製造、組立、生産、テスト及びアフターサービスに使用された方法を観察して研究するために、(それより多い人数がライセンサーにより承認されない限り、いかなる一時期に( )名を超えない)合理的な人数の技術者又は代表者を、ライセンサーにより指定された工場に下記の条件にて派遣することができる。
a) ライセンシーは、それらの技術者又は代表者のすべての給料と賃金を支払うものとし、且つこれに関連して発生し得るすべての旅費、生活費及びその他の経費を負担するものとする。
b) 工場を所有する事業体は、工場の下記のいかなる部分にそれらの技術者又は代表者の立入りを許すことを要求されないものとする。
ⅰ) 秘密の又は機密の作業が進行中である部分、或いは
ⅱ) かかる立入りが、工場が所在する管轄区域の政府の法律、要件又は制限により禁止されている部分。
c) それらの技術者又は代表者は、指導を受ける目的のために配属されている時には何時でも、思慮分別のある有能なリーダーの支配下にあり、そのリーダーは、適用される合理的な規定と規則の遵守を確実にすることになる。その場合に応じてライセンサー又はその実施権者若しくは実施許諾者は、それらの技術者及び代表者と協力するものとし、合理的に要求され得るそれに関連するサービスを提供するものとする。

第7条 非開示の約定
ライセンシーは、本契約により授権されたとおりのライセンシーによる契約品の製造と販売のために必要である場合を除いて、本契約の条件に基づいてライセンサーによりライセンシーに対して直接的又は間接的に提供されたいかなるデータ、書類又は情報を他人に対して開示しないことに同意し、契約品の製造に関連してライセンシーの納入業者または下請業者に対してかかるデータ、書類又は情報のいかなる一部を開示する場合には、ライセンシーは、かかる納入業者又は下請業者の各々から、いかなる当該データ、書類又は情報を更に開示しない旨の同意書を入手するものとする。ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による同意を条件とする納入業者又は下請業者以外には、独占的契約地域の外において本契約に基づいて提供されたいかなる情報、データ又は書類を使用若しくは開示せず又は使用若しくは開示されるように許容しないであろうことに、ライセンシーは同意する。

第8条 改良及び特許
1. ライセンシーは、契約品若しくはそれの部品の製造若しくは組立又は当該製品の設計にライセンシーにより使用されたいかなる方法又は装置に関してライセンシーが行ない、発見し又は開発することがある特許を取得する又は取得しないいかなる変更又は改良について、本契約の期間中にわたりライセンサーに対して連絡することに同意する。この連絡は、ライセンサー又はその実施権者が当該変更又は改良を無料で使用する権利がそれに伴うことになる。
2. ライセンシーは、ライセンシーが独占的契約地域において特許出願手続を開始することを計画した契約品に対する又は契約品の製造若しくは組立に使用されたいかなる方法若しくは装置に関するいかなる改良について、ライセンサーに対して事前に通知することに同意し、若しライセンサーがそうすることを要求する場合には、ライセンシーは、ライセンサーの名義にてライセンサーが選定した代理人を通じて、( )及び合理的に要求され得るいかなる国において当該改良に係わる特許出願手続を開始するものとする。ライセンサーにより要求されたいかなる当該特許の特許出願手続に係わる費用は、ライセンシーとライセンサー(又はライセンサーが決定し得る通りの当該特許出願手続から利益を受けるその他の事業体)との間で均等に負担されるものとする。ライセンシーは、異常な再審手続を必要とすると思われるいかなる特定の特許出願に関する出願手続を中止する権利を有するものとする。
3. 本契約の期間中、ライセンサーは、ライセンサー又はそのいかなる実施権者若しくは実施許諾者が特許出願手続を開始した契約品に対するいかなる改良について、ライセンシーに対して臨機に通知することに同意し、若しライセンシーがそうすることを要求する場合には、ライセンサー又はその被指名者は、その名義にて且つそれが選定した代理人を通じて、独占的契約地域において当該改良に係わる特許出願手続を開始するものとする。ライセンシーにより要求された独占的契約地域におけるかかる特許出願手続及びいかなる当該出願及び/又は特許の維持に係わる費用は、ライセンシーとライセンサー又はその被指名者との間で均等に負担されるものとする。ライセンサーは、異常な再審手続を必要とする又はその他でライセンサーにより正当化され得ないと見做される経費を発生すると思われるいかなる特許出願の出願手続を中止する権利を留保する。ライセンシーが出願手続中のいかなる特定の特許及び/又はそれの維持についてライセンシーの支持を中止すると決定する場合には、当該特許は、実施許諾特許の一覧表から取り除かれるものとし、ライセンサー又はその被指名者は、その経費にて当該特許の出願手続及び/又は維持を継続することができる。

第9条 訴訟
1. ライセンシーは、いかなる第三者によりライセンシーに対して提起される恐れがあるまたは実際に提起される、契約品、営業秘密若しくはノウハウに関連する又はその他の本契約に従ったいかなる権利若しくは義務に関連するいかなるクレーム又は法的手続について、ライセンサーに対して迅速な書面による通知を与えることに本項により同意する。かかる場合には、ライセンシーは、ライセンサー又はその被指名者に対して、それらの自由裁量にて且つ若しライセンサー又はその被指名者がそうすることを希望する場合には、但しそれら自身の費用と経費にて、その紛争に当事者として介入し及び/又はそれに関係する一切の法的手続の処理を引き受けるように許容することに同意し、かかる処理には、ライセンサー又はその被指名者が満足し得ると見做した条件にて当該紛争を和解する権利が含まれるがそれに限定されないものとする。
2. ライセンシーは、いかなる第三者による実施許諾特許のいかなる侵害について、かかる侵害がライセンシーの目に止まる時には、書面の通知によりライセンサーに通報するものとする。ライセンシーは、ライセンシーが前述の侵害について知った以後( )ヵ月の期間にわたり、前述の第三者の侵害者に対して訴訟又は法的手続を提起する権利を有するものとし、訴訟又は法的手続の進行及び事態について、定期的な間隔にて又はライセンサーが要求するいかなる時に、ライセンサーに絶えず知らせておくことに本項により同意する。ライセンサー又はその被指名者は、それらの自由裁量にていかなる当該訴訟又は法的手続に当事者として参加することができ、当該訴訟又は法的手続の主題事項に関するそれらのいかなる個別の又は共同の利益を防御する無条件の権利を有するものとし、それらの自由裁量にて当該訴訟又は法的手続の責任と処理を引き受けることができるが、但し若しライセンサーが前述の責任と処理を引き受ける場合には、ライセンサーは、ライセンサーが被ったすべての弁護士料、費用及び経費を支払うものとする。当該訴訟又は法的手続を支持するための弁護士料及びその他の費用に係わるライセンサー又はその被指名者及びライセンシーの直接的経費は、いかなる回復額、裁定額又は判決額から控除されるものとし、それの残額は、ライセンシーに対して( )とライセンサー又はその被指名者に対して( )にて分配されるものとする。
3. 若しライセンシーが、いかなる実施許諾特許を侵害する疑いのあるいかなる第三者に対する法的手続を、かかる侵害について最初に知った以後の( ) ( )カ月以内に提起しないと決定する場合は、その時にはライセンサー又はその被指名者は、それ自身のために且つそれ自身の経費にて、かかる侵害者に対して訴訟又はその他の法的手続を提起することができ、すべての回復額、裁定額又は判決額は、ライセンサー又はその被指名者の所有になるものとし、ライセンシーは、かかる回復額に対して何らの請求権を有しないものとする。前述の法的手続のすべての費用と経費は、ライセンサー又はその被指名者により負担されるものとする。
4. 若し訴訟又は法的手続がこの第9条に基づいていずれかの当事者により提起される場合には、本契約の相手方当事者は、いかなる当該訴訟の遂行にあたりその全面的な協力と支持を提供することに同意する。

第10条 責任及び保証
ライセンサー又はその実施権者若しくは実施許諾者のいずれも、ライセンシーに対して提供された一切の技術、ノウハウ、データ又は権利に関して、或いは本契約に従ったライセンシーによる契約品の一切の製造及び販売に関して、明示的、法律による黙示的又はその他の方法のいずれでも、商品性又は目的に対する適合性について、いかなる表示、保証又は瑕疵担保を行わないことが、合意されて了解される。一切の技術、ノウハウ、データ又は権利(本契約に従って提供された図面、仕様書、研究、分析、修正若しくは変更、技術的助言、テスト又はいかなる情報も含まれるがそれらに限定されない)、或いはそれらの中で表示され又は記述されたいかなる製品又は構成品は、「現状のままで無保証」、「損傷を保証せず」の条件にて提供される。ライセンサー又はその実施権者若しくは実施許諾者のいずれも、瑕疵担保、不法行為における厳格責任、保証、過失のいかなる法理又は類似の法理に基づいてかかる事項に関して、ライセンシー又はライセンシーの下でクレームするいかなる者に対していかなる責任も有しないものとする。ライセンサー又はその実施権者若しくは実施許諾者のいずれも、本契約又は本契約の結果として行なわれるいかなる行為から発生する一切の特別損害、付随損害又は結果損害について、ライセンシー又はライセンスの下でクレームするいかなる者に対していかなる責任も有しないものとする。本条の文面上の記述の範囲を超えて拡大するいかなる保証も存在しない。
本契約の第13条に含まれた通りのライセンシーによる支払は、ライセンサー又はその実施権者若しくは実施許諾者の一切の責任を限定し又は除外する対価であることが、更に合意されて了解される。
更にライセンシーは、本契約から発生する製品の製造及び販売又はその他に関係する一切の責任からライセンサー又はその実施権者若しくは実施許諾者に損害を与えず補償することを了解してこれに同意するが、但しライセンシーは、若し責任がもっぱら設計の瑕疵のみから結果として生じる場合には、ライセンサーに補償する何らの義務を有しないものとする。

第11条 期間及び解約
1. 本契約は、( )年の期間を有するものとし、本契約中に規定された通りに別途に解除又は解約されない限り、( )年目の各応答日に追加の( )年の期間にわたり自動的に更新されるものとする。
2. ライセンシーとライセンサーの各々は、当初期間に基づくか又は更新期間に基づくかを問わず、本契約の予定された終了に先立つ少なくとも( )年前の書面の通知を与えることにより本契約を解除することができる。
3. 若しライセンサー又はライセンシーが、破産の申立てを提出する、或いは破産を宣告される、或いは債権者のための財産譲渡を行う、或いはいかなる支払不能の法律又は規則を利用する、或いは管財人を任命される場合は、その時にはかかる事由又は法的手続が存続する期間中のそれ以後の何時でも、相手方当事者は、解除する意志について( )日前の書面の通知を与えることにより、本契約及び本契約に基づいて提供されたすべてのライセンスと権利を無効にして解除することができる。
4. いずれの当事者も、若し相手方当事者が、本契約に基づくその義務及び約定のいかなるものを遵守せず又はそれに違反し、かかる不履行又は違反及び解約する意思についての通知の受領から( )日以内にかかる不履行又は違反を是正せず又は履行しない場合には、本契約を解除することができる。
5. 若しいかなる時に、ライセンシーが新株を発行する又はライセンシーの株主が現存する株式を譲渡する又はその他の方法のいずれかに起因してライセンシーの所有又は支配に重大なる変更がある場合は、その時にはライセンサーは、その自由裁量の範囲内にて、かかる事由が存続する期間中又はそれ以後に、本契約及び本契約に基づいて提供されたすべてのライセンスと権利を無効にして解除することができるが、但しライセンサーがその変更に同意する場合はこの限りではなく、かかる同意は不当に差し控えられないものとする。
6. 若し本契約がいずれかの当事者により解除される場合には、ライセンシーは、本契約に基づいて支払われるべきすべての支払及びその他の金額又は経費を直ちにライセンサーに支払うことに同意する。

第12条 書類の返却
ライセンシーは、本契約の終了と同時に、契約品の製造に適用されるライセンシーが保有する又はその支配下にある、いかなる事業体が本契約に基づいてライセンシーに対して提供した一切の製作図面、青写真、仕様書又はすべてのその他の書類若しくはデータ及びそれらのすべての写しをライセンサーに対して引渡すことに同意する。

第13条 ライセンシーによる支払
ライセンス料の支払
発効日に始まりその後の本契約の期間中にわたり、ライセンシーは、下記の条件に従って決定された金額を、ライセンサーに対して支払い又はライセンサーの口座宛てに送金するものとする。
a) 本契約の調印と同時に、( ) ( )。
b) ( )年( )月( )日に始まる( )ヵ月の期間毎に、当初期間又はいかなる更新期間中に、本契約に基づいてライセンシーに対して引渡された技術又はノウハウを組み入れるライセンシーにより販売されたすべてのタイプのすべての( )及び類似の( )(それらの( )のすべては本契約中にて集合的に以下「契約( )」と称する)の正味売上高(本条中に定義された通り)の( )%にて、支払が行われるものとする。かかる支払は、各四半期末後の( )日以内に行われるものとする。当該金額は、支払日現在で一般に行われている( )と( )の為替レートを基礎とする( )又は( ) ( )のいずれか多い方にて支払われることとする
(( ) ( )の金額は、各年に支払われるべき最低ロイヤルティである)。
c) ライセンシーはまた、契約( )に係わる交換部品及び構成品のライセンシーの正味売上高の( )%の料率による支払額を、ライセンサーに支払うものとし、その支払は、契約( )の売上高に関する支払分と同じ時点に同じ方法で行われるものとする。
d) 本契約の目的のために正味売上高という用語は、売上からの総受取額から、売上税及び値引額、貸記額、運送費、梱包費及び顧客に対して実際に供与された割引額を差し引いた金額を意味するものとする。この用語は、中古品、( )などの工場用品、ライセンサー製品が存在しない場合に購入して再販した完成製品を除外することになる。
e) 本契約の規定に従ってライセンサーに対してライセンシーにより行われた各支払分は、当該支払分の対象の期間となる期間中の契約品のライセンシーの正味売上高の金額を合理的な詳細にて述べるライセンシーの首席会計担当役員により署名された( )による計算書が添付されるものとする。

第14条 譲渡、移転又は開示
1. 本契約及び本契約に基づいて付与された権利は、本契約中で別途に明確に規定された通りを除いては、並びに相手方当事者の書面による同意がある場合を除いては、本契約のいずれの当事者によっても、その全部又は一部を問わず、譲渡可能ではないものとする。
2. 本契約により授権された通りの、契約品及びそれに係わる部品の生産(設計、製造、組立、テスト及びアフターサービスを含む)のためのライセンシー及びその下請業者又は納入業者による使用以外のいかなる目的のために本契約に基づいて提供された情報、データ、デザイン、図面及び資料を使用するいかなる権利も、本契約に基づいてライセンシーに対して付与されていない。

第15条 両当事者間の関係の限定
いずれの当事者も、いずれかの当事者が与えることがあるいかなる保証もしくは表示により又はいかなるその他の点において相手方当事者を拘束する権能、或いは相手方当事者の名義にて又は相手方当事者に代わっていかなる負債又は責任を発生させる権能を有しないものとし、並びに本契約の両当事者は、パートナー又は共同事業者とは見做されず、或いは両当事者間にいかなる代理又は雇用者と被雇用者の関係を創造したとは見做されないものとする。

第16条 不可抗力
いずれの当事者も、ストライキ、火災、自然災害、或いは敵国の行為、暴動、民政又は軍政当局による妨害、布告の遵守、政府の命令、運送会社に責任のある運送又は引渡しの遅延、或いは当該当事者の合理的な制御不可能な又は当該当事者の落ち度のない同様の又は類似の性質のその他の原因、或いは相手方当事者のいかなる行為又は不作為により不履行が引き起こされる場合には、当該当事者の本契約に基づくそのいかなる義務の不履行の理由により本契約に違反したとは見做されないものとする。

第17条 契約の解釈・全部の合意
1. ( )の法律に基づき且つそれに従って、本契約は解釈されるものとし、両当事者のそれぞれの権利は決定されるものとする。( )の裁判所は、本契約に基づいて発生する紛争に関して明示的な管轄権を本条により与えられる。
2. 本契約は、本契約の両当事者間の全部の合意を構成し、本契約の主題事項に関して両当事者及び/又はそれぞれの子会社の間の口頭又は書面によるすべての従来の合意事項及び了解事項に取って代わる。

第18条 通知
本契約に基づいて要求された通知は、書面によるものとし、下記の住所におけるそれぞれの当事者に対して書留郵便により送付されるものとする。

ライセンサー宛ての通知
( )
( )
宛先:( )

ライセンシー宛ての通知
( )
( )
宛先:( )

第19条 権利放棄
相手方当事者がその義務を正当に遅滞のなく履行することをいずれかの当事者が要求せず又は要求が遅れることは、当該義務の正当で遅滞のない履行を要求する権利又は本契約に基づくいかなる救済方法のライセンサーによる放棄を構成するとは見做されないものとする。

第20条 分離性
本契約のいかなる規定の無効は、本契約の他の規定の強行可能性に影響しないものとし、本契約のいかなる規定の無効は、単にその無効な規定を効力がないとするにすぎないものとする。

第21条 税金
ライセンシーによりライセンサーに対して行われた支払は、いかなる通貨交換、手数料、送金費用、当該支払に対して課せられた税金又は賦課金により減額されないものとするが、但しライセンシーの設立管轄区域の法律に基づいてライセンサーの勘定であることを要する税金又は賦課金による場合のみはこの限りではない。若しライセンシーがいかなる当該支払に対するいかなる税金若しくは賦課金又は所得税を源泉徴収することをその法律に従って要求される場合には、支払日に実施されている通りの( )における税額控除として許容されることができるそれの部分のみが、支払われるべき支払分から控除され得るものとし、ライセンシーは、そのように源泉徴収された当該税金又は賦課金の領収書を、当該税金又は賦課金からの税額控除を受けるためにライセンサーが合理的に要求し得るその他の書類と共に、速やかにライセンサーに提供するものとする。

第22条 承認
ライセンシーは、本契約に関して、本契約中に定められた支払に関して、並びに本契約のいかなるその他の規定に関して必要とされ得る一切の政府の承認及び認証を取得するように速やかに着手するものとし、かかる承認及び認証の証拠をライセンサーに提供するものとするが、但しライセンサーは、本契約を遂行するために必要であり得るいかなる( )政府の承認を取得する責任を負うものとする。

上記の証拠として、本契約の両当事者は、冒頭に記載された日付にて発効するように、本契約を( )年( )月( )日にそれぞれに代わって正式に調印させた。

ライセンサー:( )
署名:( )
役職:( )

ライセンシー:( )
署名:( )
役職:( )

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