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5a033j ライセンス契約書(ノウハウ)3

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ノウハウ・ライセンス契約書3

本契約は、( )年( )月( )日、( )の( )(本契約中にて以下「会社」と称する)と、( )の( )(本契約中にて以下「ライセンシー」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、本契約にて以下に定義される製品を開発し、かなりの数量の当該製品を既に製造及び供給しており、これにより、公知のものとなっていない当該製品の設計、製造及び販売に関する書類、情報、並びに、ノウハウを所有しており、
ライセンシーは、会社により付与される実施権に基づき、本契約中にて以下に定義される地域において当該製品を製造し、販売することを希望しており、
会社は、その実施権をライセンシーに付与する意思があるので、
よってここに、本契約当事者は、以下のとおり同意する。

第1条 定義
1. 本契約にて使用される「契約品」という用語は、( )において会社が自己の商標のもとに現在若しくは将来製造又は販売するものと同一の製品及び会社により書面をもって承認されるその他の製品を意味するものとする。契約品は、付属書( )に掲げられる製品を含むものとする。
2. 本契約にて使用される「契約地域」という用語は、当該国若しくは地域における契約品の特定の販売に関するか又は当該諸国若しくは地域における契約品の販売に一般的に関するいずれかであれ( )及び当事者が随時書面によ  り合意するその他の諸国又は地域を意味するものとする。
3. 本契約にて使用される「ノウハウ」という用語は、契約品の設計、製造、試験、使用及び販売に必要な、有体又は無体の、すべての情報、並びに知識であって、本契約日に会社により所有され、管理され、或いは本契約期間中及びその延長期間中会社により取得又は開発されるものを意味するものとする。

第2条 実施権の付与
会社は、契約地域にて( )を除く契約品を製造及び販売し又はリースする唯一且つ独占的な実施権を本契約によりライセンシーに付与する。( )に関して、会社は、( )において当該( )を製造し、契約地域において当該( )を販売又はリースする実施権をライセンシーに付与する。本契約においてライセンシーに付与された権利が取締役を選出する投票権を有する株式の最低( )%を所有又は支配する子会社のいずれに対しても拡張され得ることが合意されるが、( )に関しては、本契約においてライセンシーに付与された権利が取締役を選出する投票権を有する株式の最低( )%を所有又は支配する子会社にたいしてのみ拡張され得る場合を除く。ライセンシーは、本契約の権利が本条の規定に基づいて拡張される義務を履行することに同意する。

第3条 ノウハウの開示
1. 会社は、本契約発効後、契約品の製造及び組立てに必要な現存するすべてのノウハウを図面、マニュアル及び他の必要なデータと共に、書面により又は会社が最も有効と考える他の方法でライセンシーに提供するものとする。
2. 会社は、本契約の履行に必要とされるノウハウをライセンシーの要請により本契約期間及びその延長期間中、ライセンシーに継続して提供するものとする。
3. ライセンシーは、図面作成費用、翻訳費用、必要とされる写真代といったノウハウ提供にあたって生じた費用及び会社がそのように要請した場合には、その送付にあたって生じた費用を会社に償還するものとする。

第4条 会社の引受け事項
会社は、以下のことを引受ける。
a) 契約地域内での技術知識の使用についてライセンシーに連絡すること及び工程を実施するにあたってライセンシーを指導すること、
b) 会社が特定した契約品製造用のプラント及び機械類が会社によって製造された契約品の規格及び品質に等しい規格及び品質の契約品を適切且つ効率的に生産できることをライセンシーに示すこと、
c) ライセンシーが随時会社に送付する材料見本を評価し、報告すること及び契約品の製造において使用される材料の適性について助言すること。

第5条 部品等
会社は、ライセンシーが要請した場合には、契約品に必要とされる部品、ユニット又は構成部品をライセンシーに供給するものとする。それに対する支払いは、( )の主要銀行でライセンシーにより開設され、荷送人への引渡証の呈示により会社に支払われる確認付取消不能信用状に対する手形によるか又は会社とライセンシーにより事前に双方で合意された他の手続きによるいずれかによって、( )で行われるものとする。

第6条 技術指導
会社は、ライセンシーの要求で、技術指導を行うために適切な技術者を以下に従い派遣するものとする。
a) 技術者
  本契約にて使用される「技術者」という用語は、現在会社に雇用されており、少なくとも( )年を超えて必要な技術を修得した者を意味するものとする。
b) 技術者による指導の範囲
  技術者は、ライセンシーの工場における契約品の製造に必要な作業方法に関する技術指導及び助言をライセンシーに与えるものとする。
c) 技術者の人数等
1) 技術者の人数は、( )名以下とする。
2) 技術者の滞在期間は、本契約が発効する日から最初の1年間は合計( )日以内とし、2年目及びその後の各年度については、原則として合計( )日とするが、但し、ライセンシーは、会社に当該期間の延長を要求することができる。
3) 前記2)に規定された期間は、技術者が( )を離れる日から( )に戻る日までの期間を意味するものとする。
d) ( )と( )間の旅費、彼らが契約地域に滞在中の生活費及びこれに関し費やされるその他すべての費用は、ライセンシーにより負担され、支払われるものとする。

第7条 訓練生の派遣
1. ライセンシーは、契約品の製造に必要な技術を習得するその訓練生(本契約中にて以下「訓練生」と称する)を、会社に派遣することができるが、但し、ライセンシーは、会社への訓練生の派遣の( )日前に会社に通知を与え、訓練生の人数、( )への到着期日、会社における訓練生の滞在期間、氏名、経歴、経験及び会社における訓練生の所期の職務を明らかにするものとする。会社は、訓練が好都合であり、受入れ可能であるか否かにつきライセンシーに速やかに通知するものとし、否である場合は別の措置を提案するものとする。会社に派遣される訓練生の少なくとも1名は、( )を理解するものとする。
2. ライセンシーは、( )と( )間の旅費、部屋代及び食費、日当を含むがこれらに限定されない、訓練生の派遣のためのすべての費用を負担するものとする。
3. 会社は、会社工場における訓練生の実際の訓練のために必要な一切の費用を負担するものとする。

第8条 技術実施料
ノウハウの使用に関する実施権の付与を対価として、ライセンシーは、次の諸条件に基づき本契約期間中、技術実施料を会社に支払うことに同意する。
a) ライセンシーは、ライセンシーにより製造された契約品の工場渡価格の( )%を支払うものとする。
b) ライセンシーが契約品製造に必要な原料及び部品を会社から購入した場合、ライセンシーは、ライセンシーの工場渡価格から、会社から購入した原料及び部品の費用を控除した残りの額の( )%を支払うものとする。但し、技術実施料の金額が上記の計算により各年度( )に達しない場合、ライセンシーは、会社に1年につき( )を支払うことを保証する。

第9条 支払い
1. 技術実施料支払いの会計期間は、6カ月毎とし、各会計期間は、( )及び( )の各末日に締められるものとし、各会計期間終了後( )日以内に、ライセンシーは、会社の承認した公認会計士により証明された英文の書面販売記録を添えて、当該実施料を会社に支払うものとする。
2. 本契約に基づきライセンシーにより会社に対して支払われるべきすべての金額は、会社の指定の銀行を通じて送金日に一般的な為替レートで、( )通貨で支払われるものとする。

第10条 記録の閲覧
ライセンシーは、妥当な拒絶理由がある者を除いて、会社により指名された独立の公認会計士に、通常の営業時間中に、会社の当該閲覧の要請日前の( )年間以内を限度とするいかなる会計期間に関しても、本契約に基づいて行われた報告又は支払いの正確さを決定するために必要な記録を閲覧することを許可することに合意する。

第11条 課徴金
会社は、本契約に基づいてライセンシーにより会社に行われる支払いに関し契約地域内の( )政府、その部局又は、その他の機関によって課されるいかなる種類の税金、料金、課税又はその他の課徴金(本契約中にて以下「課徴金」と称する)をも負担するものとする。ライセンシーは、課徴金を当該支払金から控除するものとし、会社に代わって( )税務署に当該課徴金を支払うものとし、税金支払証明書を会社に直ちに送付するものとする。

第12条 工業所有権
1. ライセンシーは、会社がライセンシーに出願することを要求する場合又はライセンシーが出願について会社の書面による事前の承認を得ている場合にのみ、契約品に関する契約地域における特許、意匠若しくはその他の工業所有権又は契約品に関連する製造技術を出願することができる。ライセンシーが出願した特許、意匠又はその他の工業所有権は、会社及びライセンシーの共同名義で出願されるものとし、当該出願に必要なすべての費用は、本契約当事者により均等に負担されるものとする。但し、会社は、契約地域において会社名義で工場所有権を出願する権利を留保し、その場合、ライセンシーは、本契約期間中契約地域において会社の工業所有権を使用することができる。


2. 会社は、ライセンシーに対して提起され又はライセンシーがその支払いの責任を負うところのあるあらゆる訴訟、請求又は申立てに対し、当該訴訟費用と共に、当該請求又は訴訟が本契約に基づいてライセンシーに提供された契約品の製造又は販売上のノウハウの使用から必然的に生じる特許侵害の一つである場合には、ライセンシーに補償することを同意するが、但し、
a) ライセンシーは、当該請求又は訴訟の通知をライセンシーが受けた後直ちにファックスにより会社に通知するものとし、
b) ライセンシーは、当該請求、訴訟又は手続きに関する訴状、上申書又はその他の書面を、その受領後直ちに会社に移送するものとし、並びに
c) ライセンシーは、会社によって要求される場合はいつでも、当該請求、訴訟又は手続きに応ずるために又はこれらにおける責任を回避若しくは小さくするために及びそれらに関する上訴に必要又は望ましいと会社がみなすすべての事項について、会社に協力するものとする。

第13条 会社による改良
改良が会社によりなされたか又は会社により第三者から無料で取得され、その使用について制限がない場合、会社は、当該改良をライセンシーに通知するものとし、ライセンシーは、追加の料金又は使用料を支払うことなく、本契約の諸条件に従いこの改良を利用する権利を有するものとする。

第14条 商標の使用
1. ライセンシーは、本契約当事者間で締結される商標使用許諾契約の諸条件に基づいて、ライセンシーが製造、販売、リース又はその他処分することができる契約品につき、会社により指定された商標を使用することができる。ライセンシーは、契約品の製造、販売、リース又はその他の処分に関し、会社の書面による承認なくして、いかなる方法においても、会社の商標を変更、修正又は補完しないものとする。但し、会社の商標は、( )においてライセンシーの名義で登録された商標と組合せて使用されるものとする。
2. 会社の商標を使用するためのライセンスの付与については、本契約第8条に規定された技術実施料をライセンシーが支払う限りにおいて無償とするものとする。

第15条 保証
会社は、本契約に基づき会社が提供したノウハウ及びそれらに含まれる工程が契約品の製造に適しており、有用であって且つ適合していることを保証し、ライセンシーは、契約品の用途及びその用途又は意図される用途への改作に対する契約品の適合性に関し、ライセンシー自身の判断と知識によることを認める。

第16条 秘密
ライセンシー及び会社は、本契約期間中及びそれ以後の( )年間、ノウハウ又は相手方当事者から受領したその他の技術情報を他者に漏洩しないことに同意し、ノウハウ又は当該技術情報を秘密に保持するものとするが、一般的に公に利用できるものとなるか又は独立の第三者から善意で受領するか又は相手方当事者からの受領前に受領者の所有する書面記録に表示されている範囲を除く。

第17条 期間
本契約第18条に規定される早期終了を条件として、本契約は、( )の少なくとも( )前に又はその後の3年間の終了の少なくとも1年前に、本契約のいかなる当事者から相手方当事者に与えられる書面通知により終了されない限り、( )まで、並びにその後3年毎に、継続して完全に効力を有するものとする。

第18条 解除
1. 会社又はライセンシーが自らの側にて履行すべき本契約の諸条件、合意又は約束を履行しない場合、並びに当該不履行の治癒されなければならない期間、或いは当該期間が規定されていない場合は、当該不履行の通知が相手方当事者により書面で与えられた後( )営業日の期間、当該不履行が治癒されないままになっている場合は、相手方当事者は、独自の選択で本契約を書面通知により直ちに終了することができる。
2. 会社及びライセンシーは、相手方当事者による破産若しくは支払不能の申立時以後、又は破産若しくは支払不能に関連する法律及び政府規制に基づく相手方当事者の営業の会社更生、再調整又は再編成を求める相手方当事者の申立又は答弁の申請時以後、又は相手方当事者の財産のすべて若しくは実質的にすべてについての管財人の選任時以後、又は相手方当事者による債権者のための譲渡若しくは譲渡の試み時以後、或いは相手方当事者によるその営業の清算若しくは解散又は法人認可の終了に関する手続きの開始時以後、本契約をいつでも解除する権利を有し、当該権利の行使で、本契約は、解除の書面通知が相手方当事者に与えられた( )日後に終了するものとする。

第19条 契約終了後の措置
本契約の終了にあたり、( )に関するものを除いて、ライセンシーは、契約品を引続き製造、販売及びリースすることができ、ノウハウの非独占的使用を継続することができ、ライセンシーは、特許のあるなしを問わず、当該終了前に自らが使用する権利を有していた改良を引続き使用することができる。終了にあたり、( )に関するものを除いて、いずれの当事者も、本契約に基づく義務を更に有しないものとするが、但し、
a) ライセンシーが第8条にて規定される技術実施料を引続き支払うこと、並びに
b) 秘密に関する第16条の規定が引続き完全な効力及び効果を有することを除く。

第20条 仲裁
本契約から若しくは関連して発生する異議、クレーム又は紛争、或いは本契約の違反又は申立てられた違反は、( )の、その時有効な規則に従い( )名の仲裁人による仲裁により解決されるものとする。当該仲裁は、( )において行われるものとする。本条の規定は、本契約の終了、満了、違反又は申立てられた違反の後も存続するものとする。

第21条 適用法
本契約が( )法に従って解釈、判断及び適用されるものとすることは、本契約当事者の意思である。

第22条 言語
本契約は、英語で作成され、当該英語の原文は、本契約のいかなる翻訳にも優先するものとする。本契約に基づき要求されるすべての通知も、英語で行われるか又は英語の翻訳を伴うものとし、その際、その英語の翻訳は、相当する原文に優先するものとし、各当事者は、本契約に基づいて送付される英語以外の言語で書かれたいかなる文書も無視することができる。

第23条 表題
本契約中に使用される条項の表題は、参照の便宜のためにのみ挿入されており、本契約の各条項の解釈に影響を与えないものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、その正当に授権された適切な役員に冒頭記載の年月日で、本契約を締結させた。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者( )
認証:
署名欄( )
署名者( )
ライセンシー:
ライセンシーの名称( )
署名欄( )
署名者( )
認証:
署名欄( )
署名者( )

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