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5a030 譲渡契約書(ノウハウ)2

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ノウハウ譲渡契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )において、( )法に基づき設立され現存する法人で、その営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「譲渡人」と称する)と、( )法に基づき設立され現存する法人で、その営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「譲受人」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
譲渡人は、本契約第1条に規定された契約品の製造、販売、頒布及び使用に関するエンジニアリング及び技術データ、製造データ、図面、設計、手法、方法、手順、並びに資材を含むがそれに限定されない一定の技術情報及び営業秘密を所有又は支配しており、
譲受人は、契約品に関する前記の技術情報及び営業秘密を取得及び継続して取得することを希望しており、譲渡人は、本契約に定める諸条件にすべて基づき、当該技術情報及び営業秘密を譲受人に開示、告知及び提供する意思があるので、
よってここに、本契約当事者は、次のとおり合意する。

第1条 定義
1. 「契約品」とは、本契約発効日に先立ち及び/又は本契約の期間中、譲渡人により製造又は販売され「( )」、「( )」及び「( )」として知られるあらゆる設計の( )を意味するものとし、本契約発効日に先立ち及び/又は本契約の期間中、譲渡人により販売及び製造される、設計の契約品用のあらゆる装着物、付属品及びユニットをも含むものとする。
2. 「ノウハウ」とは、現在譲渡人により所有されるか若しくは本契約期間中所有されることのある、契約品の製造、販売、頒布及び使用に関するすべての発明、工程、エンジニアリング及び製造の技能、その他の技術情報、並びに営業秘密を意味し且つ含むものとし、下記のものを含むがそれに限定されない。
-エンジニアリング及び技術データ、計算式、並びに、情報、
-設計データ、計算式及び情報、
-仕様書、図面、スケッチ、写真、
-機械の詳細及び仕様を含む、工場のレイアウトの詳細、
-治具、道具、金型、原型及び鋳型に関するすべての他の様式の記録情報、技術、並びに設計。

第2条 ノウハウの譲渡
譲渡人は、契約品に関するノウハウを開示し、告知し及び移譲することに同意する。但し、契約品の製造、使用及び販売にあたって、前記ノウハウを使用する譲渡人の留保権を条件とするが、当該ノウハウが本契約発効日に譲渡人により所有又は支配されているか又は本契約期間中に譲渡人により取得されていることを限度とし、更に当該ノウハウの譲渡を理由に若しくは譲受人によるその使用を理由に、契約違反、信義則違反、或いは第三者に対して金員、所有権若しくは権利を支払い、付与し又は移譲する何らかの義務若しくは責任を生じさせることなく、譲渡人が譲受人に当該ノウハウを移譲することができることを限度とする。

第3条 データ及び技術援助
1. 譲渡人は、本契約発効日後( )日以内に、ノウハウを契約品の製造及び設計にあたって譲渡人が使用しているままで譲受人に提供することに同意する。譲渡人は、更に譲渡人が随時発展させたノウハウの改訂を譲受人に提供することに同意する。
2. 譲受人の要請に基づき、譲渡人は、契約品に関するノウハウの実際の使用に関連して、譲渡人の営業所で譲受人にエンジニアリング援助を与えるものとする。

第4条 原材料
本契約期間中及びその後の5年間、譲受人は、契約品を製造するために必要とされる原材料を譲渡人から購入することができるが、但し、譲受人は、当該原材料が譲渡人により承認された品質のものである場合には、他の売り先から当該原材料を購入することができる。随時、譲渡人は、原材料を生産し、船積みを行うために必要とされる期間を譲受人に通知するものとし、譲受人は、当該通知に従って譲渡人が当該船積みを行うための十分な期間を認めるものとする。

第5条 譲渡人の技術専門家の派遣
譲渡人は、譲受人により要求される場合、契約品の製造に関連する技術サービスを譲受人に提供するため譲渡人の技術専門家を派遣するものとするが、但し、
a) 当該専門家のすべての旅費及び生活費は、譲受人により支払われるものとし、加えて譲受人は、期間( )週間を超える( )外の出張については当該専門家の給与を譲渡人に償還するものとする。
b) 本契約に基づき技術サービスを提供するに際し、譲渡人は、譲受人の施設の操業又は操業から生じる生産に対し責任を負わないものとする。

第6条 譲受人の人員の派遣
本契約発効日後、譲受人は、譲受人による契約品の製造に合理的に必要となることのある指導、情報及びデータを追加料金なしで取得するため( )における譲渡人の製造工場へその人員を自らの費用で随時派遣することができるものとする。当該人員の人数及び派遣される時期は、両当事者間で随時取決められるものとする。かかる人員の訪問の期間は、各回につき譲渡人による指導を受けるために必要であると当事者が最初に合意する期間内に限られるものとする。当該人員は、常時譲受人の雇用下にあるものとする。

第7条 ロイヤルティ
譲受人は、本契約発効日から( )年間又は生産開始から( )年間、本契約の対象となる契約品の正味販売価格の( )%のロイヤルティを譲渡人に支払うことに同意するが、但し、生産は、本契約発効日から( )年間を超えて遅延されない。正味販売価格とは、輸入元を問わず、支払われるべき海上運賃、保険、関税その他を含むすべての輸入構成部品の陸揚経費を除いた契約品の工場渡価格を意味する。

第8条 支払い
1. 譲受人により譲渡人に対し行われる支払いは、以下のとおり支払われるものとする。
a) 第7条に規定した正味販売価格を基準とする半年毎のロイヤルティは、各( )及び( )の末日後( )日以内に譲受人の負担で公認会計士による報告書を添えて半年毎に支払われるものとする。
b) 本契約に基づいて支払われるべきすべての支払いは、( )、( )気付、口座番号( )の譲渡人の口座に電信送金で送金されるものとする。
2. 半年毎のロイヤルティは、関連するロイヤルティを支払うべき半期終了日に( )相当額で固定されるものとし、実際の支払日に有効な( )及び( )間の為替レートを適用して( )建てで支払われるものとする。

第9条 詳細な記録
譲受人は、本契約に基づいて支払われるロイヤルティを決定するのに必要な詳細な記録をつけることに同意する。譲受人は、譲渡人の要請により、譲渡人の選んだ個別の公認会計士(譲受人が拒絶する妥当性がある者を除く)が、当該要請時前の( )年間以内を限度として、本契約発効日後の年度に関して、本契約に基づいて支払われたか又は支払われるロイヤルティを確認又は決定するのに必要な記録を、通常の営業時間中に閲覧し、検査することを認める。

第10条 税金、賦課金等
譲渡人に対して行われる支払いについて、( )政府若しくは( )の地方政府により課されるか又は賦課されることのある税金、賦課金等は、いかなる性質のものであれ、第7条に記載されるロイヤルティ金額にすべて含まれており、譲渡人により負担されるものとする。

第11条 発明、改良等
本契約期間中、契約品についてのいかなる発明、改良又は修正がいずれかの当事者又はその被雇用者によりなされた場合も、或いはいずれかの当事者により得られた場合も、当該当事者は、相手方当事者にその一切を開示するものとし、更にそれらを相手方当事者に告知し、譲渡するものとする。相手方当事者に対する当該開示及び譲渡には、いかなるロイヤルティも伴わないものとする。

第12条 責任
譲渡人は、本契約に基づいて譲渡人により提供されるすべての書類、情報及びノウハウがその知る範囲で瑕疵のないこと、並びにその知る範囲ですべての書類、情報及びノウハウが( )における第三者の特許権を侵害しないことを表示する。

第13条 期間
本契約は、冒頭に記載の日に発効するものとし、本契約で別途規定されるところにより早期終了されない限り、本契約発効日からまる( )年間有効であるものとする。

第14条 解除及び終了
1. いずれかの当事者が本契約に違反した場合、相手方当事者は、違反した当事者への書面の通知によって、当該違反を申立てた書面通知が相手方当事者により与えられた後( )日以内に、違反した当事者により当該違反が矯正されない場合、本契約を解除することができる。
2. いずれかの当事者が支払不能となり又は債権者の利益のために譲渡を行う場合、或いはいずれかの当事者が破産宣告を受け、或いはいずれかの当事者の財産の管財人又は信託人が選任される場合、或いはいずれかの当事者を直接に関与させる差押え、公用徴収又は没収の際には、本契約は、自動的に終了するものとする。

第15条 通知
本契約に基づいて行う必要があるすべての通知又は通信は、下記の住所の各当事者又はこの目的のため相手方当事者へ通知して定めるその他の住所へ書留郵便で発信された場合に有効とされるものとする。書信又は通知期間は、もしあれば投函日から発効するものとする。
譲渡人に対し:( )
譲受人に対し:( )

第16条 仲裁
本契約若しくは本契約の規定の有効又は無効をめぐる紛争を含め、本契約若しくはその規定の解釈又は履行において、或いはその他本契約に関連して、合意の不成立又は紛争が生じた場合、本契約当事者は、それらを友好的に解決するよう最善を尽くすものとする。本契約に基づいて当事者の合意が要求されている事項に対し合意がなされないことは、本条に基づき紛争として取扱われるものとする。友好的解決ができなかった場合、その事項は、( )において( )の規則に従い行われる仲裁に付託されるものとし、仲裁人により下された仲裁判断に対する判決は、( )又は( )におけるいかなる管轄裁判所においても行われることができる。

第17条 準拠法
本契約は、( )法に従って理解され及び解釈されるものとする。

第18条 政府による認可
本契約は、完全に締結された場合、譲受人より( )政府に速やかに送付されるものとし、譲受人は、当該政府の速やかな認可を取得するため最善を尽くすものとする。( )政府が本契約締結の日付の( )カ月以内に本契約を認可しなかった場合には、本契約は、次の( )カ月以内にいつでも譲受人に書面通知を郵送することで、譲渡人により終了されることができる。

上記の証拠として、本契約当事者は、正当に授権された役員によって、冒頭に記載された年月日で、本契約を締結させた。
譲渡人:
譲渡人の名称( )
署名欄( )
署名者( )
証人:
署名欄( )
署名者( )
譲受人:
譲受人の名称( )
署名欄( )
署名者( )
証人:
署名欄( )
署名者( )

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