＜英文契約書式集＞

特許ライセンス契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業場所を（　）に有し、本契約中にて以下「会社」と称する（　）と、（　）法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有し、本契約中にて以下「ライセンシー」と称する（　）との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、（　）の設計、開発、製造及び販売に従事しており、多年にわたる研究を通じて開発された当該（　）に関連する一定の特許についての完全なる権利、権原及び利益の所有者であることを表示しており、
ライセンシーは、（　）における当該（　）の製造及び販売のために、会社が所有する当該特許を使用する実施権を会社から取得することを望んでいるので、
よってここに、本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第１条　定義
1.　「契約品」という用語は、本条２項にて定義される特許を利用する（　）を意味するものとする。
2.　「特許」という用語は、付属書（　）に規定される会社の所有する特許及び特許出願、並びに当該出願のみならずその分割、再発行、継続、更新及び延長等、に対して設定登録される特許を意味し、更には、本契約期間中及びその延長期間中いつでも存在することとなる契約品に関連するすべての追加的特許、特許出願、意匠登録及び追加証を含むものとする。
3.　「契約地域」という用語は、（　）、（　）及び（　）を意味するものとし、そこにおいてライセンシーは、契約品を独占的に製造及び販売する権利を有する。

第２条　実施権の付与
1.　本契約に規定される諸条件に従い、会社は、本契約により、本契約期間及びその更新期間中、契約地域における契約品の製造、使用及び販売のための特許に基づく及びそれに関する技術情報を使用する唯一且つ独占的な実施権及び権利をライセンシーに付与する。
2.　本契約中には、本契約にて実施許諾された特許及び関連する技術情報以外に、いかなる特許又はノウハウに基づくいかなる権利もライセンシーに付与されていると解釈されるものはないものとする。

第３条　技術情報
会社は、本契約発効後（　）日以内に、下記で与えられる技術情報をライセンシーに与えるものとする。
a)　書面又は会社が最も有効と考える他の方法による契約品の製造に必要且つ適切なすべての技術情報、仕様及びエンジニアリングデータ。
b)　契約品の製造及び試験に必要な技術に関する技術援助。
c)　ライセンシーの要請に応じての、契約品の製造に必要な、建物の建設、機械類の選択、製造工程、人員の適正配置等に関する助言と便宜。

第４条　材料等
1.　会社は、ライセンシーの要請に応じて、特許に基づいて製造される契約品の品質を維持するために、下記のものをライセンシーに提供することに同意する。　
a)　契約品の製造に必要なすべての材料及び構成部品。
b)　契約品の製造及び試験に必要なすべての機械、治具、工具及び測定器具。
2.　会社は、会社によりライセンシーに供給される当該材料及び構成部品が、売買契約に規定される諸条件に基づき保証期間中、瑕疵のないことを保証する。会社により供給された材料及び構成部品が瑕疵あるとの申立てを受け及び／又は相応の修理ができない場合、会社は、当該瑕疵ある材料及び構成部品をできる限り速やかに新しいものと取替え、それによって生じる運賃、保険料及び関税といった諸費用をすべて負担するものとする。

第５条　技術要員
1.　会社は、ライセンシーの要求で、契約品の製造過程で合理的な期間内ライセンシーを援助するために、ライセンシーの営業場所を訪れる技術要員を手配するものとする。当該技術要員がライセンシーを訪問するために本部を出発する日からその技術要員が当該本部に戻る日まで、ライセンシーは、当該要員によりその期間内に生じた又は本契約両当事者により合意されたその他の基準に基づいた旅費及び生活費を会社に償還するものとする。
2.　技術情報の十分な交流を確保するため、ライセンシーは、本条１項に基づく技術要員の当該訪問を、少なくとも年１回は要求することを約束する。

第６条　技術訓練
会社は、ライセンシーの要員が契約品の製造において会社により使用される技術及び工程についての訓練を受けるため（　）の会社の工場を訪問することを許可する用意があるものとする。会社の工場における当該訓練のためのライセンシーの要員の滞在期間は、本契約期間中１年につき（　）日を超えないものとし、訓練費用及び生活費は、会社により負担されるものとする。

第７条　ランニングロイヤルティ
特許の有効性を条件として、ライセンシーは、ライセンシーにより製造された契約品につき下記のランニングロイヤルティを会社に支払うものとする。
a)（　）～（　）工場渡価格の（　）％
b)（　）～（　）工場渡価格の（　）％
c)（　）～（　）工場渡価格の（　）％
d)（　）～（　）工場渡価格の（　）％
但し、ライセンシーが契約品を製造するのに必要な材料及び構成部品を会社から購入する場合、当該材料及び構成部品の費用は、当該工場渡価格から控除されるものとする。

第８条　支払い
1.　ランニングロイヤルティの支払いは、本契約期間中の各年末後（　）日以内に行われるものとするが、但し、会社は、初年度のロイヤルティでライセンシーが宣伝費に充当したものを放棄するものとする。
2.　ランニングロイヤルティの支払いは、（　）通貨で行われるものとし、当該支払いが支払われる日の（　）において有効な為替レートでライセンシーにより会社に送金されるものとするが、会社への銀行送金手数料は、ライセンシーの勘定とするものとする。
3.　本条に規定のいかなる支払いも、支払期日に、弁済されるランニングロイヤルティの計算書を付して行われるものとする。

第９条　記録
ライセンシーは、本契約の主たる事項である契約品に関する完全な会計記録を保持することに同意し、この記録は、本契約に基づいて会社に支払われるべき支払金額を確かめるために通常の営業時間中に、会社又は両当事者の受容れることのできる正当に指名された会社の代表者の検査に開放されるものとする。

第10条　税金
本契約に基づく会社への支払いに課される所得税は、会社により負担されるものとし、（　）法及び協定、条約又は（　）と（　）間の課税に関する取決めに従い計算され、支払われるものとする。ライセンシーが本契約に基づいて会社に支払われる金額から当該税額を源泉徴収し、会社の勘定で税額を支払うことを要求された場合、ライセンシーは、現金源泉徴収及び支払いの証明書を会社に提供するものとする。

第11条　侵害
1.　会社は、本契約に基づき会社がライセンシーに提供した技術情報が第三者のいかなる特許及び他の工業所有権も侵害していないことを保証する。
2.　会社によりライセンシーに付与される特許又はその他の工業所有権の利用の過程において、契約地域において第三者による前記権利の侵害が発生する場合、会社は、すべての可能な手段をもってライセンシーの利益を保護するものとし、その責任でその事項を解決するものとする。
3.　ライセンシーは、本契約に基づきライセンシーに開示及び提供される技術情報に関して、工業所有権によるものを含むがそれに限定されない契約地域における独占的権利を第三者が取得しようと試みていることを察知し、会社に知らせた場合、会社はすべての可能な法的手段により当該試みを除去する責任を負うことに同意する。

第12条　改良
1.　ライセンシーが本契約に基づいて製造される契約品に関連して改良又は発明を行った場合には、ライセンシーは、当該改良又は発明の所有者となるものとし、当該改良及び発明について、契約地域及びライセンシーが選択するその他の国において自己の費用で特許を取得する権利を有するものとするが、但し、会社は、本契約期間中は無償で、その後は当該特許有効期間中妥当なロイヤルティの支払いによって、当該特許を使用する権利を有するものとする。
2.　改良が会社によりなされたか又は会社により第三者から無償で取得され、その使用について制限がない場合、会社は、当該改良をライセンシーに通知するものとし、特許になり得るならば、付属書（　）にその改良についての特許を追加的に列記するものとする。ライセンシーは、追加のロイヤルティを支払うことなく、本契約の諸条件に従いこの改良を利用する権利を有するものとする。

第13条　商標
1.　会社は、本契約により、本契約期間中、契約品に関して会社が所有している商標（本契約中にて以下「商標」と称する）を無償で使用する権利をライセンシーに付与する。
2.　ライセンシーが商標をライセンシーにより所有されている商標と連合して使用する場合には、ライセンシーは、その商標を会社に提示し、会社からそうするための承認を書面により取得しなければならない。

第14条　品質保証
会社は、ライセンシーに開示され提供された技術情報が商業的に満足すべき特性をもつ契約品の製造をライセンシーに可能にするということを保証し、会社は、契約品の製造、保管、取扱い、販売若しくは頒布又は使用の結果として、或いはそれに関連して、ライセンシー又はいかなる第三者に対しても完全な責任を負う。

第15条　再実施権
ライセンシーは、ライセンシーが契約地域において特許に基づき再実施権を付与する場合、会社に対し事前に通知するものとする。

第16条　販売促進
ライセンシーは、契約地域を通じて本契約中にて付与された実施権を利用するため及びそこで契約品の最大数量を製造及び販売するために、最善を尽くすものとする。それに関連して、ライセンシーは、本契約期間中、契約地域においてすぐれた宣伝をすること及び契約品の販売を促進することに同意する。

第17条　秘密保持
各当事者は、本契約に従い相手方により開示されたすべての技術情報を秘守するものとし、それをいかなる個人にも開示しないものとし、並びにその役員及び使用人が本条の規定を遵守し、従うことを保証するためにあらゆる措置を講じるものとする。

第18条　実施権の期間
実施権の期間は、特許の満了日まで又は当該特許が管轄権を有する裁判所により早期に無効宣告されるまで継続するものとする。他者を排除して契約品を製造、使用及び販売する権利並びに特権を実質的にライセンシーに与える一以上の特許の取得を怠った場合、期間は、本契約日から（　）年間又は（　）特許庁による当該保護を許諾する請求の特許性を拒絶する正式の最終審決日から（　）間のうち、本契約日からの期間が長い方の期間とするものとする。

第19条　終了
1.　本契約のいずれかの当事者が本契約に基づくその義務の履行を怠たり、当該債務不履行が、書面通知により相手方当事者の注意を喚起した後（　）日以内に治癒されない場合には、通知を行った当事者は、その選択で、所与の日付までに発効する書面通知により、かかる事態に基づいて本契約を終了することができる。但し、本契約のいずれの当事者も、かかる当事者がその相当な支配を超える理由により当該履行が妨害又は阻止される限りにおいてのみ、本契約の規定に基づく履行を免除されるものとする。
2.　本契約のいずれの当事者も、相手方当事者が破産宣告を受け、支払不能となり、その債権者のために譲渡を行い、その資産を管財人の手に委ね、自らに対する破産の申立てを起こし又は起こさせた場合又は解散若しくは清算する場合、或いは合併が意図される場合、当該相手方当事者に対する書面の通知によって本契約を直ちに終了する権利を有するものとする。
3.　特許がライセンシーの行為によるものを除く何らかの理由により無効となるか又は契約品が特許の対象とならないことが判明した場合、ライセンシーは、会社への書面通知により本契約を直ちに終了することができる。

第20条　通知
本契約に基づきいずれかの当事者により与えられることが要請され又は認められる通知は、書面によるものに限定されるものとし、適正な切手が貼付され、配達証明付書留で、当該通知が指し向けられる当事者に名宛された封筒に封入され郵便に寄託された時に、有効に送達されたものとみなされるものとする。本契約中にて規定する書面の通知により別途変更されない限り、本契約の適用上使用される郵便局住所は、以下のとおりとする。
会社の場合、（　）
ライセンシーの場合、（　）

第21条　仲裁
本契約から若しくは本契約に関係して若しくは関連して又は本契約の違反のために当事者間で生じることのあるすべての紛争、論争、或いは意見の相違は、（　）の（　）規則に従い、（　）にて行われる仲裁により最終的に解決されるものとし、本契約各当事者は、これに拘束される。下された仲裁判断に対する判決は、管轄権を有するいかなる裁判所においても行われることができ、場合により、仲裁判断の法的承認及び執行命令の申請をその裁判所にすることができる。

第22条　権利放棄
本契約期間中、相手方の契約違反に対する本契約のいずれかの当事者による権利放棄は、相手当事者による事後の又は継続する契約違反に対する権利放棄として作用しないものとする。

第23条　不可抗力
本契約のあらゆる当事者に対し不可抗力事由を構成する性格の非常事態又は偶発事故の発生の場合であって、本契約に基づく義務のいずれかの履行がそれによって妨げられる結果を伴う場合、いずれの当事者も、当該事由に起因する履行遅滞を理由にいかなる方法でも責任を負わないものとする。本契約において、不可抗力は、ストライキ、ロックアウト、暴動、戦争、事故、遅滞によって生じた注文達成に必要な構成物・下請け・供給者若しくは顧客の不足若しくは欠乏、労働力・資材若しくは製造設備の取得不能又はそれらの実質的な価格上昇、必要な電気若しくはその他のエネルギー不足若しくは取得失敗、現存するか将来設立されるかを問わず管轄を有する政府機関若しくはその付属機関の有効無効を問わない命令を含むが、それらに限定されない、当事者の支配を超えた事由であるものとみなされる。

第24条　契約譲渡
本契約において生じた当事者の権利及び義務は、譲渡又はその他移譲されてはならず、相手方当事者の書面による同意なくして、譲受人又は被移譲人の利益のために効力が発生しないものとし、当該同意のない譲渡又は移譲は無効であるものとする。

第25条　準拠法
本契約は、（　）法により支配されるものとする。

第26条　修正
本契約の改訂若しくは変更又は本契約に対する追加は、書面により規定され、本契約当事者の各々の正当に授権された代表者によって締結されない限り、発効せず又はいずれの当事者をも拘束しないものとする。

第27条　言語
本契約は、（　）語に翻訳され、英語及び（　）語版の副本で締結され、その場合、紛争が発生したときには本契約の英語版が支配するものであることが合意された。これに関連し、会社は、会社が独自に選んだ（　）弁護士に本契約に関連して助言を受けたこと、並びに当該（　）弁護士は、英語に堪能であること、並びに当該助言の結果、会社は、英語及び（　）語版双方の本契約に完全に精通していることを表明する。

第28条　諸規定の合法性
1.　本契約は、本契約の規定に関するデータ又は資料の輸出又は開示に関連して、随時効力を有する（　）政府の法律及び規則を条件とする。
2.　本契約には、関係国の法律に反する行為の委託を要求していると解釈されるものは何ら含まれていないものとし、本契約中の規定と関係制定法、法律又は政令との間に抵触があり、それに反して当事者が契約する法律上の権利を有しない場合には、後者が優先するものとするが、かかる場合、それに影響を受ける本契約の規定は、法律上の要件を満たすのに必要な範囲のみまでに縮減され、限定されるものとする。
3.　本契約の一以上の規定が、全部又は一部を問わず、無効となった場合、当該規定は、本契約の残りの部分についての無効又は無効化を生じさせないものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、その各々の正式な役員によって本契約を、冒頭に記載された年月日で締結させた。
会社：
会社の名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
証人：
署名欄（　）
署名者（　）
ライセンシー：
ライセンシーの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
証人：
署名欄（　）
署名者（　）