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5a018j 共同研究開発覚書

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共同研究開発覚書

本覚書は、( )年( )月( )日付で、( )法に基づいて設立された有限パートナーシップで、その営業所を( )に有する( )( )と、( )法に基づいて設立された法人で、その営業所を( )に有する( )(本覚書中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
ABCとXYZとの間での、( )の事業の協議及び当該製品の共同研究開発契約の双方ともにより早い時期での締結を促進するために、ABCとXYZは、将来の共同研究開発契約を前提として以下の条件に合意する。

第1条 前提
1.ABCは、前記の契約に基づいてXYZに対する義務を負担できる法人として全責任をとることができるように、ABCとXYZとの間の将来のライセンス契約締結日までにパートナーシップから株式会社に改組される。
2.ABCとXYZとの間で意図された共同研究開発契約に基づいてABCが所有、占有及び保有すべき( )と( )を利用した( )(本覚書中にて以下「対象製品」と称する)の製造と販売のためのいかなる技術も、当事者間の共同研究開発契約、ライセンス契約又は合弁事業契約の中で意図されるべき将来の事業を実行するため、ABCの新会社によって直接的、集合的及び全体的に支配され管理されるべきである。
3.今回ABCがXYZに申し込む対象範囲内に当該技術の何らかの一部分を所有する第三者が存在する場合、ABCは、直ちにかかる部分を当該第三者から取得するよう有効手段をとる。
4.技術書類作成費用、第三者からABCへの技術譲渡の対価等といった費用及び経費は、当事者間の将来の契約に別途規定されない限り、いかなるものであれABCによって負担される。

第2条 目的
当事者による共同研究開発契約(本覚書中にて以下「R&D契約」と称する)における関係の目的は、対象製品を共同で研究開発し、開発の成功に基づいて当該対象製品を当事者の相互利益のために、製造、販売することである。

第3条 共同研究開発
1.各当事者は、対象製品の経済的実用的製造のため、本覚書第4条1項に規定された範囲のいわゆる第1段階の技術の研究開発(両者とも本覚書中にて以下「R&D」と称する)を約束する。
2.XYZは、ABCにより実施されるR&Dを援助するため、R&D契約の有効期間中、第1段階完成まで月毎に( )を支払うが、但し、かかる月毎の支払いは、ABCとXYZが本覚書の第5条c)号に意図されたライセンス契約締結日以後には請求されない。XYZからABCへの前記支払いの対価としてXYZは、本覚書第4条6項及び第5条c)号規定のとおり権利を有するものとする。
3.R&D契約の締結時に、ABCは、現在までにABCが取得した対象製品に関する特許、ノウハウ及びその他の情報を包含する技術情報を全面的に開示し、提供するものとする。前記の技術情報は、仕様書、図面及びその他の文書のような書面による形式で提供されなければならない。ABCの当該技術情報提供の対価として、XYZは、( )の金額を前記の仕様書、図面及びその他の文書の完全セットと交換に支払うものとする。

第4条 第1段階
1.第1段階での目的は、本覚書の商業的生産用に研究後対象製品の生産前プロトタイプを最終的に製造することであり、第1段階は、( )及び( )対象製品の幾つかのプロトタイプの完成時に終了する。当該プロトタイプの仕様、機能及び能力は、当事者間で事前に合意したものに相当するものとする。
2.XYZは、R&Dの以下の部分を引受ける。
ABCの立ち上がり時点で、ABCが指定した装置の調達、並びにABCの技術、特許、ノウハウ及びそれらについてのその他の技術情報を使用してXYZの工場内でその対象製品のエンジニアリングモデル及びプロトタイプを生産すること。
3.ABCは、R&Dの以下の部分を引受ける。
ABC自身の提唱で及び/又はXYZの要請に基づいてXYZの工場内で対象製品の技術を実際に使用してABCの技術の正確性を証明し、更に対象製品のエンジニアリングモデルとプロトタイプの当該技術を完成すること。


4.第1段階は、3ステージ即ち第1ステージ、第2ステージ及び第3ステージに分けられる。各ステージの内容と範囲の概要は、以下のとおりである。更なる詳細は、本覚書の付属書に記述される。
a)第1ステージ;対象製品用エンジニアリング生産ラインとしてのXYZの設備の手配、修正及び又は改良の完成。(( )カ月)
b)第2ステージ;( )の顧客の要求に適合するため( )、互換性のある又はプログラムできる( )、( )及び( )に使用される一定の対象製品のエンジニアリングモデルの完成。この期間に、ABCは、その技術の正確性と当該エンジニアリングモデルが、( )市場で評価されなければならないことを証明する。(( )カ月)
c)第3ステージ;上記b)号に記載の各機器に有益な( )と( )対象製品の幾つかのプロトタイプを完成し、引続いて月産少なくとも( )台で( )%生産アップの生産力のあるエンジニアリング生産ラインのレベルを達成すること。これは、第5条c)号規定のとおりパイロットプラントで対象製品の製造を開始するための生産技術要因を充たしている。(( )カ月)


5.前記3ステージの各期完成時に、ABCとXYZは、R&Dの関係技術の重要な概念を共同で実演する。各ステージの完成は、ABCとXYZ間の共同会議で確認される。
6.各ステージの期末に、XYZは、その裁量で、次のステージ又は第2段階に入るか入らないかの選択権を有する。XYZがいかなるステージに進むことも拒否する場合、XYZは、本契約第3条2項規定のとおり当該月額支払金を支払うことを更に要求を受けない。
7.第1段階のR&D期間中ABCとXYZ双方は、相手方当事者のR&D作業に有益な技術情報を相互に開示し、提供し、更に相手方当事者からのいかなる質問や照会にも回答する。
8.第1段階の期間中ABCとXYZは、商品性のある対象製品を完成するため、必要な時はいつでも対象製品のマーケティング活動をする。

第5条 第2段階
R&D契約の締結後、両当事者は、全面的に対象製品の市場調査を開始し、R&D契約の締結で随時入手された情報を含む当該調査情報を相互に提供する。第2段階の概要は、以下のとおりである。
a)第2段階の目的は、第1段階で結果として取得した技術、並びに市場調査を基礎にして対象製品を製造し、販売することである。
b)XYZは、XYZの原始技術を加えた上でABCの技術、特許、ノウハウ及び技術情報に基づいて、対象製品を製造し、使用し及び販売することができる独占的ライセンス契約を締結する選択権を有するものとする。前記選択権は、本覚書第3条2項に規定されたXYZの月間支払いを条件としてR&D契約期間中にXYZによって行使されることができる。XYZのこの選択権行使の場合、両当事者間によって合弁事業会社は、設立されないものとする。


c)上記第5条b)号に規定の選択権行使にあたって、ABCとXYZは、独占的ライセンス契約を締結するものとし、ABCは、対象製品に関し及び関連したABCの技術、技術情報、特許、ノウハウ及びその他の技術を使用して対象製品を製造し、使用し、販売する独占的ライセンスをXYZに付与する。かかる独占的ライセンス契約の表題は次のとおり。
i)地域:( )
ii)期間:( )年間でXYZは、特許の有効期間中にそれを延長することができる。
iii)ロイヤルティ:ランプサムは、( )以内とし以下のランニングロイヤルティ
・初めの( )では売上高の( )%未満
・( )を超え( )までは販売高の( )%以下
・( )以上では販売高の( )%以下
XYZの技術及び販売条件を考慮した上でランニングロイヤルティの実行レートについて相互協議を条件とする。
iv)改良:ABCは、自己の取得した改良をXYZに開示し、かかる改良を契約期間中随時実施権に包含する。
v)技術指導:XYZの工場へABCの人員の派遣
vi)技術訓練:XYZの要請に基づいてABCへXYZの人員の派遣
vii)会計報告:XYZは、XYZによってABCに支払われるべきランニングロイヤルティの計算を定期的に報告する。
viii)その他特約規定と一般規定
d.第2段階期間中ABCとXYZ両者は、相手方当事者に有益な対象製品の技術情報及び市場情報を相互に開示し、提供し、更に相手方当事者からのいかなる質問や照会にも回答するものである。

第6条 R&Dの計画及びスケジュール
両当事者は、相互協議によって作成され、本覚書の一部としてR&D契約に添付された「R&Dの計画及びスケジュール」に従い、研究開発を誠実に行うが、但し、
a)いずれかの当事者のR&Dが、当該当事者の不可抗力又はその他合理的理由によって遅延した場合、相手方当事者は、1ステージ又は複数ステージに規定された期限の延長に同意し、かかる延長期間R&Dを継続する。
b)R&Dの計画及びスケジュールの一部又は全体のいかなる改変の場合も、かかる理由を有するか又は知ったいずれの当事者も、相手方当事者に事前にその旨通知する。

第7条 R&Dに関する報告
1.本覚書第3条2項に規定のとおりのXYZの支払いを考慮にいれて、ABCは、書面による概略報告書をXYZに四半期毎に提出するものとする。前記概略報告書は、R&Dの進捗状況、対象製品に関連して特許取得可能なものであるか否かを問わない改良等であるかどうかに関係なくABCが取得した発明を含むがそれらに限定されない全内容を包含し、ABCは、いかなる目的又は理由にもR&Dの重大な部分に関して故意にXYZに隠匿し又は報告を懈怠してはならない。
2.XYZによって要求された場合はいつでも、ABCは、R&Dの意図する範囲でXYZが出すことのある質問に答える。

第8条 技術者の派遣
R&D契約の期間中、各当事者は、各ステージのR&Dに関する研究、協議及び討論の目的で一人以上の技術者を派遣する。とりわけABCは、対象製品の回路技術の訓練のため、R&D契約締結日から( )カ月間追加費用なしでXYZの社員を引受けるものとする。

第9条 工業所有権
当事者によって取得された工業所有権は、以下のとおり取扱われる。
a)各当事者は、R&Dの過程で又はその成果として当該当事者が取得したすべての発明及び/又はその他に関して、可能な場合、特許、実用新案及び/又はその他工業所有権の出願を行うことができる。そのように出願し登録された当該工業所有権の所有者名義は、ABC又はXYZであり、かかる工業所有権の出願と維持のためのすべての費用は、所有当事者により負担されるものとする。
b)各当事者は、前記工業所有権の出願をいかなる国においても自己の費用で行うものであるが、但し、当該国は、当事者間で相互の協議によって決定される。
c)各当事者は、工業所有権を自己の名義で及び相手方当事者がこの発明の工業所有権出願を行うことを拒否するいかなる国でも出願することができるが、但し、かかる当事者は、相手方当事者によって当該工業所有権の出願、維持費用の補償付きで要請のある場合、相手方当事者に対して出願し登録された工業所有権を譲渡すべきものとする。
d)ABCとXYZによって共同開発された発明に関して、当該発明に対する工業所有権は、ABCとXYZの両名義で共有者として出願し登録される。
e)いずれの当事者も、R&Dで取得された工業所有権及びノウハウを、相手方当事者の事前の書面による同意なしに第三者に譲渡、移転、販売又はその他処分してはならない。いずれかの当事者が当該技術の処分を希望する場合、相手方当事者は、最も好条件で当該技術を購入することができる。

第10条 非独占的実施権
XYZが第3条2項に規定の月間支払い金( )回分( ))及び第3条3項に規定の( )の支払金を継続する場合、XYZは、ABCから対象製品の実施権をR&D契約の終了といえども、本覚書第5条c)号に規定されたと同じ条件で取得する絶対的権利を有するが、但し、当該実施権は、非独占的であり、ランプサムは、要求されない。

第11条 競合
XYZがABCとのライセンス契約を拒否した場合、XYZは、同種類の対象製品の分野において、( )年間ABCと競合しない。

第12条 秘密情報
ABCとXYZの両者は、いかなる第三者に対して本覚書に基づいて相互に交換される技術情報、ノウハウ及びその他の秘密を開示しないものとするが、但し、XYZは、XYZの研究開発の一定の部分を委託している研究所のような第三者に必要範囲の当該情報を開示することができる。

第13条 正式契約
XYZとABCは、本覚書に署名後直ちに、正式のR&D契約を作成するよう最善を尽くすものとする。XYZは、R&D契約の草案を作成して最も早い便宜を計ってABCに提供する。

ABC:
名称( )
署名欄( )
署名者名及び役職( )
XYZ:
名称( )
署名欄( )
署名者名及び役職( )

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