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5a008jクロスライセンス契約書1

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クロスライセンス契約書1

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
ABCは、ABCにより開発された( )の製造及び販売に従事しており、当該製品の製造のための特許及びノウハウを所有しており、それらについて実施権を付与する権利を有しており、並びに
XYZは、XYZにより開発された( )の製造及び販売に従事しており、当該製品の製造のための特許及びノウハウを所有しており、それらについて実施権を付与する権利を有しており、並びに
ABCとXYZは、相手方当事者の特許及びノウハウを使用して一定の製品を製造し、各自の地域で当該製品を販売する実施権の取得を希望しており、並びにABCとXYZは、本契約中にて以下に規定する諸条件に基づいて前記実施権を相互に付与する意思があるので、
よってここに、当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 定義
本契約の適用上、以下の用語は指示された意味を有するものとする。
a)「A契約品」の用語は、ABCにより開発済みの( )を意味するものとする。
b)「X契約品」の用語は、XYZにより開発済みの( )を意味するものとする。
c)「契約品」の用語は、A契約品又はX契約品のいずれかを意味するものとする。
d)「A特許」の用語は、( )特許を意味するものとする。
e)「X特許」の用語は、X契約品に関する( )国特許番号第( )号及び第( )号を意味するものとする。
f)「特許」の用語は、A特許又はX特許のいずれかを意味するものとする。
g)「ノウハウ」の用語は、有形又は無形のすべての情報及び知識であって、A契約品及びX契約品の設計、製造、試験及び使用に必要とされ、本契約日においてABC又はXYZにより所有及び管理され、並びに本契約期間中及びその更新期間中ABC又はXYZにより取得又は開発されるものを意味するものとする。
h)「ライセンサー」の用語は、A契約品に関してはABC及びX契約品に関してはXYZを意味するものとする。
i)「ライセンシー」の用語は、X契約品に関してはABC及びA契約品に関してはXYZを意味するものとする。
j)「ABC契約地域」の用語は、( )を意味するものとする。
k)「XYZ契約地域」の用語は、( )を意味するものとする。

第2条 クロスライセンス
1.ABCは、本契約により、本契約期間中、A特許、ノウハウ及びABCにより所有されるその他の技術情報を使用することによりA契約品を製造、使用及び販売する独占的で譲渡不能な実施権を、XYZに付与すると共に、XYZがXYZにより製造されるA契約品をX契約品を結合し、XYZ契約地域にて当該結合製品を使用、リース、販売及びその他処分することに同意する。
2.XYZは、本契約により、本契約期間中、X特許、ノウハウ及びXYZにより所有されるその他の技術情報を使用することによりX契約品を製造、使用及び販売する独占的で譲渡不能な実施権を、ABCに付与すると共に、ABCがABCにより製造されるX契約品をA契約品と結合し、ABC契約地域にて当該結合製品を使用、リース、販売及びその他処分することに同意する。
3.ABC又はXYZは、ABC契約地域外又はXYZ契約地域外で契約品及び上記の結合製品を使用、リース、販売及び頒布する非独占的権利を有するものとする。

第3条 技術情報
1.ABCに対してのXYZによる第7条1項に規定される料金の支払後( )日以内に、ABCは、下記を含むA契約品に関するノウハウを、XYZに提供するものとする。
a)( )、
b)( )、
c)( )、
d)( )、
e)( )。
2.XYZは、ABCの要求に基づいて速やかに、下記を含むX契約品に関するノウハウを、ABCに提供するものとする。
a)( )、
b)( )、
c)( )、
d)( )、
e)( )。

第4条 技術援助
ライセンシーは、随時、ライセンサーのノウハウ及びその他の技術情報の取得に関してライセンサーからの技術援助及び訓練を要求できるが、その場合、ライセンサーは、要求された技術援助及び訓練を施すためにライセンシーの施設及び敷地を相当な回数訪れる相当な人数のライセンサーの技術者をライセンシーに対して手配するものとする。ライセンシーは、ライセンサーの派遣技術者に生じる、航空運賃、現地交通費、日当、宿泊費、医療費及び保険料を含むが、これらに限定されないすべての費用を負担するものとする。

第5条 訓練生の派遣
ライセンシーは、ライセンサーへの訓練生派遣に先立って、( )日の事前通知をライセンサーに与えるものとし、当該通知には、訓練生の人数、( )への到着時期、ライセンサーにおける滞在期間、氏名、経歴、経験及びライセンサーにおける所期の任務を記載するものとする。ライセンサーは、訓練が好都合で引受可能であるか否かにつき、速やかにライセンシーに連絡するものとし、不都合で引受不能である場合、代替の手配を申入れるものとする。ライセンシーは、当該訓練生が派遣される期間中に当該訓練生の派遣について生じる旅費及び生活費を含むすべての費用を負担するものとする。

第6条 技術実施料
1.XYZによりABCに支払われるべき、本契約に基づくA特許及びノウハウに関する実施権並びにA契約品に関しての技術援助に対する料金は、( )とする。
2.ABCによりXYZに支払われるべき、本契約に基づくX特許及びノウハウに関する実施権並びにX契約品に関しての技術援助に対する料金は、( )とする。

第7条 支払い
1.第6条にて規定される技術実施料にかかわらず、XYZは、同条1項に定める金額と2項に定める金額との差額の( )のみをABCに支払うものとする。ABCが支払うべき料金は、XYZが支払う料金からその料金の同額について相殺されるものとする。
2.前項にて規定される技術実施料の支払いは、( )の( )銀行( )支店の銀行口座へ、( )通貨にて、本契約締結後( )日以内に電信送金により行われるものとする。

第8条 税金
本契約に規定される技術実施料の金額は、いずれも当事者が受領する正味金額であるものとし、相手方当事者は、自国で当該技術実施料について政府若しくは他方政府により課され又は徴収されるいかなる税金も負担し、支払うものとする。

第9条 工業所有権
1.ライセンシーは、ライセンサーの契約品における若しくは関連する特許、並びに特許がないか、使用されているか又は具現されている製造方法を含むその他の工業所有権がライセンサーの専有財産であることを認め、いかなる方法にてもこれらに疑義を呈さず且つ争わないものとする。
2.ライセンシーがライセンサーの特許又はその他の工業所有権が第三者によって争われているか又は侵害されていることを知った場合、ライセンシーは、ライセンサーにその旨を速やかに通知し、ライセンサーの権利を保護するために必要な措置を講じることにつきライセンサーを援助するものとする。
3.ライセンサーは、契約品に関連して第三者よりもたらされる特許、意匠、商標、著作権若しくはその他の権利の侵害又は申立てられた侵害のクレームに対し、責任を負わないものとする。ライセンシーは、その侵害について直ちにライセンサーに通知し、自己の費用でかかるクレームに対する適切な防禦の措置を講じるものとする。ライセンサーは、財政的な援助を除き、当該措置を講じることにつきライセンシーを援助するものとする。

第10条 改良
1.契約品に関して本契約期間中に何らかの改良又は開発をいずれかの当事者が行った場合、当該当事者は、それに関連するすべての図面、データ及び情報を、相手方当事者に対して無償で速やかに提供し又は利用させるものとするが、当該改良及び/又は開発を採用する場合に限る。
2.契約品に関連して改良又は開発をいずれかの当事者が行った場合、当該当事者は、相手方当事者にその旨を通知するものとし、また特許として登録する権利を有する。本契約期間中、当該当事者は、相手方当事者により所有される当該特許を、自己の地域で使用する独占的権利を有する。

第11条 再実施権
ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による同意のある場合を除き、いかなる第三者に対しても再実施権を付与する権利を有しないものとする。

第12条 秘密保持
1.ライセンシーは、自己の地域において契約品の製造のためにのみ、本契約に基づいてライセンサーによりライセンシーに提供又は開示されるノウハウ及びその他の技術情報を使用するものとし、いかなる方法にても他の目的にそれらを使用しないものとする。
2.本契約期間中及び本契約の終了又は解除後( )年間、ライセンシーは、当該ノウハウ及び技術情報の開示が本契約により明示的に許可されない限り、当該ノウハウ及びその他の技術情報を、厳格に守秘するものとする。ライセンシーは、また本契約期間中にライセンシーにより行われる改良又は開発に関するあらゆる情報を、厳格に守秘することに同意する。


3.ライセンシーは、ライセンシーの役員及び関係する被雇用者の限定された人員に対し、上記のノウハウ及びその他の技術情報の全部又は一部を開示することができる。本条1項にて規定されるライセンシー側における義務は、ライセンシーの役員及び被雇用者であって、当該秘密情報について知識を取得する可能性ある人員に及ぶものとし、この目的のため、ライセンシーは、本契約に基づくその義務の忠実なる遵守を確保するため、すべての妥当な予防措置を講ずるものとする。
4.本条によりライセンシーに対して課せられる義務は、ライセンシーに対してライセンサーにより提供及び開示され、その後本契約期間中に公知となるか、又は開示時においてライセンシーの所有のもとにある情報に関しては、適用されないものとする。

第13条 期間
本契約は( )政府及び/又は( )政府の承認が必要な場合、その承認の日に発効するものとし、本契約中にて別途規定されるところにより終了されない限り、( )年間完全に有効に存続するものとする。いずれかの当事者が本契約終了の少なくとも( )日までに書面により本契約延長の要求を相手方当事者に行う場合には、本契約は、一年毎に延長されるものとするが、( )政府及び/又は( )政府の承認が必要な場合、それを条件とする。但し、本契約の最大延長期間は、本契約の当初期間の満了から( )年とするものとする。

第14条 終了
1.いずれかの当事者が本契約中にて含まれる諸条件、約束又は合意を履行することにつき違反するか又は懈怠する場合、相手方当事者は、不履行当事者に当該不履行の通知を与え、当該不履行当事者が前記通知の発信日から( )日以内に当該不履行を治癒しない場合、本契約又は当該不履行当事者に対する実施権は、終了され得る。
2.いずれの当事者も、以下の一または以上が発生した場合、直ちに本契約を終了することができる。
a)相手方当事者の資産の全部又は一部についての受託者又は管財人の指名
b)相手方当事者の支払不能又は破産
c)債権者のための相手方当事者の譲渡
d)相手方当事者の資産の差押え
e)相手方当事者の事業又は資産の収用
3.いずれの当事者も、相手方当事者の特許がいかなる理由であれ無効となった場合、本契約を直ちに終了することができる。

第15条 終了後の措置
1.本契約の終了又は満了にあたって、いずれの当事者も、本契約に基づいて実施許諾された相手方当事者の特許、ノウハウ及びその他の技術情報を引続き使用しないものとし、契約品及び前記結合製品を製造、使用、リース、販売及びその他処分することを中止するものとする。
2.本条1項にかかわらず、いずれかの当事者による違反又は不履行を理由とする本契約の終了の場合、本契約に基づいて当該当事者により相手方当事者に付与された実施権又は権利は、本契約の終了後も存続するものとする。

第16条 通知
1.本契約に基づき又はそれに関連するすべての通知、要求、要請及びその他の通信は、( )語にて書かれるものとし以下のとおり本契約各当事者宛に与えられ又はなされるか、
( )宛
( )宛
或いは、本契約各当事者が相互の書面による通知により特定することのあるその他の住所宛で且つその他の役員若しくは個人気付に与えられるものとする。
2.本契約の規定に従い与えられ又はなされるすべての通知、要求、要請及びその他の通信は、書面によるものとし、書留航空郵便又は電信のいずれかにより与えられるものとし、場合により、場合により、料金前払いで( )又は( )の郵便に寄託された時、或いは、電信通知の場合は、電信会社の事務所に電話又はその他により引渡され、本条1項に規定するとおり名宛されたときに与えられたとみなされるものとする。

第17条 仲裁
本契約から若しくは関して若しくは関連して本契約当事者間に発生するすべての紛争、論争又は意見の相違、或いは契約違反は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり且つ当事者を拘束するものとする。

第18条 権利放棄
いずれかの当事者が相手方当事者による本契約の規定の履行を要求しないこと又は相手方当事者に対して有する救済を行使しないことは、本契約を行使し、相手方当事者の完全な履行を要求するそれ以降の権利に決して影響を与えないものとする。本契約の規定の違反に対するいずれかの当事者の権利放棄は、以後の当該規定又はその他の規定の違反に対する権利放棄を構成しないものとする。

第19条 不可抗力
いずれの当事者も、本契約に基づくいずれかの当事者の義務の不履行が天変地異、戦争、市民騒擾、ストライキ、政府機関若しくは当局の行為又は規則、或いは本契約当事者の支配を超えた同種の状況によって生じた場合、それから生じる損害又はその他につき責任を負わないものとする。当該状況の場合、本契約満了日は、それが存続する期間、延長されるものとする。

第20条 譲渡
本契約は、いずれの当事者の承継人及び譲受人をも拘束し、そのために効力を生じるものとする。相手方当事者の書面による事前の同意を先ず有し、取得しなければ、いずれの当事者によっても譲渡されず且ついずれの当事者の承継人のためにも効力を生じないものとする。

第21条 準拠法
本契約及び本契約の各条項部分の効力、並びに解釈は、( )法に支配されるものとする。

第22条 修正又は補足
本契約に対する修正又は補足は、書面によりそれ自体明示的に指図されるものとする。

第23条 無効又は強制不能な規定
1.両当事者は、本契約及び本契約に従った両当事者のすべての行為が両当事者に適用される各自の政府の法律、命令及び規則に従うものであることを了解し、合意する。
2.本契約のいずれかの規定が無効又は強制不能な場合は、当該規定は、何らの効力を持たないものとし、本契約の条件に含まれないとみなされるものとするが、本契約の残余の条件のいかなるものも無効になることはないものとする。その際、本契約の当事者は、その無効な又は強制不能な規定をその無効又は強制不能な規定の内容に最も近い条項文に置き換えるよう努めるものとする。

第24条 言語
本契約は、同一の効力及び有効性を有するものとして英語で2部作成された。他の言語への翻訳は、本契約の解釈において考慮されないものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、本契約をその正当に授権された役員又は代表者によって、冒頭に記載の日付で、署名及び捺印させた。
ABC:
ABCの名称( )
署名欄( )
署名( )
役職( )
XYZ:
XYZの名称( )
署名欄( )
署名( )
役職( )

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