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4a024j 委託契約書(研究開発)1

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研究開発委託契約書1

本契約は、( )において( )年( )月( )日、その主たる営業所を( )に有し、( )法に基づき正当に設立され現存する法人である( )(本契約中にて以下「委託者」と称する)と、その事務所を( )に有する( )により代表されるグループである( )(本契約中にて以下「受託者」と称し、詳細に定義される)との間で締結され、
以下のことを証する。
( )、並びに
( )
よってここに、本契約当事者は、以下の諸条件に同意する。

第1条 定義
文脈上必要のない限り、以下の言葉は、本契約にて以下の意味を持つものとする。
a)「受託者」という用語は、さまざまな科学又は化学製品の研究開発のために組織され、本契約書に添付の付属表1に記載された成員からなる冒頭記載のグループを意味するものとする。受託者成員の誰によるものであれ、実行されるあらゆる作業は、受託者の作業とみなされるものとし、グループのあらゆる成員は本契約に基づく研究開発に関連する権利義務を、受託者の名においてのみ有するものとする。これに関して、( )博士は、本契約により、グループのあらゆる成員が、自らに代わって、本契約を締結することを同博士に委任する意思をもって署名した委任状を取得したこと、並びに本契約に添付の付属書2が、当該委任権を証する書類の一式であることを表示し、保証する。
b)「化合物」という用語は、( )なる化学構造式を有する、( )であって、本契約に基づく研究開発のために、委託者により受託者に供給されるものを意味するものとする。


c)「契約品」という用語は、本契約に基づいて受託者に委任された研究開発の結果を部分的に利用することによって委託者が商業的に製造する、化合物を含有し且つ( )の効能を有すると推定される、医薬( )製剤を意味するものとする。
d)「開発」という用語は、化合物を契約品又は契約品に類似した製剤にするための技術の研究開発において本契約第3条規定の開発範囲及び開発計画に従い受託者が行う、あらゆる作業を意味するものとし、委託者が当該技術に基づいて契約品を商業的に製造できるか否かを問わない。
e)「成果」という用語は、特許化できるか否かを問わず、本契約期間中に開発の結果として受託者により行われ得られる、製剤、見本、技術、技術データ、発明又はその他の技術情報を意味するものとする。

第2条 開発委託
1.本契約期間中、本契約の諸条件に基づいて委託者は、本契約により開発を受託者に委託し、受託者は、当該委託を受ける。
2.受託者は、本契約の主題に関する一定の基礎技術を既に開発し、取得していること、付属書3に記載する技術を、それらに関し受託者が委託者に先に開示したその他の情報及びデータと共に所有していることを表示し、保証し、更に委託者が目指し、本契約に基づき意図する開発を引受け、完了する十分な能力をその知る限りにおいて有していることを保証する。

第3条 開発の範囲及び計画
1.受託者は、以下の範囲と計画に従って開発を行うものとする。a)第1段階
期間:( )から( )まで
範囲:( )の完了まで
b)第2段階
期間:( )から( )まで
範囲:( )の完了まで
c)第3段階
期間:( )から( )まで
範囲:( )の完了まで
2.本条前項規定の各段階についての開発範囲の詳細は、その段階の開始に先立ち、本契約当事者間で協議され、決定されるものとする。受託者が本条前項規定の段階についての期間内に、各段階についての開発を、受託者の懈怠に帰さない不可抗力又はその他の原因により、完了しない場合、委託者と受託者の双方は、当該段階についての期間の延長及びそれに続く開発計画について協議するものとする。

第4条 化合物の供給
1.委託者は、開発を行うために妥当な量の化合物を受託者に、本条1項規定の第1段階のための期間の開始目前に無料で供給するものとする。
2.受託者は、本契約中にて意図される開発以外の目的で、委託者により供給される化合物を使用しないものとする。
3.化合物の追加分は、化合物が開発にあたって不足となった場合には、受託者の妥当な要求に基づいて、委託者によって供給されるものとする。

第5条 開発に関する報告
1.受託者は、開発の各段階の期間中、受託者の開発に関しての報告書を委託者に月毎に提出するものとする。受託者の知るところとなった計画のずれ込みが発生した場合には、当該ずれ込み及びその理由についての書面通知が、第3条2項に規定する協議を行う場合の参考とするために、適宜その報告書に添付されるものとする。
2.受託者は、更に各段階の開発の完了又は開発の予定完了日のうちいずれか早期に到来した日の後( )日以内に、書面による詳細な報告を委託者に提出するものとするが、但し、後者の場合、受託者は、委託者の要求に応じて、受託者が獲得した最終成果を提出する報告書に追加しなければならない。かかる詳細な報告書には、開発の進捗度、受託者によって取得された特許化できるか否かを問わぬ成果、技術上の見込み等を含むがこれらに限定されない一切の内容を盛込むものとし、受託者は、いかなる目的又は理由であれ、開発の重要な部分に関して、委託者に対して意図的に秘匿をしたり報告を怠ったりしないものとする。


3.委託者が要求する場合はいつでも、受託者は、要求ある場合は書面にて、上述の報告書について及び開発とその成果に関連する事項について委託者によって出される、いかなる質問にも回答するものとする。
4.受託者は、開発を通じてできあがった製剤見本のある場合には、その妥当な量を委託者に、上に規定された報告書と共に提出するものとする。

第6条 技術指導
委託者の書面による要求で、各段階の開発完了から( )日以内に、受託者は、事案毎に委託者と受託者の間で合意される諸条件に従い各段階の開発期間中に受託者によってなされた開発結果について、委託者のスタッフと協議し、必要な指導とガイダンスを与えるべく、委託者の工場へ妥当な人数の受託者の成員を派遣するものとするが、但し、当該成員の総派遣期間は、開発の各段階毎に( )日を越えないものとする。委託者の工場から往復の旅費、( )滞在中の生活費及びこの関連で使われるその他すべての費用は、委託者により負担され支払われるものとする。

第7条 委託者による成果の評価
1.データ、製剤見本及び/又は本契約に基づき委託者に提示されるべきその他の資料を付けた、開発及びその成果に関する詳細な報告書の受領時、或いは各段階の開発についての技術指導終了時、その内のいずれか遅いほうの発生と共に、委託者は、当該開発及びその成果を評価し、次の段階の開発に入るべきか否かを決定するために、( )カ月の期間を有するものとする。
2.委託者は、当該( )カ月の期間の末までに、本契約に基づき次の段階に入るか否かの決定を受託者に通知するものとする。
3.本条1項規定の評価の結果として、開発とその成果が委託者の要求に合致していないと委託者独自の判断においてみなされる場合、委託者は、受託者に対するその旨の書面通知をもって、本契約を終了することができる。

第8条 支払い
1.委託者は、各段階毎に、第3条1項に従い受託者により行われる開発の対価として、以下の金額を以下の日付で受託者に支払うことに同意する。
a)第1段階
( ):本契約締結時
b)第2段階
( ):この段階へ入る決定の通知時
c)第3段階
i)( ):この段階へ入る決定の通知時
ii)( ):本契約に基づき目的とされたこの段階の完了時、その完了が委託者に承諾された場合
委託者が第2及び/又は第3段階に本契約第7条3項に基づいて入らないと決定する場合、当該段階についての金額は、委託者により支払われないものとする。
2.委託者は、開発中委託者に生じた、開発に必要な化合物以外のすべての材料費及び実費を、受託者に償還するものとする。受託者は、各開発段階の完了後( )日以内に、各支払いについての証憑書類と領収書を添えて、前述の金額の請求書を委託者に送付するものとし、委託者は、それらの金額を、受託者の請求書を受領後( )日以内に受託者へ支払うものとする。
3.本契約に基づいて履行されるべきすべての支払いは、( )建てで行われ、受託者指定の受託者の銀行口座に送金されるものとする。

第9条 成果に対する工業所有権
1.受託者は、本契約に基づくすべての開発の成果が委託者の専有財産であること、並びに受託者は、第三者にして成果についての実施権を付与する権利を有さず、受託者により開発された成果についての特許又はその他の工業所有権に関して、委託者の事前の書面による承認なくしていかなる国においても出願を行わず且つ出願を行わせないものとすることに同意する。受託者は、委託者の要求に基づいて、いかなる国においても委託者の費用で当該特許及びその他の工業所有権を出願、訴求及び維持する権利を、必要な情報及びデータと共に委託者に移譲することに更に同意する。受託者が委託者の承認なくして当該出願を行った場合には、受託者は、委託者の要求により当該出願を委託者に譲渡するものとする。
2.上記の規定にかかわらず、本契約締結前に受託者が開発、獲得し、所有する技術であって、付属書3に掲げるものは、受託者の財産であるものとする。

第10条 秘密保持
1.受託者は、化合物に関するすべての財産的情報、本契約で意図される開発及び受託者により開発された成果に関連するその他の情報、並びに本契約の存在及び内容を、厳格に守秘することに同意する。
2.受託者はまた、受託者の成員を除いて、委託者の事前の書面による同意なくして、開発及び成果に関連するいかなる情報も第三者に開示しないことに同意する。本条項にて規定される義務は、本契約終了後も存続するものとする。
3.受託者は、本契約期間中及びその後も成果を開発以外の目的に使用しないことに更に同意する。

第11条 期間及び終了
1.本契約は、両当事者による締結をもって発効するものとし、その後( )年間完全な効力及び効果をもって存続するものとするが、本契約中にて規定されるところにより早期に終了される場合はこの限りではない。


2.委託者は、本契約期間中いつでも受託者に対し与えられる事前( )日の事前の書面通知に基づいて、本契約を終了することができるが、(i)受託者が、その懈怠に起因する何らかの原因によって、本契約に基づいて決定される開始日に各段階の開発を開始せず、第5条にて規定されるいかなる報告書も委託者に提出しないか又はかかる条文のその他の規定に違反した場合、(ii)受託者が、本契約に基づく守秘義務に違反し、委託者の事前の書面による同意なくして、第三者に成果を開示、移譲、譲渡又はその他の方法で処分する場合、(iii)死亡、退職又はその他のいずれかにより、受託者の成員に重大な変更があるか又は( )博士が受託者を正当に代表することのできなくなる場合、或いは(iv)受託者が、本契約に基づく受託者のその他の義務に重大な違反をする場合に限る。受託者は、本契約期間中いつでも委託者に対して与えられる事前( )日の事前の書面通知に基づいて、本契約を終了することができるが、委託者が本契約に基づいて行われるべき支払いを行わない場合に限る。本項の適用上、かかる( )日の期間は、委託者によって通知が受領される日、或いは場合により受託者によって受領される日に始まるものとし、当該通知には、本契約解除の理由を規定した記載があるものとする。前記の通知を受けた当事者は、前記の( )日の期間内に、本契約を終了する理由となる、当該違反又はその他の原因を治癒することができ、その場合には終了は、有効とならない。本契約は、受託者または委託者が解散し、支払い不能となり又は破産し、或いは同様の手続きに入るか又は関与する場合、直ちに且つ事前の通知なくして終了するものとする。

第12条 仲裁
本契約から関連して若しくは関して本契約当事者間に発生するすべての紛争、論争若しくは意見の相違又は本契約の違反は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則にしたがって、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり且つ両当事者を拘束するものとする。

第13条 契約不行使の効果
いずれかの当事者がいかなる時点において又は期間中においてであれ本契約の規定を行使しないことは、当該規定又はそれ以後その当事者があらゆる規定を行使する権利の放棄として解釈されないものとする。

第14条 不可抗力
いずれの当事者も、本契約に基づく義務のいずれかを履行しないこと又は履行を遅滞させたことにつき、当該不履行若しくは遅滞が暴動、内乱、戦争、国家間の敵対、政府の法律、命令若しくは規制、出入港禁止、政府若しくはその機関の行為、天変地異、嵐、火災、事故、ストライキ、サボタージュ、爆発又はそれぞれの当事者の妥当な支配を超えたその他の同種の若しくは異なる偶発事故によって生じた期間につき、並びにその期間を限度として、相手方当事者に責任を負わないものとする。

第15条 譲渡
本契約又は本契約に基づく権利若しくは利益若しくは義務は、相手方当事者の書面による事前の同意なくして、本契約当事者のいずれによっても譲渡又は移譲できないものとする。

第16条 準拠法
本契約及び本契約の各条項と部分の、効力とその解釈は、( )法に準拠するものとする。

第17条 改訂
本契約の改訂又は補足は、本契約両当事者の正当に授権された代表者により書面にまとめられ且つ締結されない限り、発効せず且つ本契約のいずれの当事者も拘束しないものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、その正当に授権された役員又は代表者により、冒頭記載の日付で、本契約に署名させ捺印させた。
委託者:
委託者の名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職( )
受託者:
受託者の名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職( )

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