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2a101j 独占的販売店契約書(機械部品)

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独占的販売店契約書(機械部品)

本契約は、( )年( )月( )日に、( )法に基づき正式に設立され存続する法人で、その主たる事務所を(    )に有する( )(以下「AAA」という)と、( )法に基づき正式に設立され存続する法人で、その主たる事務所を(    )に有する( )(以下「BBB」という)との間で締結される。

以下のことを証する。

AAAは、BBBを通じて契約品を顧客に供給することを希望している。

BBBは、本契約に定める条件に従って契約品をAAAから購入し、顧客に販売することを希望している。

よって、本契約に定める相互の誓約を約因として、AAAおよびBBBは、本契約により次のとおり合意する。

第1条 指名
本契約に定める条件に従い、AAAは、本契約によりBBBを顧客に対するAAAの独占的販売店に指名し、BBBは、本契約により当該指名を受諾する。一方、本契約に定める条件に従い、BBBは、本契約によりAAAを契約品に関するBBBの独占的サプライヤーに指名し、AAAは、当該指名を受諾する。

第3条 相互の関係
本契約有効期間中、本契約によりAAAとBBBとの間に築かれる関係は、もっぱら売り手と買い手の関係であり、BBBは、いかなる目的であれ、AAAの代理人または代表者ではないものとする。

第3条 顧客
本契約の対象となる「顧客」は、下記を含むものとする。
a) ( )会社(「CCC」)および
b) CCCへ供給する全ての供給者であり、CCCの関係会社に限定する。

第4条 契約品
本契約の対象となる「契約品」は、( )をはじめとするCCC生産XXXの( )に使用される部品の生産のための( )および当事者間で書面により随時合意するその他の製品とする(以下、総称して「契約品」という)。

第5条 独占的取引
1. AAAは本契約によりBBBに対し、本契約有効期間中、本契約に定める条件に従って契約品を顧客に販売する独占的権利を付与する。
2. AAAは、直接間接を問わず、BBB以外の販路を通じて契約品を顧客に販売申込み、販売または輸出しないものとし、AAAが本契約有効期間中に顧客から受けた契約品についての引合いまたは注文をBBBに取り次ぐものとする。
3. BBBは、本契約有効期間中、本契約に定める条件に従ってAAAから契約品の独占的供給を受けることを承諾する。

第6条 個別契約
各個別契約は、AAAがBBBの購入注文を受諾した場合に締結されたとみなされるものとする。本契約に基づく各個別契約は、本契約を条件とする。書面による別段の明示的な合意がない限り、本契約の関連条項は、本契約に基づきAAAとBBBとの間で締結される各個別契約に直接適用されるものとし、いかなる場合においても、逸脱したあらゆる条件に優先するものとする。

第7条 情報および報告
AAAおよびBBBの双方は、定期的に、および/またはいずれか一方の当事者の要求により、できる限り契約品の販売を促進するため、情報および市場報告を互いに提供するものとする。AAAは、改良された契約品および/または新たな契約品の技術事項に関する必要な情報および/または報告で、BBBによる販売促進に役立つものをBBBに提供する。

第8条 販売促進
BBBは、顧客に対して契約品を熱心かつ十分に宣伝し、その販売を促進するために最善を尽くすものとし、一方、AAAは、かかる宣伝および販売促進に関してBBBにできる限り協力するものとする。AAAは、合理的な数量の既存の宣伝資料(印刷物、カタログおよびリーフレットを含む)をBBBに無料で提供するものとする。

第9条 商標
1. 契約品の販売のために、BBBは、もっぱら商標XYZを使用するものとする。
2. 商標XYZの使用は、AAAの利益に帰するものとする。
BBBは、本契約が終了した時点で、商標XYZの使用を中止するものとし、その後、商標XYZを使用ないものとする。但し、BBBは、( )間に限り、本契約終了時にBBBが在庫として保有している商標XYZを付した契約品を販売することができる。

第10条 知的財産権
1. AAAの商標、著作権、特許その他の知的財産権が第三者により侵害され、および/または争われていることをBBBが知り、またはそれを推測するに足る理由がBBBにある場合には、BBBは、直ちにその侵害および/または争いをAAAに通知し、AAAが自己の権利を効果的に保護するために必要な措置を講じるにあたってAAAを援助するよう最善を尽くすものとする。AAAが本契約の履行に関係する範囲内で自己の知的財産権を第三者に対し実施または防御することを怠った場合に限り、BBBは、単独で、但しAAAの費用負担で、必要な訴訟を提起する権利を有するものとする。
2. 本契約に基づき販売される契約品に関し、第三者が自ら所有する商標、著作権、特許その他の知的財産権の侵害を申し立てた場合には、BBBは、直ちにその請求または申立てをAAAに報告し、両当事者は、共同で、但しAAAの費用負担で適切な訴訟を提起するものとする。

第11条 保証
1. AAAは、契約品に設計、材料または仕上がりの点で瑕疵がないことを保証するものとする。契約品に瑕疵がある場合、AAAは、BBBの要求に応じて無料で、その瑕疵ある契約品の修理のために必要なすべての部品をBBBに供給するか、その瑕疵ある契約品を完全なものと交換するものとする。
2. 契約品の瑕疵に関するBBBのクレームは書面によるものとし、BBBは、これを全詳細とともに期限内に送付するものとする。
AAAに対して保証クレームを起こす権利は、いずれの場合においても、各契約品の受取りから( )後に失効するものとする。

第12条 補償
保証に起因または関連するAAAの全賠償責任限度額は、いかなる場合においてもBBBが支払った総額を超えないものとし、その限度内において、特定のクレーム起因するAAAの賠償責任限度額は、BBBが支払った額を超えないものとする。AAAは、故意の違法行為または重過失の場合の損害賠償責任のみを負うものとする。
いかなる場合においてもAAAは、契約、不法行為その他を問わず、契約品の販売から発生することのある付随的、間接的、特別または派生的な損失または損害について責任を負わないものとする。ただし、AAAは素材に起因する部分のPL法(製造者責任)上の責任を負うものとする。 その限りにおいて、BBBが被る損害に対しAAAは補償する。

第13条 契約期間
本契約は、AAAおよびBBBの双方が署名した場合には、冒頭記載の日に効力を生じるものとし、早期終了しない限り、( )間有効に存続し、( )毎に自動的に更新・継続されるものとするが、但し、当事者のいずれか一方が、( )の期間が満了する少なくとも( )前に通知を与えた場合はこの限りではない。

第14条 契約解除
1. いずれかの当事者が本契約有効期間中に本契約の規定に違反した場合には、違反当事者は、第一に、相手方当事者の満足のいくように、できる限り迅速かつ友好的に問題を解決するよう最善を尽くすものとする。相手方当事者の書面による通知から( )以内に問題解決に至らなかった場合には、その相手方当事者は、事前通告なしに本契約を解除する権利を有する(但し、その義務は負わない)ものとする。さらに、違反当事者は、違反のない当事者が被った損失および損害に対する責任を負うものとする。
2. 本契約のいずれかの当事者に破産、支払不能、解散、合併、事業もしくは事業の継続に影響を及ぼす倒産処理手続(理由のいかんを問わない)および/または第三者による会社組織変更が生じた場合には、相手方当事者は、自ら賠償責任を負うことなく、本契約を解除する権利を有するものとする。会社組織変更(合併を含む)の場合、本契約を解除する権利は、その会社組織変更が結果的に本契約の履行に悪影響を及ぼす場合にのみ与えられるものとする。

第15条 譲渡
いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による承諾なしに、本契約の全部または一部を譲渡または移転することはできない。

第16条 秘密保持
いずれかの当事者が、本契約に関連して自ら提供する事項を秘密に指定した場合、相手方当事者は、当該事項を第三者に対して極秘に保持するものとする。但し、政府または必要な権限を有する他の組織の法律、規則または命令により要請される開示については唯一の例外とし、かかる開示は、本条の違反とみなされないものとする。

第17条 不可抗力
いずれの当事者も、本契約に基づく自己の義務の不履行または履行遅延について、かかる不履行または履行遅延が、暴動、市民騒擾、戦争(宣戦布告の有無を問わない)、敵対行為、政府の法律、命令もしくは規則、通商禁止、政府もしくは政府機関の行為、天変地異、嵐、火災、事故、ストライキ、サボタージュ、爆発その他各当事者の合理的な支配を超える同様の出来事もしくは異なる出来事により引き起こされた場合には、相手方当事者に責任を負わないものとする。法律または政府の行為の結果、一方または双方の当事者が本契約に基づき受ける権利のある利益を受けることができなかった場合には、両当事者は、一方または双方の当事者を本契約に基づき以前に得られた同じ相対的位置に戻すよう最善を尽くすために、本契約の条件を見直すものとする。

第18条 通知
1. いずれかの当事者が本契約に基づき与えるすべての通知、要求およびその他の通信は、冒頭記載の住所または相手方当事者が本契約期間中に住所を変更した時点で本条の規定に従って通知する他の住所に、書留航空郵便または電信、テレックスもしくはファクシミリ(書留航空郵便による確認状を追って送付する)により行うものとする。
2. 上記のすべての通知、要求およびその他の通信は、受領時に与えられたとみなさすものとする。

第19条 取引条件
本契約および/または本契約に基づく個別契約の取引条件は、国際商業会議所のインコタームズ2000の規定に準拠し、同規定により解釈されるものとする。

第20条 準拠法
本契約および/または各個別契約の有効性、解釈および履行は、( )法に準拠し、同法に基づき解釈されるものとする。

第21条 仲裁
本契約に起因または関連して生じるすべての紛争は、国際商業会議所の仲裁規則に基づき、同規則に従って指名される1人の仲裁人により最終的に解決されるものとする。仲裁地は、当事者間に別段の合意がない限り、被告の居住国とする。すなわち、AAAが当該紛争の被告であるときは、( )で仲裁が行われるものとし、BBBが当該紛争の被告であるときは、( )で仲裁が行われるものとする。仲裁人が下した仲裁判断は最終的であり、本契約当事者を拘束するものとする。

第22条 完全なる合意
本契約は、本契約当事者間の完全かつ唯一の合意を構成するものであり、契約品の販売に関する従前のすべての交渉、合意および約束に取って代わる。本契約は、各当事者の正当な権限を有する役員または代表者が署名した後日の書面による明示的な合意による場合を除き、いかなる方法でも修正または変更されないものとする。

第23条 見出し
本契約で使用する条項の見出しは、参照の便宜のためにつけたものであり、本契約の各条項の解釈には影響を与えないものとする。

第24条 可分性
本契約のいずれかの規定が、裁判所その他の管轄官庁により無効または執行不能と判示された場合、本契約は、かかる無効または執行不能な規定なしに維持されるものとする。違法または執行不能な規定は、差し替えられる規定の背後にある当事者の経済的意図を最も反映した有効かつ執行可能な規定に差し替えられるものとする。

上記の証として、当事者は、冒頭記載の日に各々の正当な権限を有する役員または代表者をして本契約書2通に署名せしめた。

AAA
署名欄;( )
署名者;( )
役職;( )
日付;( )

BBB
署名欄;( )
署名者;( )
役職;( )
日付;( )

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