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2a016j 販売店契約書(三者間)2

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三者間販売店契約書2

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業場所を( )に有する( )(本契約中にて以下「輸出者」と称する)と、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業場所を( )に有する( )(本契約中にて以下「販売店」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、本契約第1条1項に明記された製品の製造業者であり、且つそれを販売することを希望しており、
輸出者は、国際取引の専門家であり、且つ前記製品を本契約第1条2項に明記されている地域へ輸出することを希望しており、並びに
販売店は、輸入及び卸売業務に従事しており、且つ輸出者を通して会社から前記製品を購入し、販売店の販売組織によって前記製品を前記地域にて販売することを希望している。
よってここに、次のとおり合意された。

第1条 定義
1. 本契約にて使用する「契約品」という用語は、本契約に添付される付属書に列挙される製品を意味する。会社は、制限を受けることなく、何時でも契約品の製造を停止し又は契約品の規格を変更する権利を有する。契約品の製造中止の場合、本契約は直ちに自動的に終了するものとする。
2. 本契約にて使用する「契約地域」という用語は、販売店が本契約に基づき輸出者から購入する契約品を販売及び頒布する独占的権利を有している( )を意味する。

第2条 指名
会社は、輸出者を契約地域向けの契約品の独占的輸出者として指名し、輸出者は、当該指名を承諾する。会社及び輸出者は、販売店を契約地域における契約品の独占的輸入者且つ販売店として指名し、販売店は、当該指名を承諾する。

第3条 契約関係
1. 本契約期間中、本契約により会社と輸出者との間に説定される関係は、単に売り手と買い手の関係であるものとする。
2. 本契約期間中、本契約により輸出者と販売店の間に設定される関係も単に売り手と買い手の関係であって、いずれの当事者も、いかなる目的のためにも、相手方当事者の代理人若しくは代行者となることはいかなる場合もないものとし、相手方当事者の名儀において若しくはそれを代理して、明示又は黙示を問わず、どのような種類の責任又は義務も創設したり、引受けたり、或は、いかなる方法若しくは事項においても相手方当事者を拘束するような権利又は権限を有しないものとする。
3. 但し、会社と販売店の間には、販売及び購入契約に関してはいかなる関係も生じないものとする。輸出者と販売店の間における販売契約から生じる販売店のクレーム、損失若しくは損害は、輸出者の責任において独自に解決されるものとする。

第4条 独占的取引
1. 契約地域においての契約品についてのあらゆる引合い、交渉又は販売は、販売店を経由するものとする。会社又は輸出者が契約地域内の顧客から契約品の引合いを受けた場合、会社又は輸出者は、販売店に、かかる引合いについて、速やかに通知するものとし、かかる引合いを販売店に移譲するものとする。
2. 販売店が契約地域外の顧客から又は契約地域外での契約品の使用について引合いを受けた場合、販売店は、会社に対しその旨直接報告するものとし、かかる引合いを会社に移譲するものとする。

第5条 会社の直接販売
会社は、下記顧客に対し、無制限に及び輸出者又は販売店へ補償することなく、契約品を販売する権利を留保する。
a)( )、b)( )、c)( )及びd)( )

第6条 競合品
販売店は、直接若しくは間接を問わず、又はその他のいかなる方法においても、本契約の締結時又はそれ以前に販売店が取扱っていた製品を除き、会社及び輸出者の事前の書面による同意なくして契約品と価格及び品質に関して競合するいかなる製品についても、販売し、購入し、取扱い又は取引しないものとする。

第7条 個々の契約
本契約に基づく各個々の契約は、本契約に従うものとするが、当該契約は、販売店に対する輸出者の売約書及び会社に対する輸出者の買約書によって締結され、履行されるものとする。但し、販売店及び会社は、輸出者の売約書及び買約書のそれぞれに同意し、受諾する。

第8条 船積時期
1. 注文契約品の会社からの船積みは、輸出者の注文を会社が受諾した後( )カ月目から始まるものとする。この( )カ月間は、製造期間とみなされるものとする。当該( )カ月の経過後、注文の数量又は材料の調達の関係で速やかな船積みができない場合、会社は、輸出者に通知し、その同意を得るものとする。
2. 輸出者が会社から契約品の引渡しを受けた場合、輸出者は、( )港での契約品の販売店に向けた船積みを適切に手配し、行うものとする。

第9条 計画報告書
1. 販売店は、本契約期間中、市場予測を輸出者を通して会社に提出するものとする。この予測は、月と各月に販売店によって購入される数量を明示し、毎年( )までに提出されるものとする。
2. 提出済の予測についての確認は、毎年( )までに提出されるものとする。

第10条 支払条件
1. 販売店の支払いは、輸出者を受取人として開設される確認付取消不能信用状にて行われるものとする。当該信用状は、輸出者の承認する一流銀行を通じて、販売契約締結日以前に輸出者に届くよう開設されるものとする。
2. 輸出者により購入される契約品に関する支払いは、( )の営業所において、小切手により、契約品の引渡後( )日以内に会社に対して行われるものとする。

第11条 最低取引
販売店は、本契約期間中の1年間に契約地域内で少なくとも( )の契約品を購入することを保証し、年間販売目標である( )の契約品の販売結果を達成するため努力するものとし、更に第20条に規定する本契約延長の場合、当該延長期間中の最低数量及び目標数量は、本契約の当該延長の発効日の少なくとも30日前までに全当事者の書面での同意により決定されるものとする。

第12条 情報及び報告
販売店は、輸出業者を通じて会社に、契約品の販売と在庫、市場状況の定期報告及び会社又は輸出者が正当に要求する場合の他の情報を提供するものとする。

第13条 サービス
販売店は、契約地域内の顧客の需要に合わせ、これを満足させるに十分な契約品の在庫を維持するものとする。当事者は、契約地域における販売店の販売及びサービスについて、随時協議する。販売店は、輸出者を通じて会社所定の様式で、契約地域における契約品の市況並びに販売網及びサービス網がどのように運営されているかについて、随時会社に報告するものとする。

第14条 保証
契約品は、会社の工場からの船積日から( )カ月間、品質上の瑕疵がないことを会社により保証される。上記の瑕疵のために、契約品を販売店が販売できない場合は、会社は、相当期間内に、取替えといった必要な処置をすることを引受ける。

第15条 クレーム
販売店は、仕向港に契約品が到着後( )日以内に、いかなるクレームについても書面による通知を輸出者に出さなければならない。公認の検査人が証明した証拠を添えた当該通知が当該( )日の期間中に輸出者の営業所に到着しないかぎり、販売店は、クレームを放棄したものとみなされるものとする。

第16条 工業所有権
1. 販売店及び輸出者は、契約品に適用され及び/又は契約品に関連する未登録製造技術を含め、すべての商標、著作権、特許及びその他の工業所有権が、会社によって保有されることを承認し、これらについて、争ったり、疑義を呈したりしないものとする。
2. 販売店又は輸出者が上記権利が第三者によって侵害されるか、又は侵害されそうなことを知った場合、販売店又は輸出者は、直ちにその旨を会社に通知し、当該権利の保全に必要な処置を講じるため、会社を援助するものとする。
3. 会社は、本契約に基づく契約品が、契約地域内の法人若しくは個人が所有し又は管理するいかなる有効な特許をも侵害しないこと、及び販売店が特許侵害のために販売店に対して提起されるすべての訴訟又は判決について、補償されることを保証する。

第17条 商標
会社は、本契約により、契約品の販売促進、宣伝、販売、頒布及び支給に関連して、契約地域において登録されている会社の商標及び商号を販売店が使用すること、更に販売店がその復販売店に対し使用を認めることを認める。いかなる理由であれ、本契約の終了の際には、本契約にて販売店に与えられる承認は、自動的に終了するものとし、販売店は、会社の商標及び商号のあらゆる使用を直ちに中止するものとする。

第18条 秘密の保持
本契約のいずれの当事者も本契約に基づく営業取引上の価格、販売条件及び他の重要事項を厳格に秘密に保持するものとし、当該当事者の従業員が当該秘密事項を第三者に開示しないように気をつけるものとする。

第19条 販売後のサービス
販売店は、いつも十分なサービス設備を保持する責任を負うものとし、契約品を満足な状態に保守するために必要となり得るサービス設備を、顧客が利用できるようにするものとする。販売店は、いかなる瑕疵に対しても契約品を保証するものとする。販売店は、会社又は輸出者が要求する場合、販売店が購入し、販売したものであるか否かを問わず、すべての契約品についてかかるサービスを行うものとする。

第20条 契約期間
本契約は、最初に記述された日に発効し、( )年間有効に存続するものとする。期間満了の( )カ月前に、本契約のすべての当事者は、本契約の更新について相互に協議するものとする。本契約は、本契約のすべての当事者が本契約の更新について合意しなかった場合、上記の( )年間の期間満了で自動的に終了するものとする。

第21条 契約の終了
会社は、下記の事態の場合、いつでも本契約を終了することができる。
a) 販売店又は輸出者により若しくは対して支払不能若しくは破産手続きが開始されるか又は販売店又は輸出者のために管財人が選任される場合、又は
b) 販売店の支配又は経営に会社が受け容れられない変更がある場合、又は
c) 販売店又は輸出者が本契約に基づくそれら義務の履行を怠り、当該不履行によって生じた損害を回復する会社の権利を侵害することなく、当該不履行を記載した会社の通知の( )日以内に当該不履行を矯正しない場合。

第22条 通知
本契約に規定するすべての通知は、手渡しにより、又は配達証明付の書留航空郵便により、下記の住所の当事者に差出され得る。
会社宛の場合:( )
輸出者宛の場合:( )
販売店宛の場合:( )
当事者は、本条に規定する方法で住所変更通知を交付することにより通知のためのその住所を変更することができる。

第23条 仲裁
本契約当事者間で本契約から、関して若しくは関連して生じるすべての紛争、論争又は意見の相違は、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従い、日本国東京で仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人の下した仲裁判断は、最終的であり、両当事者を拘束するものとする。

第24条 不可抗力
会社は、天変地異、民政若しくは軍政当局の行為、重点配給制、火災、ストライキ、ロックアウト、労働争議、洪水、伝染病、検疫規制、戦争、内乱、輸送遅滞、車両の不足の如くの会社の合理的な制禦が不可能な理由による契約品の引渡しの不履行又は遅延について、及び必要な労働力、材料又は製造施設を取得することが会社にとって合理的に制禦不可能な理由による無能力について責任を負わないものとする。当該遅滞の場合、輸出者及び販売店は、当該理由による喪失の時間に相当する期間、遅延した引渡しを受諾するものとする。

第25条 譲渡
いかなる当事者も、相手方当事者の明示の書面による同意なくして、本契約の規定に基づく権利を譲渡し、又は義務を転移しないものとする。いかなる譲渡及び移転も、譲受人/転得者が、本契約のすべての規定に拘束されることを書面で同意しない限り、無効であり、効力を生じないものとする。

第26条 貿易条件
本契約に規定するすべての貿易条件は、国際商業会議所の最新のインコタームズに従って解釈されるものとする。

第27条 準拠法
本契約の効力、解釈及び履行は、( )法により、支配され、同法に従い解釈されるものとする。

第28条 完全なる合意
本契約は、本契約の主題に関して、当事者間の口頭若しくは書面によるとを問わず、すべての従前の合意、了解又は交渉に取替わり、それらを解除し、本契約に関して本契約当事者の完全な且つ最終的な合意を表明する。

第29条 言語
本契約は、英語のみにより、英語が支配するものとし、他の言語によるいかなる翻訳も、便宜上用いられるのみであり、当事者を拘束するものではない。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭に記載の日付で、その授権された代表者により、本契約書に署名させた。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者( )
輸出者:
輸出者の名称( )
署名欄( )
署名者( )
販売店:
販売店の名称( )
署名欄( )
署名者( )

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