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1a106j ブランド・ラベル・マスター契約書

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ブランド・ラベル・マスター契約書

本契約は、(   )年(  )月(  )日付で、(               )に事務所を置く(     )(以下「AAA」と称する)と、(                )に事務所を置く(       )(以下「BBB」と称する)との間で締結されるものである。

本契約は、各契約に明記される基本条件を定めている。

両当事者は、両当事者間における製品の売買に適用される特定の標準条件を定めることを希望している。

よって、上記の前文および本契約に定められた相互の約束を約因として、両当事者は本契約により、以下の通り同意する。

第1条 適用範囲
1.1 本契約の適用範囲は、本契約に定義された通りの、売主による製品の供給および買主による製品の購入である。

1.2 両当事者は、各当事者が本契約に従って各自の商標およびYYYに基づく製品を世界中で別個に販売する能力に、本契約が影響を与えることを意図していないことを了解し認めている。また、本契約は、各当事者が当該製品の各自のブランド版に関する独自の販売・マーケティング戦略(価格、販売条件および対象市場・顧客を含む)を個別に立案・実行する能力を制限しないこととする。

1.3 本契約または、両当事者間で締結される他の明示的な契約書にまとめられた売主の知的財産の使用に関する制限に従い、両当事者は、買主が、売主に対していかなる責任または義務も負うことなく、売主の本製品に類似した製品を開発、製造、調達および販売する継続的権利を有することを認める。

1.4 売主は、本製品または、買主の商標もしくはYYYが付された他の製品を、買主または買主から指定された者以外の者に販売してはならない。

1.5 本契約のいかなる規定も、本契約または両当事者間の他の類似のブランド・ラベル契約に基づいた、製品に関する各当事者の別個の販売・マーケティング活動に関連する情報の開示・交換を要求または許可すると解釈されてはならない。また、本契約のいかなる規定も、両当事者にかかる行動をとらせないこととする。顧客から随時、特別に要求された製品に関する両当事者間の「協同」関係については、いかなる場合も、最初に両当事者のそれぞれの弁護士による検討・承認を受けることとする。

第2条 定義
2.1 「売主の本製品」とは、XXXおよびその部品に関係する売主のハードウェアおよびソフトウェア製品であって、通常は売主の商標、YYYおよび製品識別名が付され、添付の別紙Aに列記または明記されたものをいう。

2.2 「本製品」とは、本契約に基づいて買主に引き渡された形の売主の本製品であって、別紙Cに明記された買主の商標およびYYYが付され、該当する場合、添付の別紙Bに定められた買主の独自の仕様に従って修正または製造されたものをいう。売主の各本製品に関連する本製品は、添付の別紙Aに列記または明記されている。本製品には、本契約の2.10項に定義された通りの必須ドキュメンテーションが含まれるものとする。

2.3 「売主の付属文書」とは、売主の本製品に関する付随的な情報および資料であって、何らかの形で売主が作成したものであり、通常は顧客が売主の本製品のインストール・据え付けおよび操作に関連して使用することを目的としたものをいう。売主の付属文書には、トレーニング・マニュアル、ユーザ・マニュアルなどが含まれるが、両当事者間で別段の合意がない限り、宣伝その他マーケティング資料は含まれない。

2.4 「買主の付属文書」とは、トレーニング・マニュアル、ユーザ・マニュアルなどの、本製品に関する付随的な情報および資料であって、買主が何らかの形で作成したものであり、買主による本製品の販売、トレーニングおよび操作に関連して使用することを目的としたものをいう。買主の付属文書には、本契約に基づいて売主から買主にライセンスが付与された通りに、買主が自社で使用するために修正・一部変更した形の売主の付属文書も含まれることがある。売主の付属文書と買主の付属文書の双方をまとめて「付属文書」と称する。

2.5 「本仕様」とは、売主の付属文書および売主の他のドキュメンテーションに定められ、添付の別紙Bに明記された、売主の本製品に関する機械的、電気的その他技術的仕様、ならびに、添付の別紙Bに定められた本製品に関する買主の独自の仕様(存在する場合)の総称である。本契約に別段の明確な規定がない限り、別紙Bに明記された買主の独自の仕様は、買主の財産とみなされることとする。

2.6 「価格調整日」とは、買主の事業年度が始まる月日をいう。

2.7 本契約の当事者の「関連会社」とは、(a)親会社である団体・企業、または、(b)当事者もしくは当事者の親会社の直接もしくは間接の子会社である団体・企業、または、(c)当事者もしくは当事者の親会社と共同の所有もしくは支配下にある団体、もしくは、当事者もしくは当事者の親会社に共同で所有もしくは支配される団体をいう。

2.8 「予定移転価格」とは、買主が希望する本製品の価格をいう。

2.9 「必須ドキュメンテーション」とは、任意の国、州または地域で本製品に添付することを法律で義務づけられたドキュメンテーションであって、文言およびトレーサビリティ用の記録保存に関する固有の要件があるものをいう。本ドキュメンテーションは、本製品に添付する必要があり、本製品の一部とみなされる。

2.10 「品質保証プログラム」とは、別紙Eに規定された品質保証規格をいう。

2.11 「本言語」とは英語をいう。本契約に基づいて当事者の一方が相手方に提出するドキュメンテーションおよび報告書については、本言語で作成するものとする。

2.12 本契約に別段の明確な定めがない限り、本契約に定義された用語については、本契約において使用することができ、また、本契約に定義された通りとする。本契約で使用または参照されている他の一定の用語(製品、技術その他のいずれを特定するものであるかを問わない)については、両当事者の相互的な通常の事業活動において両当事者が日常的に確立し伝達してきた専門用語および慣行に従って定義し解釈することとする。

第3条 本製品の供給
3.1 売主は、本契約の諸条件に従い、別紙Aに列記された本製品を、買主が世界中で再販することを目的として、非独占的かつプライベート・ブランド・ラベル・ベースで、本契約において合意された価格で買主に販売することに同意する。

3.2 11.6項に明確に定められた場合、または、両当事者間で別段の合意がある場合を除き(本契約の別紙Bに定められている場合を含む)、本契約において、買主が本製品を製造または製造委託する権利は付与されず、また、暗示されない。

第4条 予想
4.1 1回目の注文の前に、買主による本製品の当初注文予想を提出することとする。その後、買主は、毎月または、両当事者が書面で合意した他の頻度で、修正済みの予想を提出することとする(注文予想はすべて、別紙Aに明記された標準出荷リードタイムを想定することとする)。

4.2 当初予想およびそれぞれの将来予想については、予想日の翌歴月から始まる(    )カ月間の定期予想の形をとることとする。(    )カ月間の定期予想を毎月、提出することとする。予想の形式は、添付の別紙Hに定められた通りとする。

4.3 買主は、上記の定期予想に加えて、本製品の買主の購入総量に関する年間見積りを売主に提出することに同意する(製品または製品群を別紙Hに定められた形式で予想する)。当該見積りについては、売主が社内での許容工数計画に用いることとする。売主の事業年度が始まる(    )カ月以上前に年間見積りを提出することとし、各年間見積りは、その事業年度に買主が発注する本製品の合計についての見積りであることとする。

4.4 予想および見積りについては、添付の別紙Fに明記された売主の住所宛に送付することとする。売主は、買主に(    )日前に書面で通知することにより、予想の提出先の住所または受取人を随時変更することができ、その場合、それに応じて別紙Fが修正されたとみなすこととする。

4.5 すべての見積り(あらゆる年間見積りを含む)は、拘束力を持たない購入見積りであり、拘束力を持つ注文ではないことが了解されている。ただし、買主は、買主の入手可能な最新の事業情報に基づいて正確な予想および見積りを提出するべく、相当な努力をすることとする。

第5条 価格
5.1 本製品の価格については、最も競争の激しい市場地域を基準とし、両当事者間で合意することとする。以下の規則に従って価格を設定するものとする。
a)買主は、本製品の予定移転価格を売主に通知することとする。この予定移転価格については、予想販売量を考慮したうえで決定する。
b)次に、売主は、買主から通知された予定移転価格を尊重し、それに基づいて販売価格を決定することとする。価格を計算する際、売主は、買主から提示された予定移転価格に達するよう、最善を尽くす義務を負う。売主が販売価格の計算を終えた後、売主は、付け値を買主に提出するものとする。
c)買主は、売主から提出された付け値を検討することとする。提示価格が買主から提案された予定移転価格から乖離する場合であって、提示価格の競争力は十分ではないと買主が判断したとき、両当事者は、新たな価格交渉を開始することとする。この価格交渉に関連して、製造原価の引き下げにも努力することとする。この交渉につき、両当事者は、円満な価格設定を実現するべく最善を尽くす義務を負う。本契約の契約上の力は、価格設定に関する両当事者の事前合意を前提とするものとする。

5.2 売主は、各価格調整日の(    )ヵ月以上前に新しい価格案関連情報を提出することとする。両当事者が、関係者間での通常の交渉によっても、翌暦年に関する新価格を価格調整日の(    )週間前までに最終決定することができない場合、買主および売主はそれぞれ、相手方と交渉し最終的な新価格に同意する全面的な権限を与えられた各自の交渉代表者を指名することとする。その際、当該同意に至るまでの間、その時点で有効な既存価格が、価格調整日から実際に最終的な合意に達するまで、最長(    )カ月間延長されると了解する。
誠実な交渉を行っても当該(    )ヵ月間に合意に達しない場合、売主の最新の新価格案が一時的に有効になることとする。ただし、買主は、売主に書面で通知した後、上記を理由として本契約を随時解除する権利を有する。

5.3 売主は随時、本製品の値引きをただちに申し込むことができる。値引きは、通知日より後に発送が予定されている積荷に対して適用される。

5.4 値上げの発効日時点で受諾されてはいるが発送は完了していない注文の価格については、要求・確認済みの納期が別紙Aに明記された標準リードタイムを超え、かつ、当該発効日以降に該当する場合でない限り、調整しないこととする。ただし、かかる未決注文が「急増注文」(すなわち、特定の本製品に関する月間注文が、かかる本製品に関する過去(    )ヵ月間の平均月間注文量の(    )%を超える場合)とみなされる場合、かかる本製品に関する累積月間注文であって、当該平均月間注文量の(    )%を超える分のうち、未決部分に新価格を適用することとする。

5.5 両当事者は、為替相場の大幅な変動に関連する危険を次の方法で分担することに同意する。
別紙Aで同意された価格は、製造国の通貨建てでの基本移転価格である。基本移転価格については、本契約が正式に締結された日を含む月に先立つ6ヵ月間の月平均 TTM(対顧客電信仲値)に固定された基本為替相場をもとに合意する。月平均 TTMは、(    )銀行が発表した相場である。
毎年(    )月末と(    )月末の年2回、為替相場を見直す。(    )ヵ月前に行った前回の見直しから(    )ヵ月間の月平均TTMの変動および基本為替相場からの変動が(  )%以上の場合、移転価格を調整することができる。最近の(    )ヵ月間(それぞれ、(    )月から(    )月まで、(    )月から(    )月まで)における月平均TTMと基本為替相場との差異を、適宜、移転価格の換算に適用することとする。その後の(  )月(  )日および(  )月(  )日以降に発行された注文書には、新移転価格を適用することとする。

5.6 本契約の発効日より後に別紙Aに追加された本製品の価格については、上の条項に述べられた方法で決定することとする。

第6条 購入
6.1 本契約に基づく購入については、買主または、買主が別紙Fに指定した買主の関連会社から、売主または、売主が指定し、別紙Fに住所が明記された売主の関連会社に発注することによって行うことができる。両当事者は、買主または売主(場合に応じて)が指定した他者との間でも注文をやり取りできることについて書面で別途、合意することができる。ただし、いずれの場合も、かかる購入には本契約の条件が適用されることとし、上記の通りに発注または受注した者が誰であるかを問わず、買主および売主は、かかる購入に関する主要責任者であることとする。発送先住所は、各注文書に明記の通りとする。

6.2 売主に対する注文については、(a)本契約の条件に従っている場合、(b)別紙Aに定められた標準リードタイム内の引き渡しを指定または要求している場合であって、(c)発注月に関する最新予想を(    )以上超えていないときに受諾されたとみなすこととする。

6.3 注文のうち、(a)標準外のリードタイムを要求している部分、または、(b)要求量が初年度の場合は発注月に関する最新予想を(    )%以上、2年目以降の場合は発注月に関する最新予想を(    )%以上超えている部分については、売主は、売主が注文を受けてから(    )日以内に拒絶または受諾することとする。かかる(    )日間に売主が拒絶を通知しない場合、当該注文は売主によって受諾されたとみなすこととする。拒絶については、希望納期または超過数量(場合に応じて)のみを根拠とすることができる。

6.4 本製品に関する受注後の標準出荷リードタイムは、両当事者間で合意した通りであり、また、別紙Aに明記されている。

6.5 すべての注文に、別紙Aに定められた各本製品に関する該当最低注文量が適用される。受諾後は、買主と売主の双方の同意がない限り、注文の取り消しまたは予定変更は認められない。

第7条 他の販売条件
7.1 本製品は、本契約に定められた販売条件のみに従って売買されることとする。買主もしくは売主の注文書・注文請書の表または裏に、他の条件または非適合条件が明記されていても適用されないこととする。

7.2 両当事者は随時、個々の事業機会または双方に利益をもたらす事業機会の要件を満たすために、本契約にはない条件または本契約と矛盾する条件について書面で合意することができる。

7.3 売主は、本製品を買主に標準リードタイム内に供給するべく誠実に努力することとする。本製品については、製造工場および/または流通倉庫の所在地で製造し、そこから出荷するように予定することとする。本製品のあらゆる価格および損失の危険は、売主が特定し、当該予定表に列記された製造工場または流通倉庫での工場渡し条件(インコタームズ2000)とする。安全措置として、出荷後の本製品の所有権は、かかる本製品に関するすべての支払いが完了するまで売主に帰属することとする。

7.4 買主は、売主の製造工場または流通倉庫からのすべての関税、運賃、貨物輸送費、船積み費、輸出管理費および保険料を支払うこととし、輸送中の本製品に関する損失または損害の危険を全面的に負担することとする。売主は、すべての本製品を両当事者間で合意した通りに出荷用に梱包することとし、梱包費用を全額負担することとする。かかる包装・梱包費はすべて、本製品の価格に包含・反映されている。標準出荷分をまとめ、週1回発送することとする。緊急発送の必要があり、製品が入手可能な場合は、できるだけ早く発送することとする。売上税および使用税が課される場合は買主が負担する。

7.5 売主は、発送と同時に買主に請求することとする。買主は、毎月末までに買主が受領した請求に関する支払いを翌月の(    )日(当日を含む)までに行うものとする。買主から別段の同意がない限り、発送前に請求書を発行しないこととする。

7.6 本製品によっては、売主または買主の輸出入法その他関連規則が適用されることがある。各当事者は、適用される場合は本契約上の各自の役割に基づいてこれらの規則に従う責任を負う。両当事者は、各当事者が上記の法規に基づく各自の義務を履行することができるように、誠実に協力し、必要な情報を交換することに同意する。

第8条 承認およびリスティング
8.1 売主は、買主の名義で承認およびリスティングを確保するために必要とされるすべての文書および承認証明書につき、売主が当該情報を所有している場合には提出することに同意する。売主はさらに、必要な場合、かつ、妥当な範囲内で、当該承認およびリスティングを確保するための最低費用および最速の方法に重点を置いて、買主を支援することに同意する。

8.2 売主は、必要なすべての承認を得る際に支援するべく最善を尽くすこととする。本契約に基づいて買主に販売された本製品は、妥当な期間の後、買主から要求された、すべての国の商業的に重要な規格に適合していることとする。買主は、買主の名義で承認、認証およびリスティングを確保する際に付随する直接費を負担することとする。

8.3 上記のリスティングを確保するために必要な本製品の材料変更および/またはツーリングの費用については、その時点で交渉した通りに両当事者間で分担することとする。

第9条 試作品の検収および品質保証要求事項
9.1 売主は、品質保証プログラムを確立・維持することとし、買主の人員に対し、売主の通常の勤務時間に売主の本製品の製造現場を訪問し、本製品に関する品質保証慣行のパフォーマンスを検査することを許可することとする。ただし、買主は、売主に合理的な事前通知を行うこととする。

9.2 買主から要求があった場合、売主は、検収検討・試験を目的として1製品群につき最大(    )個の本製品試作品を製造し、買主に提供することとする。(必要な修正または改良の後に)買主が当該試作品を最初に検収したことを、売主に対する通知書で証明することとする。本製品の試作品が要求された場合、かかる本製品の購入に関する本契約上の買主の権利および義務は、かかる書面での検収通知日まで発生しないこととする。

試作品検収には、別紙Bに明記された買主の製品仕様に加えて、別紙Eに定められた買主の工業規格、品質保証規格、製造規格、ならびに、別紙Bに定められた安全規格または業界標準およびガイドラインまたは承認が適用されることとする。買主が検収または検収試験を行っても、本契約における売主の保証義務は免除または制限されないこととする。両当事者が書面で明確に合意しない限り、検収は別紙Bに明記された仕様に対する修正を構成しない。

9.3 売主は、買主の仕入れ先および下請業者に対して類似の認証が要求されることがある特定の認証(    )を買主が取得済みであることを認める。売主は、買主からのかかる認証についての要求に応じるべく相当に最善を尽くすことに同意する。買主が修理を目的として売主に返却した単数または複数の本製品に関する故障解析報告を売主に要求した場合、売主は、売主のその時点で最新の標準形式で作成した当該報告書をただちに提出することとする。他のあらゆる標準外の故障解析報告については、買主は、要求した報告書の分析および作成に付随する売主の合理的な費用を売主に弁済することとする。

9.4 買主が、単数または複数の本製品の製造に関する統計的工程管理データ、製品品質データまたは製品信頼性データを売主に要求した場合、売主は、随時、入手可能なデータを提供するべく合理的に努めることとする。買主は本契約により、提出された当該データが参考のみを目的としたものであり、本製品に関する何らかの保証であるとみなしてはならないことを認める。

9.5 売主は、本製品が最高レベルの安全性要求事項を満たさなければならないことを買主に明確に指摘する。
何らかの理由により本製品を回収しなければならない場合に、売主が買主を通じてすべての購入者およびユーザに連絡することができることが不可欠である。
買主は、使用および保守のために機器が移動しても、売主から供給された個々の本製品が追跡可能であることを確保することとする。そのために、売主は、それぞれの本製品に通し番号または日付コードを表示することとする。この番号またはコードは、製造日および最終検査日を決定し、最終検査手順との関連を確保する。
買主は、買主がこの通し番号または日付コードを変更しないこと、ならびに、通し番号または日付コードが常に読みやすい状態であることを保証する。
買主は、最終的な購入者に至る製品のトレーサビリティを確実なものとする組織的な対策を継続する義務を負う。さらに、売主は、これらの対策の有効性および実行可能性を買主と共に証明する義務を負う。
買主は、顧客データを売主に開示する義務を負わない。
さらに、買主は、各設計変更のトレーサビリティを確保するために必要な対策を講じることとする。必要な場合、買主は、関連書類を提出しなければならない。
売主がトレーサビリティに関する対策を講じる必要がある場合、買主は、妥当な限りにおいて、その結果として生じる義務を履行しなければならない。要求があった場合、買主は、本規則に定められた必要情報をただちに提出する義務を負う。

第10条 製品関連書類--製品のマーキングおよび包装
10.1 売主は、売主の付属文書を複製、改訂、使用および配布するためのロイヤルティ無償の非独占的ライセンスを買主に付与する(更新版を含む)。買主が売主の付属文書を使用するのは、買主による本製品のマーケティングに関連した場合に限られることとし、買主の名称および製品名の代わりに、全体に売主の名称および製品名を参照することとする。

10.2 買主から要求があった場合、売主は、買主による修正および翻訳を目的として、入手可能なすべての売主の付属文書を、合意されたコンピュータ形式で、1部のハードコピーと共に提供することとする。

10.3 買主は、(a)買主の付属文書の作成、(b)売主の付属文書を原語(原語は本言語であることが合意されている)以外の言語に翻訳することについて責任を負うこととする。

10.4 売主は、本言語で書かれた必須ドキュメンテーションの提供について責任を負うこととする。買主は、必須ドキュメンテーションにつき、買主の名称が明記されるように、かつ、内容を変更せずにその標準を満たすような形式に修正することについて責任を負うこととする。売主は、修正済みの必須ドキュメンテーションを本製品に添付することについて責任を負うこととする。売主は、修正済みの必須ドキュメンテーションの原本を維持することについて責任を負うこととする。

10.5 当事者の一方が本製品に関する付属文書を相手方の母国語ではない言語で作成する場合、各当事者は、付属書類のかかる翻訳版(マーケティング・販売付随事項を除く)を両当事者間で合意できる形式で相手方に提供することができる。各当事者は、それぞれの翻訳の正確さについて責任を負う。

10.6 買主および売主は、買主の付属文書および改作済みの売主の付属文書を、売主の製造工場または流通倉庫で本製品に同梱して提供するための最低費用を決定することとする。買主は、付属文書のあらゆる直接費を負担することとする。

10.7 売主は、別紙Cに定められたYYYおよび製品マーキング仕様に従ってすべての本製品を買主に提供することに同意する。指定されたかかるYYYおよび製品マーキングは、買主または買主の関係会社の財産であり、売主は、かかる独自のYYYまたは製品マーキングのいかなる部分も、自社製品または、本契約の契約期間以降に売主から第三者へ提供された製品に採用その他使用してはならない。売主には、本契約上の義務の履行に必要な場合に限り、本製品の製造および包装を目的として、別紙Cに明記されたかかる独自のYYYおよび製品マーキング(登録商標および著作物を含む)を複製するための限定的ライセンスが付与される。

10.8 両当事者間で別段の合意がない限り、本契約に基づいて買主に発送される本製品または個々のカートンに売主の名称・記号などを表示してはならない。

10.9 売主は、本製品を、買主にとって許容できる、または、添付の別紙Dに定められた買主の仕様に適合した、売主から供給された個々のカートンもしくは包装に梱包することとする。すべての梱包費(梱包材の費用を含む)は、本契約に明記された本製品の価格に含まれている。

10.10 売主は、別紙Dに定められた仕様に従い、本製品の個々のカートンまたは包装に、適切な買主のカタログ番号および通し文字を表示することとする。別紙Dに定められた仕様に従い、発送用の各カートンまたは各パレットに注文番号および商品番号を表示しなければならない。

10.11 本契約に基づいてライセンス付与される売主の付属文書の一部として、売主は、本製品の適切な使用およびパフォーマンスを確保するために、売主によって定められた仕様を盛り込んだ、本製品の設定およびアプリケーションに関する入手可能なガイドラインおよび情報を買主に提供することとする。

第11条 仕様もしくは材料の変更、または、売主の本製品の製造中止
11.1 売主が開始した場合。買主に書面で事前に通知することなく、本製品の機能に影響を与える変更を、設計、本仕様または材料に加えてはならない。売主は、変更の(    )ヵ月前に買主にかかる通知を行うものとする。技術的観点から容認できない場合を除き、買主は当該変更を承認する義務を負う。売主は、買主から書面による事前承諾を得ることなく、変更を実行してはならない。変更の性質によっては、品質保証の再認定が必要になることがある。売主の通常の検査手順を超えた再認定が必要であると買主が判断した場合、売主は、買主の費用負担で、かかる再認定のために買主が合理的に要求する特別検査を実施し、検討用にデータを買主に提出することとする。さらに、売主は、買主に費用を請求することなく、売主の通常の検査の結果を買主に提出することに同意する。買主は、たとえ要求されても、買主が再認定検査に納得するまで、変更が加えられた本製品の引き渡しに応じる義務を負わないこととする。

11.2 売主は、本製品の製造を新しい製造施設に移転する(    )ヵ月前に買主に書面で通知しなければならない。両当事者は、買主による製造地変更の認可に関連する費用を分担することとする。

11.3 買主が開始した場合。買主が要求する変更を売主に書面で通知し、検討を仰ぐこととする。かかる変更には両当事者の合意を必要とすることとする。変更の実施費用については、両当事者が交渉することとする。ただし、本製品に関する問題により、変更が必要であるとみなされた場合は、売主が当該費用を全額負担することとする。

11.4 本契約の期間中、売主は、売主の製品開発が、本製品に体現された事柄に影響するまたは取って代わる場合、当該製品開発に関する継続的な情報を買主に提供することとする。売主は、売主が開発した新製品であって、現在、本契約の対象である本製品に取って代わるまたは向上させるものを本契約に基づく本製品として含める権利(義務ではなく)を買主に提供することに同意する。

11.5 買主または買主の顧客が、特別な用途、応用または改良のために本製品について特定の修正を要求する場合、買主は、当該修正を売主に書面で要求することができる。ただし、売主は、その自由裁量により、かかる修正要求を受諾または拒絶することとする。売主が修正を受諾した場合、売主は、修正済みの本製品の価格、新しい製品番号および納期を買主に通知することとする。

11.6 売主は、本製品の撤退または製造中止につき、買主が撤退または製造中止される本製品の長期分の数量を(    )ヵ月間に購入することができるように、(    )ヵ月以上前に買主に書面で通知することに同意する。売主のかかる書面での通知義務は、本製品のシリーズまたは改訂レベルの変更には適用されないものとする。

11.7 売主は、修理部品の構成材の入手可能性を前提として、別紙Gに明記された修理部品を少なくとも(    )年間、買主に提供することに同意する。

11.8 売主が別紙Gに修理可能と明記されている本製品の製造中止または撤退を発表した場合、売主は、売主による発表の日から少なくとも(    )年間、かかる本製品に関する修理サービスを買主に引き続き提供するべく、相当な努力をすることとする。ただし、(a)本製品用の一般部品が入手可能であること、(b)本製品の修理に必要な売主の修理および検査装置用の部品が入手可能であること、ならびに、(c)本契約に定められている保証期間後の修理に関する他の規定に従うことを前提とする。

11.9 両当事者が合意に達した場合、両当事者は、売主が撤退または製造中止した製品に関して、売主から買主に対する技術または製造ライセンスについて誠実な交渉を開始することができる。当該ライセンスには、各本製品に関する合理的な1点あたりロイヤルティを含むこととする。

第12条 保証
12.1 売主が別段の規定を書面にして承認した場合を除き、売主は、売主によって製造され本契約に基づいて提供される本製品につき、製造日から(    )カ月間、材料および仕上がりに間違いのない市販可能な品質であり、本仕様に適合することを保証する。法律によってさらに延長される場合を除き、修理または交換後の本製品は、その当初保証期間の残存期間にわたって保証される。

12.2 本保証の履行は、売主の選択により、次のいずれかに限定されることとする。売主の同意により返品された後の、本製品に関する(a)交換、(b)修理または修正、(c)返金。売主の工場以外で行われる保証サービス(当該サービスに関する時間、出張および費用から構成される)については、買主の費用負担とする。故障した本製品を売主に返品する際、または、修理もしくは交換後の本製品を買主に返送する際に発生した輸送費および取扱手数料は、売主の負担とするが、移動および再据え付け費用または、買主の他の人件費もしくは管理費は含まれないこととする。

12.3 両当事者は、売主による当該費用の適切な取り扱いおよび支払いを促すために管理手順を共同で定めることに同意する。本契約に基づいて行われる返金の後の充当に関する時期および方法(将来の購入に充当する換金または、買主の他の債務との相殺を含む)については、買主が独断で決定することとする。

12.4 対象商品を検査した結果、主張されている欠陥の原因が、誤用、懈怠、不適切な据え付け・インストール、不適切な操作、不適切な保守・修理・改変・変更、事故、または、物理的な環境もしくは電気・電磁雑音環境に起因する商品もしくはその一部の異常な劣化・変質ではないことが、売主が満足する程度に明らかになった場合に限られる。

12.5 本保証は、明示、黙示、法定を問わず、他のあらゆる保証(商品性または特定目的適合性に関する黙示保証を含む)に代わるものであり、本保証によって、いずれかの規格、規制その他に関する製品の性能、用途または設計についての認証その他は除外され、本保証は買主からなされた請求にのみ適用される。

第13条 保証期間後の修理
13.1 修理可能な本製品が、時間の経過または、保証以外の他の原因のために保証期間切れとなり、かつ、修理のために買主から売主に返却される場合、以下の手順が適用されることとする。
製品は、(    )ヵ月間の保証期間後も、製品の製造日から5.5年間は修理可能とする。上記期間の経過後については、売主は、製品を修理する権利を買主に提供することができる。買主が同意した場合、売主は、1)製品の回路設計、2)部品表、3)あらゆる回路基板情報などを含めた、十分な技術情報を買主に提供することとする。買主は、買主の利用可能な製品および器具を用いて適切な検査装置を製作することとする。買主は、技術情報、関連ソフトウェア、部品および構成材(提供された場合)の移転に伴う管理費を売主に弁済することとする。買主は、関連ソフトウェア、および、売主から供給された部品・構成材の公正市場価値も売主に弁済することとする。さらに売主は、買主が買主独自の検査装置を使用して各製品を十分に検査することができるよう、適切な情報を買主に提供することに同意する。

13.2 修理のために返品され、売主が検査した結果「問題なし」とされた場合。(    )・アップデートが行われずに受領されたときと同じ状態で買主に返却することとする。買主に返送する上記の商品それぞれについて、売主が製品を検査した結果「問題なし」とされたことを述べた報告書を作成し、買主に送付する商品ごとの報告書にロードされた製品(    )のバージョンを記入することとする。売主に発送する際の運賃については買主が支払うこととする。買主に発送する際の運賃については売主が支払うこととする。

13.3 売主に由来する商品の故障により、製品の修理が必要になった場合(すべての本製品(    )の欠陥の修理を含む)。
a)売主は、各商品を「新品のような」状態に修理し、適切に合意された(    )改訂をロードすることとする(必要な場合)。
b)より新しいバージョンの(    )をロードして(    )の欠陥を修理することとする。ただし、買主から指定されたバージョンの(    )のロード(必要な場合)に関する規定に従うこととする。
c)保証期間内の製品については、上記の修理サービスに関する料金・手数料は発生せず、売主は各商品の運賃を全額負担することとする。
d)保証期間が切れた製品については、上記の修理サービスについて別紙Gに定められた手数料が発生し、買主は往路の運賃を負担することとする。復路の運賃については売主が負担することとする。
e)買主に返送する上記の商品それぞれについて、修理が完了したことを述べた報告書を作成し、買主に送付する商品ごとの報告書にロードされた製品(    )のバージョン(該当する場合)を記入することとする。

13.4 商品(    )のアップデート(買主と売主によって合意された通り、欠陥に関連しないもの)。
a)往路、復路双方の運賃を買主が負担することとする(たとえば、往路は「運賃前払い」、復路は「運賃着払い」)。
b)買主から要求があった場合、売主は、製品の(    )・アップデートを行うこととする。
c)以下の手順をとることとする。
i.返品について機能テストを行う。
ii.(    )のアップデート後にも機能テストを行う。
iii.新しいラベルで商品を発送する。(    )のバージョンを示すコードを書き換え、通し番号または日付コードは当初の表示のままとする。
アップデート後の製品には、アップデートの状態を示す一意の識別子を表示することとする。

13.5 場合によっては、買主は、再検査および/または再包装を必要とする新しい本製品を返却する必要があり(保証返品としてではなく)、その際、「新品同等」状態を証明するために、当初の商品に表示されていたものと同じ通し番号が表示されることがある。
a)売主および買主は、かかる再検査および再包装が行われる前に本製品に関する標準固定再包装手数料(当該手数料は永久的に別紙Gの一部になることがある)について同意することとする。
b)売主は、売主の施設で売主が本製品を受領してから10日以内の目標期間中に、必要な再検査および再包装を行うこととする。
c)買主は、再検査および再包装の対象となる本製品の輸送費を全額負担することとする。

第14条 製品リコールおよび現場改良
14.1 本製品に関して安全性または規制遵守の問題が発生した場合、各当事者は、製品リコールまたは現場改良を開始することができる。当該行動については、当事者の一方が単独で、または、両当事者が共同で開始することができる。両当事者は、その旨が通知され次第、安全性または規制遵守の問題が解決するまで、影響を受けた本製品の出荷または再販出荷を全面的に停止することとする。
買主は、買主の顧客に通知し、影響を受けた本製品を買主の顧客から回収し、売主に発送することについて責任を負うこととする。売主は、安全性または規制遵守の問題に起因するリコールまたは現場改良に関連するすべての費用を負担することとする。

14.2 本製品の不満足な出来または状態のために(すなわち、安全性または規制遵守の問題ではなく、本契約の別紙Bに定められた買主の製品仕様または別紙Eに明記された品質保証規格に適合していないことが原因の場合)、製品リコールまたは現場改良が必要であると当事者の一方が判断した場合、当該当事者は、そのことを相手方に通知するものとする。その旨が通知され次第、両当事者は、今後の対応を判断することができるように、影響を受けた本製品の出荷または再販出荷を合理的な期間にわたって全面的に停止することとする。本製品の不満足な出来または状態のために製品リコールまたは現場改良を行う場合、買主は、買主の顧客に通知し、影響を受けた本製品を買主の顧客から回収し、売主に発送する際の費用および活動について責任を負うこととする。売主は、リコールまたは現場改良に関連する直接費を負担することとする。

14.3 かかるリコールまたは現場改良の場合、各当事者は、意図する当該行動について相手方に通知し相談するよう努めることとし、進行中の行動の進捗状況および状態を相手方に通知することとする。売主は、かかるリコールまたは現場改良を時宜に即して実行するために、通常、予測した本製品に加えて、本製品の在庫を提供することとする。買主および売主は、原因または過失にかかわらず、すべてのリコールまたは現場改良を解決または実行する費用および時間を抑制するために協力することに同意する。

第15条 他の活動
15.1 買主から適宜、合理的な要求があった場合、売主は、本製品に関する所定の技術およびアプリケーション・トレーニングを、買主の費用負担で、合理的な場所に所在する買主の施設で実施することとする。

15.2 売主は、買主の現場の販売員および再販業者が使用するデモ用製品または販促用製品につき、要求時点で適宜、交渉する特別価格を提供することに同意する。

15.3 売主は、本製品に関するバックアップ・テクニカルサポートを、売主の通常の営業時間中、売主のサポート組織から電子メールまたは電話にて買主に提供することとする。

15.4 売主は、優秀なバックアップ・サポート人員を、両当事者間で合意した料金にて合理的な期間にわたって買主に派遣するべく相当な努力をすることに同意する。

第16条 契約期間および契約の終結
16.1 両当事者が署名した後、本契約の当初期間は、示された発効日に始まり、両当事者間で別段の合意がない限り、(    )年間継続することとする。その後、本契約は、当初期間または次の更新期間の終了から(    )ヵ月以上前に、当事者の一方が更新を希望しないことを相手方に書面で通知した場合を除き、1年間ずつ自動的に更新されることとする。ただし、買主は、解除通知日から(    )ヵ月間を超えない期間、本製品の購入を継続する権利を有する。

16.2 上記の規定にかかわらず、かつ、本契約の他の条項に定められた他の明示的な解除権に加えて、各当事者は、以下のいずれかの状況が発生した場合、相手方に書面で事前に通知することにより、本契約を随時、解除することができる。
a)(a)相手方が吸収合併もしくは新設合併の当事者となり、当該当事者が存続企業ではない場合、または、(b)相手方の議決権付き株式の過半数が、単独の団体もしくは個人に売却された場合、もしくは、単独の団体もしくは個人によって取得された場合であって、(a)もしくは(b)の状況が運営不可能な商業的状態を招く可能性があると解除当事者が独自に判断したとき。
b)相手方が支払い不能もしくは破産に陥った場合、または、債権者のための譲渡を行った場合、または、解除当事者の同意の有無にかかわらず、当該当事者の受託者もしくは管財人が指名された場合、または、破産、財産管理もしくは清算の手続きが相手方に対して開始され、その開始から(    )日以内に取り消されない場合。
c)(a)相手方が、本契約に明記された重大な条件、約束または同意事項の不遵守または不履行に陥った場合であって、当該不履行に関する書面での通知を解除当事者から受領した日から(    )日間、かかる不履行が継続し、相手方がかかる不履行を治癒する合理的な対策を勤勉にとらなかったとき、ならびに、(b)解除当事者が、その自由裁量により、本契約の紛争解決に関する19.1項に明記または参照された交渉規定に基づいてあらゆる合理的な手段を最初に行使していた場合。

16.3 本契約に基づく権利および義務のうち、本契約の解除または満了の後も存続することがその条件によって意図されているものは、かかる解除または満了の後も存続することとする。

16.4 本第16条に基づく解除は、排他的救済ではなく、また、他の請求権の放棄にはあたらないこととする。
後に本契約が終結しても、それ自体、本契約の条件を解除または修正する効果はないこととし、当該条件は、その条件または両当事者の合意によって解除または修正されない限り、有効であることとする。

第17条 前提条件
17.1 別紙Aに列記されたいずれの製品も完全に開発されない場合、本契約は適用されないものとする。別紙Aに列記された一つまたはそれ以上の製品が完全に開発されない場合、本契約は完全に開発された製品にのみ適用されるものとする。

第18条 補償
18.1 売主は、本契約に基づいて売主から提供された形の本製品または売主の付属文書に起因する、人身傷害(死亡を含む)および物的損害に関するあらゆる責任、請求、要求、行動、費用または経費につき、不法行為におけるか契約に基づくかを問わず、主張者が誰であるか、また、性質もしくは種類を問わず、19.1項の制限内で、買主および買主の関連会社(それぞれの取締役、役員、従業員、代理人および代表者を含む)を、法的責任から免除することとする。買主は、かかる請求の防御または解決に関して、売主の費用負担で売主に合理的に協力することに同意する。

18.2 買主は、買主および買主の関連会社、その管理監督下にあるそれぞれの従業員、代理人または代表者による、本契約に基づいて売主から提供される本製品または売主の付属文書の販売促進、販売、流通、使用、据え付け・インストールまたは修正に関連する作為・不作為に起因する、人身傷害(死亡を含む)および物的損害に関するあらゆる責任、請求、要求、行動、費用または経費につき、不法行為におけるか契約に基づくかを問わず、主張者が誰であるか、また、性質もしくは種類を問わず、19.1項の制限内で、売主および売主の関連会社(それぞれの取締役、役員、従業員、代理人および代表者を含む)を、法的責任から免除することとする。売主は、かかる請求の防御または解決に関して、買主の費用負担で買主に合理的に協力することに同意する。

18.3 売主は、本契約に基づいて売主から販売された本製品の設計または構造が、いずれかの知的財産権(特許、著作権またはマスクワーク登録を含む)を侵害しているという主張に基づいて、買主または買主の顧客に対して提起された訴訟または訴訟手続きを防御することとする。ただし、買主または買主の顧客は、かかる請求およびその結果として生じた訴訟または訴訟手続きについて書面でただちに売主に通知することとする。また、売主の費用負担で、(a)買主または買主の顧客は、訴訟もしくは訴訟手続きの防御または防御管理(和解を含む)に関する独占権を売主に付与することとし、(b)買主または顧客は、その防御に必要なすべての情報および支援を提供することとする。派生的損害の場合を除き、売主は、当該請求に直接関連して売主に最終的に裁定された、または、売主が最終的に同意したすべての費用および損害賠償を支払うこととする。侵害罪の場合、売主は、自己の費用負担で、次のいずれかを行う選択権を有することとする。(i)買主または買主の顧客がかかる本製品の使用を継続する権利を確保する。(ii)侵害していない本製品と交換する。(iii)侵害していない製品となるように修正する。(iv)侵害している本製品の返品に応じ、購入代金を返却する。
上記の規定にかかわらず、別紙Cに定められた買主のYYYの使用、買主の要求に応じて本製品に採用された設定もしくは修正、買主もしくは買主の顧客によって本製品が組み込まれたプロセス・アプリケーション、または、本製品と売主から供給されていない他の装置・製品との併用を根拠とする場合、売主は、侵害に関する請求について一切責任を負わないこととする。
本条項は、本製品(ソフトウェア・プログラム、その装置または製品を含む)またはその操作による知的財産権および特許侵害に関する売主の全責任を定めたものであり、侵害もしくは知的財産に関する明示、黙示のすべての保証または条件に代わる。

第19条 責任の限定
“19.1 欠陥品の供給が原因でそれぞれの相手方が被った損害につき、売主は、法的原因を問わず、かかる損害(間接的損害に関する顧客の請求など)に関して1,000,000.00ユーロを上限とする損害賠償についてのみ責任を負うものとする。”
この金額を超える場合、売主が責任を負うのは、損害の原因が下記の場合に限られるものとする。
故意
重過失
人/健康/生命の過失侵害
他の請求は除外されるものとする。

19.2 売主および買主は、事由を問わず、(a)相手方の補償(本契約に明確に定められている場合を除く)、または、(b)本契約の情報、製品もしくはサービスの提供、実行もしくは使用に関する本契約上の作為・不作為に起因する、間接的、特別的、派生的もしくは偶発的損害について、契約違反、保証違反、過失、厳格責任その他のいずれに由来するかを問わず、いかなる場合も責任を負わないこととする。

第20条 紛争解決
20.1 交渉 両当事者は、本契約(本契約に基づく発注を含む)に起因または関連する紛争につき、紛争解決の権限を有する当事者の代表者による交渉を通じた迅速な解決に誠実に努めることとする。各当事者は、通常の事業過程で解決しない紛争を相手方に書面で通知することができる。当該通知がなされてから合理的な期間内に(一般に(    )日間以内)、両当事者の代表者は、関連情報を交換し紛争解決に努めるために、相互に容認できる場所にて、相互に容認できる時期、ならびに、その後は両当事者が必要と合理的にみなす頻度で会合することとする。紛争当事者の通知から(    )日以内に紛争が解決しない場合、または、両当事者が合理的な期間内に会合しない場合、各当事者は、20.3項に定められた通りに紛争を仲裁に付することができる。交渉者が会合に弁護士の同伴を意図する場合、かかる意図を相手方の交渉者に%3営業日以上前に通知することとし、相手方の交渉者も弁護士を同伴することができる。本項に基づくすべての交渉は秘密であり、関連する司法の証拠規則においては和解交渉とみなされることとする。

20.2 仲裁 本契約の両当事者間で、本契約に起因または関連する紛争、論争または意見の相違が発生し、20.1項に従って解決することができない場合、(    )規則(参照によって本項に組み込まれるとみなされる)に基づく仲裁に付し、かかる仲裁によって最終的に解決するものとする。仲裁人は3人とする。仲裁場所は(    )とする。仲裁手続きで使用する言語は英語とする。仲裁人が下した仲裁裁定は、本契約の両当事者を拘束する最終的なものであるものとする。

20.3 本第20条のいかなる規定も、各当事者が、本契約に基づく各当事者の権利を保護するために、管轄裁判所で適切な救済(一方的緊急差止命令、特定履行および暫定的または終局的差止命令などを含む)を求めることを妨げると解釈されてはならない。また、かかる衡平法上の救済を求める目的で管轄裁判所に頼ることは、20.3項に基づく、紛争を仲裁に付す義務と矛盾するとはみなされないものとする。

第21条 通知
本契約の当事者になされるすべての通知または要求は、本契約に別段の定めがない限り、書面で行うこととし、本契約書に添付の別紙Fに明記された住所、または、随時、通知書で指定される他の住所の相手先に、手渡しするか、料金先払いの宅配便で送付することとする。

第22条 不可抗力
22.1 当事者の一方が不可抗力により、本契約に基づく義務(支払い義務を除く)の全部または一部を履行することができなくなった場合であって、かかる不可抗力が発生してから合理的な期間内に当該当事者がかかる不可抗力について相手方に書面で通知および合理的に詳しい説明を行ったとき、通知当事者の義務がかかる不可抗力の影響を受けた限りにおいて、当該当事者の義務は、上記の通りに発生した不能が継続する間(ただし、それを超えない期間)、保留されることとする。ただし、かかる不能の原因が合理的な期間内に治癒可能な場合に限られることとする。通知当事者は、通知受領当事者から要求があった場合、不可抗力を構成する事実に関する宣誓陳述書を通知受領当事者に提出することとする。

22.2 本契約においては、「不可抗力」とは、不可抗力を主張する当事者の合理的な支配を超えた事由であって、相当な注意の行使によって克服することができないものをいう。不可抗力には、自然の力、海の危険、難破、ストライキ、ロックアウト、天災、政府・政府機関の行動、政府当局または、政府当局の権限の下で行動する代表者の指令、命令または規制の遵守、戦争、封鎖、反乱、暴動、疫病、検疫制限、地滑り、落雷、地震、火災、嵐、洪水、内乱、兵変、軍事干渉、爆発などが含まれる。

第23条 守秘義務
23.1 本本契約または後の本契約の期間中、ならびに、その後(    )年間、各当事者は、すべての技術その他データ、購入量、本本契約または後の本契約の条件であって、「秘密」「部外秘」「専有」その他の表示がある状態で相手方から開示されたものを極秘扱いすることとし、相手方から書面での事前許可を得ることなく当該情報を利用または開示してはならない。本本契約または後の本契約に関連して開示された当該情報の利用は、両当事者間で書面による別段の明確な合意がない限り、本本契約または後の本契約に基づく受領当事者の義務の履行に必要な場合に限られることとする。

23.2 BBBおよびAAAが合意した場合を除き、いずれの当事者も、本本契約もしくは後の本契約の存在、または、買主が売主から再販用に本製品を購入する事実を開示してはならない。両当事者は、それぞれの従業員および顧問にこの義務を知らせ、交換した情報につき、各自の専有情報と同程度に保護するために妥当な対策を講じることとする。

23.3 次のいずれかに該当する情報には本第23条の義務は適用されないこととする。
(i)本本契約の違反によらずに公知である情報、または、公知となった情報。
(ii)相手方から開示される前に知っていたことを当事者が証拠書類で証明することができる情報。
(iii)当事者が信用または義務に違反することなく第三者から後に合法的に受領した情報。
(iv)非開示当事者が独自に開発した情報。

23.4 開示された情報は終始、開示当事者の財産であることとする。かかる開示のみを根拠として、いかなる特許、著作権、商標またはトレードシークレットに基づくライセンスも付与されず、また、暗示されない。

第24条 準拠法
本契約ならびに本契約のあらゆる修正および補足の成立、有効性、解釈および履行は、イングランド法(抵触法に関する規定を除く)に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。国際物品売買契約に関する国連条約(CSIG)は、明示的に排除されるものとする。

上記の証として、本契約の両当事者は、頭書の日にそれぞれの正当な権限を有する代表者に本本契約を発効させた。

AAA:

署名:
役職:
日付:

BBB:

署名:
役職:
日付:

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