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8c08j業務の履行和文

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業務の履行

業務の履行   01)
1.本契約に従ってXYZ又はABCのいずれかにより約される何らかの契約から生じる何らかの困難に直面した場合、いずれかの当事者は、それ/それらが発生したときにその事態について通知するものとし、相互の協議が行われるものとする。
2.本契約に基づく協力の精神に従い、ABC又はXYZのいずれか一方と第三者との間に契約が締結されるときは、その度ごとにABCとXYZの間で、別途契約が締結されるものとする。
3.ABCが、XYZからの要求を受けた場合又はその逆の場合で、上述の要求を受けた当事者が上述の要求を遵守することができない場合、上述の当事者は、その要求を行った相手方当事者に対し、助力できないことを書面にて通知しなければならない。

業務の履行   02)
1.ABCは、本契約の不可欠な部分として各当事者間で相互に合意され、本契約書に添付された、選別された( )の( )による( )試験(本契約中にて以下「本件研究」と称する)に関する( )件のプロトコール(本契約中にて以下「プロトコール」と称する)に示されたところにより本件研究を誠実に行うことに同意する。ABC/DEFは、一般に認識されている国際的基準である( )の( )の良好な非臨床試験のための実施規範に従い、本件研究の遂行に最善を尽くす。
2.GHIは、( )におけるJKLの代理人として、本件研究の実施中におけるABC/DEFとJKLのすべての連繋促進のため、行動するものとする。当事者は、本契約に関して、( )(本契約中にて以下「MNO」と称する)とGHIをJKL及びABC/DEF間のコミュニケーション及び連繋を促進するために指定することに合意する。
3.本件研究の期間中に、研究成果又はJKLの要求によって生じたプロトコールの多少の変更は、妥当なものとして認められる。当該変更から発生する、いかなる[本契約第( )条にて言及する]経費及び費用の変更にも、当事者相互の合意を必要とする。

業務の履行   03)
1.本契約に基づく業務委託を開始し、始動させるためには、以下の手続きが踏まれる。
a)XYZは、業務委託書の書式に基づいて業務明細を2通作成し、その書式を、すべての適切な技術的付属物と共にABCに提出する。
b)ABCは、業務明細を検討し、業務委託書の書式上に適切な費用及び/又は価格情報を記入し、完全な権限を有するABCの代表者をしてその書式に署名せしめ、業務委託書の2通の正本をXYZに返還するものとする。
c)XYZは、ABCの費用の見積りを受諾し次第、規定の欄内において業務委託書書式に署名し、完全に作成された正本1通をABCに返還するものとする。
2.XYZは、上記第( )条( )項に従って業務委託書が完成される前に、書面による通知によって、直ちに役務の遂行をABCに許可することができる。そのような場合、作成された業務委託書の受領前にABCによって履行されたすべての活動は、付属書( )に述べられた請求率に従って請求されるものとする。

業務の履行   04)
本件研究の開始予定日は、付属書( )として本契約に添付された研究所とクライアント/ABCとの間で締結された( )年( )月( )日付の契約に含まれる条件に従い、( )年( )月( )日とする。

業務の履行   05)
1.XYZは、本契約中の第( )条に記述され、ABCが( )、並びに( )及び( )の領域において行うことを請負う作業に関して、優先的で総合的な協力を、ABCに対し行うものとする。
2.XYZは、以下の方法によりABCに協力するものとする。
a)XYZは、( )工事を履行し及び( )を製作するXYZの能力を、ABCの指導のもとに増進すべく、最大の努力を行うものとする。
b)XYZは、ABCが( )、並びに( )及び( )の領域において履行することがあり得る建設工事において、助力を行い及びABCに協力するものとする。
c)XYZが、( )、並びに( )及び( )の領域においてABCが請負う建設工事についてABCに協力することに関するABCの要求に応じることができない場合、XYZは、請負業者をABCに推薦することで、XYZの役務を提供するものとする。
3.XYZは、( )におけるその唯一の代理店として、ABCを指名するものとする。
4.XYZは、計装工事及び計器盤の製作に関する、( )、並びに( )及び( )の領域からのすべての引合について、可能でありその相手方の契約当事者の合意を得られる場合にABCが当該契約の当事者の一方となることを許諾すべく、ABCに通知するものとし、また、その相手方の当事者が、ABCが当該契約の当事者の一方となることを許諾しない場合、当該状況においては、ABCは、当該契約の成功裏の完了により生じる利益のうちの、相互の合意された比率分を得る権利を有するものとする。

5.XYZは、( )、並びに( )及び( )の領域に存する( )の会社からのすべての引合をABCに伝達するものとし、XYZのこの義務は、ABCによりXYZに紹介/推薦された( )の会社にのみ適用され、また、XYZのこの義務は、本契約に添付されている付属表に記載された会社のために/又は代わってなされる作業には適用されない。XYZとABCによってそのように紹介/推薦された( )の会社によってなされる契約の成功裏の締結の場合に、可能でありその相手方の契約当事者の合意を得られるときは、ABCが上述の契約の当事者の一方となることを許諾すべく、また、その相手方の当事者が、ABCが当該契約の当事者の一方となることを許諾することを拒絶した場合は、ABCは、当該契約の成功裏の完了により生じる利益のうちの、相互に合意された比率分を得る権利を有するものとする。
6.XYZは、ABCの事前の承認を得ることなしに、本契約の精神に反して別の第三者と、第( )条に記述されている作業を履行すべくあらゆる同様の共同事業契約を締結しないことを約する。

業務の履行   06)
1.ABCは、( )工事を履行し及び( )を製作するXYZの能力を増進し及び改善することにつき助力するために、XYZに技術情報を提供し、助言を与えるものとする。
2.ABCは、以下の方法により、XYZに協力し、助力することを約する。その詳細については、必要に応じて明記されるものとする。
a)ABCは、XYZの技術者を指導するための技術的指示を出すものとする。
b)ABCは、XYZからの技術研修生を受入れ、訓練するものとする。
c)ABCは、( )工事及び( )の製作に関連した技術的援助を、XYZに与えるものとする。
3.XYZが履行する能力を有し( )において履行されるべき何らかの作業をABCが請負うべき場合又は請負う場合、ABCは、ABCにより請負われるべき作業を実施する優先権を、XYZに付与するものとする。
4.ABCは、( )、並びに( )及び( )の領域におけるその唯一の代理店として、XYZを指名することを約する。
5.ABCは、( )工事及び( )の製作に関する( )からのすべての引合について、可能でありその相手方の契約当事者の合意を得られる場合にXYZが当該契約の当事者の一方となることを許諾すべく、XYZに通知するものとし、また、その相手方の契約当事者が、XYZが当該契約の当事者の一方となることを許諾しない場合、当該状況においては、XYZは、当該契約の成功裏の完了により生じる利益のうちの、相互に合意された比率分を得る権利を有するものとする。
6.ABCは、XYZの事前の承認を得ることなしに、本契約の精神に反して別の第三者と、第( )条に記述されている作業を履行すべきあらゆる同様の共同事業契約を締結しないことを約する。

業務の履行   07)
1.代行者は、すべての製品の販売促進をし、注文を集め且つすべての得意先と良好な関係を維持するよう、最善を尽くす。
2.代行者は、要請された場合、倉庫及び船積活動を監督し、要求されるところにより、品質及び与信事項を監視する。

業務の履行   08)
1.ライセンシーは、契約地域内で、本知的財産の市場を開拓すべくその最善を尽すことに同意する。
2.ライセンシーは、すべての本知的財産の正確で完全な翻訳を作成すること及び会社により随時ライセンシーに提供される最新版をその顧客に対し提供することにつき、責任を負うものとする。
3.ライセンシーは、直ちに、英語版及び日本語版の双方を含む本知的財産のために契約地域内で会社の費用で取得しうる、著作権、特許又は他の利用可能な保護のための申請を、会社の名義で行うものとし、並びに会社のために当該権利を保護するために必要なすべての処置を講ずるものとする。ライセンシーは、ライセンシーによって頒布されるすべての本知的財産のすべての複製物上に、当該著作権表示、制限的文言又は当該財産に対する会社の権利を保護するために必要な他の文章を含めることに合意する。
4.ライセンシーは、本知的財産の輸入に対して課されるいかなる通関手続き及び関税についても責任を負うものとする。ライセンシーは、本契約及び本契約によって意図されている取引を実施するために必要なあらゆる政府承認、認可、又は許可を適時に取得する責任を負うものとする。
5.ライセンシーは、日付、数量、顧客名及び支払日を含む、本知的財産のすべての販売、再実施許諾、購読及び課程使用を示す、完全で正確な帳簿及び会計簿を作成し、保存するものとする。ライセンシーは、会社による書面による要求があり次第、当該帳簿及び会計簿の写しを、会社に対して提供するものとする。会社又はその指定された代表者は、( )日前の書面による通知により、自己の費用負担において当該帳簿及び記録を監査することができる。

業務の履行   09)
ドクターは、契約品のための臨床又は研究室調査及び研究を行うよう試み、その結果を、ドクターの氏名、危険及び勘定により、医学若しくは準医学雑誌又は医学会議において発表するよう試みるものとする。但し、ドクターは、自由にそれらを行ってよい。またこれに関連し、当該発表が会社によって世界向けに市場開拓される契約品の販売のため、重要な役割を果すとみなされる場合、会社は、以下の基準により、研究活動のためにドクターに財政的に援助を与える。
a)ドクターの論文が国内(1国に限る)の雑誌に発表された場合--( )
b)ドクターの論文が国際的(2国又はそれ以上)な雑誌に発表された場合--( )
c)ドクターの論文が国際的会議にて発表された場合--( )
d)上述のb)号及びc)号が同時に行われた場合--( )

業務の履行   10)
会社が世界のいずれの場所かにおいて、契約品に関する研究会又は同様のセミナー(本契約中にて以下「本会議」と称する)を開催する場合、ドクターは、会社の要求に応じて、講演者の1人として本会議に出席するよう最善を尽くすものとする。報酬を含むすべての実費は、以下の基準に従い、会社又はその代理人若しくは代表者により賄われるものとする。支払いは、( )により又は( )に交換可能ないずれかの他の通貨により、以下に示された金額と等しい現金で行われる。
a)( )のドクターの所在地から、本会議が開催される場所までの航空運賃(ビジネスクラス席での往復分)及び交通実費の全額、
b)ホテル宿泊費の全額、並びに
c)ドクターが( )を出発した日から( )への帰還日までの期間、一日当り( )の報酬。

業務の履行   11)
1.各当事者は、本書第( )条( )項に規定された範囲のいわゆる第1段階の技術に対象製品の経済的実用的製造のための研究開発(両者とも本書中にて以下「R&D」と称する)を約束する。
2.XYZは、ABCにより実施されるR&Dを援助するため、R&D契約の有効期間中、第1段階完成まで月毎に( )を支払うが、但し、かかる月毎の支払いは、ABCとXYZが本書の第( )条( )項に意図されたライセンス契約締結日以後には請求されない。XYZからABCへの前記支払いの対価としてXYZは、本書第( )条( )項及び第( )条( )号規定のとおり権利を有するものとする。
3.R&D契約の締結時に、ABCは、現在までにABCが取得した対象製品に関する特許、ノウハウ及びその他の情報を包含する技術情報を全面的に開示し、提供するものとする。前記の技術情報は、仕様書、図面及びその他の文書のような書面による形式で提供されなければならない。ABCの当該技術情報提供の対価として、XYZは、( )の金額を前記の仕様書、図面及びその他の文書の完全セットと交換に支払うものとする。

業務の履行   12)
代行者は、会社の子会社が操業を行うまで、販売店を通じ、( )における会社の製品の販売を維持し、また発展すらさせるように最善を尽くすものとする。

業務の履行   13)
委託者は、受託者の監督のもとに委託ベースでなされた販売に従い、契約品の在庫の供給及び補充を随時行うことに同意する。かかる在庫の数量は、委託者の判断において、本契約に基づき受託者が十分に機能を果たすことが可能なものとする。

業務の履行   14)
1.第1段階での目的は、本書の商業的生産用に研究後対象製品の生産前プロトタイプを最終的に製造することであり、第1段階は、( )及び( )対象製品の幾つかのプロトタイプの完成時に終了する。当該プロトタイプの仕様、機能及び能力は、当事者間で事前に合意したものに相当するものとする。
2.XYZは、R&Dの以下の部分を引受ける。
ABCの立ち上がり時点で、ABCが指定した装置の調達、並びにABCの技術、特許、ノウハウ及びそれらについてのその他の技術情報を使用してXYZの工場内でその対象製品のエンジニアリングモデル及びプロトタイプの生産をすること。
3.ABCは、R&Dの以下の部分を引受ける。
ABC自身の提唱で及び/又はXYZの要請に基づいてXYZの工場内で対象製品の技術を実際に使用してABCの技術の正確性を証明し、更に対象製品のエンジニアリングモデルとプロトタイプの当該技術を完成すること。

4.第1段階は、3ステージ即ち第1ステージ、第2ステージ及び第3ステージに分けられる。各ステージの内容と範囲の概要は、以下のとおりである。更なる詳細は、本書の付属書に記述される。
a)第1ステージ;対象製品用エンジニアリング生産ラインとしてのXYZの設備の手配、修正及び又は改良の完成。[( )カ月]
b)第2ステージ;( )の顧客の要求に適合するため( )、互換性のある又はプログラムできる( )、( )及び( )に使用される一定の対象製品のエンジニアリングモデルの完成。この期間に、ABCは、その技術の正確性と当該エンジニアリングモデルは、( )市場で評価されなければならないことを証明する。[( )カ月]
c)第3ステージ;上記b)号に記載の各機器に有益な( )と( )対象製品の幾つかのプロトタイプを完成し、引続いて月産少なくとも( )台で( )%生産アップの生産力のあるエンジニアリング生産ラインのレベルを達成すること。これは、第( )条( )号に規定のとおりパイロットプラントで対象製品の製造を開始するための生産技術要因を充たしている。[( )カ月]

5.前記3ステージの各期完成時に、ABCとXYZは、R&Dの関係技術の重要な概念を共同で実演する。各期の完成は、ABCとXYZ間の共同会議で確認される。
6.各期の期末に、XYZは、その裁量で、次のステージ又は第2段階に入るか入らないかの選択権を有する。XYZがいかなるステージに進むことも拒否する場合、XYZは、本契約第( )条( )項規定のとおり当該月額支払金を支払うことを更に要求を受けない。
7.第1段階のR&D期間中ABCとXYZ双方は、相手方当事者のR&D作業に有益な技術情報を相互に開示し、提供し、更に相手方当事者からのいかなる質問や照会にも回答する。
8.第1段階の期間中ABCとXYZは、商品性のある対象製品を完成するため、必要な時はいつでも対象製品のマーケティング活動をする。

業務の履行   15)
R&D契約の締結後、両当事者は、全面的に対象製品の市場調査を開始し、R&D契約の締結で随時入手された情報を含む当該調査情報を相互に提供する。第2段階の概要は、以下のとおりである。
a)第2段階の目的は、第1段階で結果として取得した技術、並びに市場調査を基礎にして対象製品を製造し、販売することである。
b)XYZは、XYZの原始技術を加えた上でABCの技術、特許、ノウハウ及び技術情報に基づいて、対象製品を製造し、使用し及び販売することができる独占的ライセンス契約を締結する選択権を有するものとする。前記選択権は、本覚書第( )条( )項に規定されたXYZの月間支払いを条件としてR&D契約期間中にXYZによって行使されることができる。XYZのこの選択権行使の場合、両当事者間によって合弁事業会社は、設立されないものとする。

c)本条上記b)号に規定の選択権行使にあたって、ABCとXYZは、独占的ライセンス契約を締結するものとし、ABCは、対象製品に関し及び関連したABCの技術、技術情報、特許、ノウハウ及びその他の技術を使用して対象製品を製造し、使用し、販売する独占的ライセンスをXYZに付与する。かかる独占的ライセンス契約の表題は次のとおり。
i)地域‥( )
ii)期間‥( )年間でXYZは、特許の有効期間中にそれを延長することができる。
iii)ロイヤルティ‥ランプサムは、( )以内とし以下のランニングロイヤルティ
・初めの( )では売上高の( )%未満
・( )を超え( )までは販売高の( )%以下
・( )以上では販売高の( )%以下
XYZの技術及び販売条件を考慮した上でランニングロイヤルティの実行レートについて相互協議を条件とする。
iv)改良‥ABCは、自己の取得した改良をXYZに開示し、かかる改良を契約期間中随時実施権に包含する。

v)技術指導‥XYZの工場へABCの人員の派遣
vi)技術訓練‥XYZの要請に基づいてABCへXYZの人員の派遣
vii)会計報告‥XYZは、XYZによってABCに支払われるべきランニングロイヤルティの計算を定期的に報告する。
viii)その他特約規定と一般規定
d)第2段階期間中ABCとXYZ両者は、相手方当事者に有益な対象製品の技術情報及び市場情報を相互に開示し、提供し、更に相手方当事者からのいかなる質問や照会にも回答するものである。

業務の履行   16)
1.XYZは、ABCにより随時決定されるべきタイプ、数量及びその他の項目が付加された組立及び船積予定に従い、XYZの保管する原料を、( )における自社の工場で組立て、完成品(本契約中にて以下「完成品」と称する)にするものとする。
2.XYZは、自己の危険負担と責任において組立を行うものとするが、但し、XYZは、口頭、書面及び/又はその他の方法のいずれかを問わず、あらゆる事項に関しABCの指示に従うものとする。

業務の履行   17)
コンサルタントは、本契約に基づき委託された業務を顧客に代って推進するにあたり、最善を尽くすものとする。顧客は、コンサルタントが本契約に基づく委託業務を実行するために必要且つ有用な資料及びデータを、コンサルタントに提供するものとする。

業務の履行   18)
被雇用者は、いかなる時も忠実に、勤勉に自己の能力、経験、才能の及ぶ限り、本契約で明示、及び黙示される条件に従って、会社が相応の満足を得られるよう、要求されるすべての職務を遂行することに同意する。かかる職務は、( )に所在する会社の連絡事務所及び、会社が誠実に要求し、或いは会社の関心、必要性、業務又は機会が要求する他の場所で遂行されるものとする。

業務の履行   19)
1.実験結果について討議した後、両当事者は、双方一致で、契約品の大規模製造が開始できるか否か、並びにいかなる契約条件又は法的条件で行うかを決定する。
2.当該試験の結果、契約品の大規模製造を行わないことが決定された場合、第一当事者は、アイディアに関するすべての書類、情報及び品目、並びに契約品のひな型を第二当事者に返却する。
3.契約品を大規模製造することを決定した場合、両当事者は、発明された契約品の全世界での特許を共有する。両当事者は、発明された契約品に対する対等の権利を有する。

業務の履行   20)
1.ひな型の受領後、第二当事者は、開発された契約品の実験用ひな型の装着を準備し、可能な限り速やかに遂行するものとする。
2.第二当事者は、遂行された試験の結果を可能な限り速やかに、少なくとも装着後( )年以内に、第一当事者に伝達するものとする。
3.第一当事者は、かかる結果をいかなる他者又は第三者にも開示しないことを約束する。

業務の履行   21)
参加者は、常に、共同事業の共通経営代理人として経営契約に従った、マネージャーを通して共同事業を運営するものとする。参加者は、常に、マネージャーが、共同事業の運営に関し、並びに本契約又は経営契約の規定に基づき又はそれに従って、参加者の代わりにマネージャーに対して課せられるその他の義務の履行に関し、それらの契約中に規定されているマネージャーの交代を条件として、参加者それぞれの代理人であるものとすることに同意する。それぞれの参加者は、随時、マネージャーに対して、マネージャーがマネージャーとしての職責を果たすことができるようにするために必要な委任状又はその他の代理権の証拠を与えるものとするが、マネージャーは、経営契約において定められているように、依然として、常に、参加者の統制に服するものとする。但し、本条は、参加者による、マネージャーに対する、かかる参加者の一般的な会社業務又はその他の業務に対する支配の委任、或いはかかる参加者の方針又は金融に関する問題についての決定権の委任として解釈されないものとする。かかる支配又は決定権は、参加者のそれぞれの取締役会又はそれと同様の機能を果たすその他の正当に組織された機関に留保される。更に、共同事業による別の会社の持分の取得、共同事業への参加、共同事業資産又は共同事業の営業の重要部分の譲渡、共同事業の解散、破産又は再編成、( )ドルを超える商品又はサービスの購入契約及び( )ドルを超える設備投資に関しては、参加者全員の承認を必要とするものとする。

業務の履行   22)
XYZは、ABCにより本契約に基づいて委託された業務の遂行に最善を尽くすものとする。

業務の履行   23)
参加者は、本契約日の後において、代理人としてのマネージャーを通して、実行可能な限り速やかに契約品の商業生産を開始するために、プロジェクトを完成するために必要なすべての建設工事及びその他の活動に速やかに着手するものとする。

業務の履行   24)
ABC及びDEFは、委員の資格として、XYZは、事務局の資格として、ABC、DEF及びXYZの間において交渉を行った後、以下に列挙された次の事項を遂行することに合意する。
a)研究用にメンバーに委託される本化合物の選択及び研究過程の決定。
b)メンバーにより遂行される研究テーマの決定。
c)必要に応じて、第( )条に規定されている研究のための科学的会合の開催。
d)第( )条に規定されているメンバーの研究のための適切な費用のメンバーに対する支払い。
e)メンバーによって遂行された研究成果の回収。
f)メンバーによって遂行された研究の成果についての公表の調整及び承認。
g)メンバー間における議論の調整。

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