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8c07j表示及び保証和文

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表示及び保証

表示、保証   01)
当事者Bと当事者Cは、それぞれ、自社が本契約に意図された事業に従事することを認可された設立州又は地域の法律をよく遵守している、正当に組織され、有効に現存する法人であること、及び無資格状況下に置かれておらず、また、本契約に基づく義務の完全履行を阻害する又はその可能性を有するいかなる誓約も交さず、又はいかなる負債も負っていないことを表示し、保証する。更に当事者Bと当事者Cは、当事者Bと当事者Cによって本プロジェクトに関連して提供されるすべての資料が、完全にオリジナルであること、その資料がいかなる個人、会社又は法人の著作権又はその他の権利を侵害するものでないこと、その資料が( )及び( )のすべての適用法及び規則に適合していること、並びに当事者Bと当事者Cは、本契約に従って当事者Bと当事者Cが当事者Aに譲渡し、移管し又は引渡そうと意図している資料に対するいかなる権利、権限又は利権も、いかなる人又は実体に売却、譲渡、移管又は引渡しを行なっていないこと、現在及び将来のいかなる時点においても、当事者B若しくは当事者Cに対して係争中若しくは提起されそうな請求又は訴訟が存在しないこと、或いは本プロジェクトにおける及び契約に基づく当事者Aと会社の権利をそれらが完全に享受することの障害となる若しくはその可能性を有するいかなる種類の先取特権又は不動産上の負担が存在しないこと、を更に保証する。各当事者はそれぞれ、相手方、そのライセンシー、承継人及び譲受人に対してその表示、保証又は契約に違反し、又は違反の申立てを受けたために発生するいかなる種類又は性質の債務、費用又は経費(相当の弁護士報酬を含む)から及びそれに対し、防禦し、補償し、害を与えないことに同意する。

表示、保証   02)
買い主は、本見積りにおいて明白に定められていない表示、合意又は保証に依拠してはならない。カタログ、回状、提案書、報告書及び売り主によって買い主へ提供されたその他の文書は、一般的情報のためにのみ提供されたのであり、本見積りを変更する又は本見積りによって為された申込みの承諾から生じる何らかの合意の一部になるとみなされないものとする。

表示、保証   03)
1.開示当事者は、開示当事者情報を受領者に開示する権利を自らが有すること、並びにかかる開示がいかなる他の個人又は当事者の諸権利を侵害しないことを保証し、表示し、且つ認める。
2.開示当事者は、本契約に基づいて授権された開示当事者情報を受領者が使用したこと、又は開示当事者が開示当事者情報を受領者に開示したことに直接的若しくは間接的に帰因するあらゆる要求、請求、訴え又は訴訟から生じるすべての損失、責任、損害及び支出(妥当な弁護士報酬を含む)から、受領者を補償し、害を与えないことに同意する。

表示、保証   04)
保証者は、本契約に基づき供給されるすべての契約品についての権原を有すること及び契約品がすべての先取特権、抵当権及び担保権がなく被保証者に引渡されることを保証する。

表示、保証   05)
当事者は、本契約を締結し、遂行する権能及び権限を有し、並びに当事者は、本契約の完全な遂行及び履行を妨げる合意、契約、約束又は引受けがないことを表示する。

表示、保証   06)
1.本契約に従って又は本契約により意図された取引に関連して、本契約当事者により行われたすべての表示、保証及び誓約、並びに本契約第( )条に規定された補償は、本契約のいかなる当事者により若しくは代って交付されたいかなる証明書、証書又は書類に含まれたすべての表明、表示及び誓約を含め、それ以前に又はその後に、いかなる当事者により若しくは代って行われたいかなる調査にもかかわらず、クロージング及び本契約により意図された取引の完結の後でも存続するものとする。
2.本証書、或いは本契約中に言及されたいかなる証明書、証書又は書類に含まれた、XYZ株主若しくはそれらのいかなる者の側のすべての表示、保証及び誓約は、XYZ株主の連帯の保証、表示及び誓約であることが宣言される。
3.本契約のいかなる規定に従って発行され得るABC普通株のすべての株式は、その事例に応じ、未発行株式又は社内株式とすることができる。

表示、保証   07)
本契約に含まれる、又はクロージングにあたって売り手によりなされる売り手のすべての保証及び表示を含むがこれに限定されない本契約の規定は、本契約に従った財産の売買のクロージング後も存続するものとし、特定的担保責任証書及びその他の文書の交付、並びに本契約に従ったすべての金銭の支払いの後も存続するものとする。

表示、保証   08)
売り手は、買い手に対し、購入契約の中でクロージングの時点において、以下のことを表示し、保証するものとする。
a)売り手は、何であれすべての留置権、担保権及び抵当権を伴うことなく、動物を所有し、本申込において意図されたとおり動物を販売し、譲渡する正当な権利及び十分な権能を有すること。
b)売り手以外の何者も、動物又はその将来の子孫について、いかなる権利、請求権又は権益をも所有しないこと。
c)動物は、健康状態良好で、繁殖目的に十分沿うこと。
売り手は、これらの事項のいかなる違反に関するいかなる請求及び費用についても買い手を補償するものとする。

表示、保証   09)
売主は、買主に対し、以下について表示し、保証する。
a)売主は、すべての留置権、債務、又は抵当に拘束されることなく本件動物を所有し、本契約により企図される本件動物を販売し、譲渡する有効な権利及び完全な権能を有する。
b)シンジケート・マネジャーは、本契約により企図される本件動物を販売し譲渡する権利及び権限を有し、並びに( )の( )気付で買主に交付される、売主の( )シンジゲート契約の見本及び今日現在の( )シンジケートの全てのメンバーの氏名、住所及び各々の所有権の割合についてのリストは、真正かつ完全なものである。
c)( )年( )月( )日に( )シンジケートの総会は、正式に召集され、( )において開催された。( )シンジケートの( )の持分の内( )を所有するメンバーは、
i)本契約に付表( )として添付される、( )年( )月( )日付の( )よりシンジケート・マネジャー宛のある購入申込に含まれる申込条件による本件動物の購入申込の受諾に対し、賛成投票を行い、また、
ii)シンジケート・マネジャーに、( )シンジケートの名において本件動物の売買及びそれに伴う必要書類の作成を遂行する権限を付与した。

d)売主以外の何人も、本件動物又はその子孫について、( )年の繁殖期以後の繁殖期における種付けサービス契約を含むがそれには限定されないいかなる権利、請求権、利害関係を有しない(買主が創設したか又は創設する権利、請求権、利害関係についての表示及び保証をしていないことを除く)。
e)本件動物は、健康であり[本契約第( )条に規定される本件動物の( )を除く]、繁殖の目的に関し健康な状態である。
f)( )の地方、省、若しくは国家政府機関又は公的機関若しくは当局に関して同意、承認若しくは認可、それらに対する通知若しくは登録、又はそれらに関してその他の行為を取ることは、本契約若しくは以下に言う売買証書の有効な作成及び交付又はそれにより企図される取引の履行に関し、本件動物の輸出についての( )税関当局の認可を除き、何ら要求されていない。

表示、保証   10)
1.本契約において売主により表明されたすべての表示、保証及び取り決め、売主又はその代表によって交付された売買証書又はその他の書類若しくは証明書は、クロージング後も存続し、完全な効力を有するものとする。又、当事者の一方又はその代表によってなされた調査は、買主のそれを信頼する権利をあらゆる点で減縮しないものとする。本契約において企図され、本契約による取引に関連して、売主又はその代表により買主に交付される報告、証明書又はその他の文書にあるすべての言明は、本項の条件に従い、売主の表示と保証を構成するものとする。
2.売主は、すべての損害、責任、経費(弁護士に対する報酬及び訴訟費用を含むがそれに限られるものではない)、手数料、請求、留置権、及び表示の不正確、又は本契約、売買証書若しくは本契約に従い交付されたその他の書類及び証明書においてなされた保証、約定若しくは契約違反に関するその他の債務に関し、買主に対して補償し、害を与えないことに同意する。

表示、保証   11)
組織者は、組織者がその時知っている善意の侵害請求に関するシンボルをグラフィック・マニュアルに含めないことを保証する。上記を除き、組織者は、シンボルの全部又は一部が有効な著作権又は商標保護により保護できること、或いはシンボルの全部又は一部がその他の優先的権利を侵害しないことを保証しない。

表示、保証   12)
ライセンサーは、ライセンシー及びサブライセンシーに対し、ライセンサーが本契約を締結し、権利を付与し、また本契約中に記述されている役務を提供するのに必要なすべての権利を有していることを保証し、且つ表示する。ライセンサーは、契約期間中に本契約中にて付与される( )アイデンティフィケーションに対する権利又は( )デザインを受領する権利を妨害若しくは損なうであろういかなる行為もなさないことに同意する。

表示、保証   13)
地主は、本契約期間の全期間中、土地の平穏な享受を借地人に対し、本契約により表示し、誓約し、保証する。土地が地主、その代理人、パートナー又は譲受人の作為又は不作為の結果として個人又は法人により負担を設定され又は権利を主張された場合、地主は、借地人が損害を受けないようにし、且つ( )の加工数量の減少により引起された損失を含むがこれに限定されない損害の全範囲を借地人に補償することに本契約により同意する。

表示、保証   14)
1.買い手は、( )年( )月( )日付の買い手が作成した契約品の在庫リストが契約品の各品目について真実、且つ正確であることを表示する。
2.売り手に提出された( )年( )月( )日付の買い手が作成した買い手の財務諸表は、売掛金及び買掛金については言うまでもなく、損益計算書を含み、特に現金出入りを提示したすべての事項について真実、且つ正確であり、すべて買い手の監査役により証明されたことを表示する。
3.売り手が前記在庫リスト又は財務諸表に虚偽又は誤った記述を発見した場合、売り手は、買い手に対し直ちにかかる不正記載事項の修正を要請することができ、買い手は、遅滞なくそれを実行するものとするが、但し、売り手は、上記のケースの場合、本契約を自己の単独の裁量で解除する権利を保留する。

表示、保証   15)
シンボルに関する製造業者の権利及び義務に加えて、製造業者は、免税非営利法人としての目的の範囲内で組織者に特定の寄付をすることを望んでいる。従って、当事者は、製造業者によってなされる設備及びサービスの寄付を規定する付属書Cを添付させた。製造業者は、組織者がかかる寄付についての約束に頼っていること及び付属書Cに定める寄付が製造業者に対する合法的に強制し得る義務であることを意図していることを了承する。

表示、保証   16)
製造業者は、オリンピック運動、オリンピック大会及びオリンピック委員会、並びに( )及び外国チームへの貢献を了承する。

表示、保証   17)
製造業者は、人種、肌色、性別、婚姻、宗教、年令、国籍又は障害のいかんにかかわらずすべての有資格者に平等な雇用及び昇進の機会に対する貢献を了承する。製造業者は、大会に対するこの貢献を付加的機会として、製造業者の組織において、少数派を昇進させるために補充し、訓練することに同意する。

表示、保証   18)
製造業者は、組織者による製造業者としての選定が、なかんずく、公衆及び組織者が有している許諾製品及び製造業者に対する高い敬意に基づくものであり、許諾製品とその他の競争的な高品質商品の間の品質の比較の結果に基づくものではなかったことを了承する。製造業者は、その他に第三者又は公衆に表示をしないことに同意する。

表示、保証   19)
売り手は、以下のとおり購入者に対し及び購入者と共に表示、保証及び誓約し、並びにクロージング日に当該保証を再び行なうものとする。
a)売り手は、土地における及び対する単純不動産権の所有権者であり、並びにかかる者として本契約を締結し、財産を譲渡し及び本契約に基づき「売り手」に課されたその他の義務を履行するための完全な権限及び権能を有する。売り手以外のいかなる個人又は実体も、地役権又はその他の方法により、財産若しくはその一部の所有権、占有又は使用の資格を有さず、或いは請求しない。
b)売り手は、財産若しくはその一部に対する係属中の又はその恐れのある公用収用又は公用地供与又は地域地区規制の改更手続、或いはその他の訴訟に関する何らの認識も有していない。本契約締結後で且つクロージング以前に、(購入者により又は代わって起こされた地域地区規制の改更手続以外の)財産に対する公用収用、公用地供与又は地域地区規制の改更手続、或いはその他の訴訟の通知を売り手が受領した場合、売り手は、直ちにそれを購入者に通知するものとする。

c)売り手は、財産に影響を及ぼす地域地区規制、建築、火災、保健衛生、環境又はその他の制定法、条例若しくは規制の違反があると地方自治体又はその他の行政若しくは準行政当局が裁決したという通知を何ら受領しておらず、或いは違反はないという通知を受けており、また売り手は、当該違反の認識を何ら有していない。売り手が財産に影響を及ぼす当該違反の通知をクロージング以前に受領した場合は、売り手は、その旨直ちに購入者に通知するものとする。
d)財産は、以前に埋立地として又はごみ若しくは廃棄物の捨て場として使用されていない。売り手の知る限り及び信ずる限り、財産の地表下及び地勢的状態は、購入者の意図する財産の使用及び開発のために満足できるものである。
e)水道、電気、電話、ガス、衛生用下水道及び雨水用下水道を含むがこれに限定されないすべての公益設備は、土地及びエーカー区域の境界線に位置しており、購入者の意図するその使用及び開発のために十分である。

f)土地及びエーカー区域の各々は、財産への及びからの出入を提供し、2車線に十分の通行権の幅を有する、公用に供与及び受領された道路用地に隣接する。当該道路用地に隣接する土地及びエーカー区域の一部は、財産のなかに敷設される私有車道及び/又は縁石の数又は位置に関し、購入者の意図する財産の使用及び開発を不当に妨害するいかなる制限又は限定に従うものではない。
g)本契約の第( )条において記述された測量瑕疵は、何ら存在しない。
h)財産の最新の地域地区規制は、購入者の意図するその使用及び開発を規定し及び許可する。
i)「( )」の一部として、財産の権原に影響を及ぼす、特定の制限的約款は、購入者の意図するその使用及び開発を考慮に入れる。

表示、保証   20)
XYZ株主、並びにそれらの各々は、この契約を締結する誘因として、ABCに対し下記の表示及び保証を行う。
a)法人
i)XYZは、( )法に基づいて、正当に設立され、有効に現存し、完全な法的地位にある法人であり、その財産を所有し、その事業が現在行われている方法と場所にてその事業を営む会社権能を有する。XYZは、営まれているその事業の性質又はそれが所有する財産の特性が、当該資格を必要とするすべての裁判管轄において、地域外法人として正当に法的資格を付与され、完全な法的地位にある。
ii)XYZの授権資本金は、1株につき額面金額( )の普通株( )株から成り、そのうち( )株が発行されて社外にあり、社内保有株式は存在しない。前記の発行済み社外株式は、適法且つ有効に発行され、全額払込み済みで、払込み追徴されることのない有価証券であり、当該発行済み社外株式の株数は、クロージングにおいて不変である。社内株式を含めXYZ普通株のいかなる株式の発行又は売却に関連する未決済の株式引受け、売買選択権、買取権、払込請求、売買約定、或いはXYZ若しくはいかなるXYZ株主のいずれかが当事者であり又はXYZ若しくはいかなるXYZ株主がそれにより拘束される契約は、存在しない。

iii)本契約により意図されたXYZ株主による売却及び交換は、XYZ又はいかなるXYZ株主が、当事者である又はそれにより拘束される、いかなる契約若しくは証書のいかなる条件に相反し又はその違反とはならず、或いはそれに基づく不履行を構成しない。またXYZの取締役会は、XYZ側におけるこの契約の作成及び交付を、授権し、承認した。
iv)( )法人である( )(本契約中にて以下「会社B」と称する)は、1株につき額面金額( )の普通株の授権株式を有し、そのうち( )株が、発行されXYZにより所有される、XYZの完全所有子会社である。( )年( )月( )日に終了した期間に対する会社Bの貸借対照表及び関連した営業計算書は、(未監査のものとして)本契約と同時にABCに交付される。当該財務諸表は、当該日現在における会社Bの財務状況及び表示された期間に対する営業成績を公正に示しており、一貫して適用された一般的に受入れられた会計原則に準拠して作成された。XYZは、他の子会社を保有しておらず、またいかなる他の法人、組合又は個人企業にいかなる利害関係を有していない。

v)本契約の第( )条にある表の第1欄に列挙されたXYZ株主は、前記の表の第2欄にそれぞれの氏名の向かい側に記された株数のXYZ普通株の単独の絶対的な所有者であり、当該株式のすべては、一切の留置権、抵当権及びいかなる権利をつけられていない。
vi)現在までのすべての改訂を含むXYZの基本定款及び現在効力のある同社付属定款の写し(それらのすべては、現在までにABCに提供された)、並びにXYZ株主の知る限りでは同社議事録にすべてが収録されているすべての株主総会及び取締役会議の議事録は、真正且つ完全なものである。

b)財産及び事業
i)XYZは、同社財産及び資産のすべて(定期貸借権を含め)について、本契約のいかなる付属書又は本契約第( )条( )項に記述された( )年( )月( )日現在の同社貸借対照表に反映されたもの、並びに不動産に関しては、XYZによる当該不動産の現在使用の価値を実質的に減少させず且つそれを実質的に妨げない程度の権原の不備及び負担が若しあれば、それらを除いては、一切の譲渡抵当権、留置権、債権、担保権、或いはいかなる性質の負担のつけられていない有効な取引に適する権原を有する。前述の除外のほかには、XYZ株主は、XYZのいかなる財産又は資産にいかなる権利も所有せず、或いはそれらにいかなる権利を所有するいかなる他の商事組合、法人又は者があることを知らない。
ii)XYZの、或いはXYZがそれらにいかなる権利を有するすべての財産及び資産は、同社が占有しており、良好な運転状態で修理されており、すべての適用される土地利用制限法に合致しており、建築又はその他を規制する法律、制定法、条例及び規則のいかなる違反の通知も、XYZにより受領されておらず、現在未解決になっていない。

iii)本契約第( )条( )項に言及された財務諸表の対象となった期間中に、XYZの役員又は幹部被雇用者は、XYZが重要な購入又は販売関係にある外部企業に、直接又は間接を問わずいかなる実質的な所有権又は利益分配権を有していなかった。
iv)XYZは、その事業を実質的に現在行われている方式で営むことを、契約又は法律により禁止されていない。
v)XYZは、本契約の付属書( )に定められたものを除いては、いかなる不動産又は動産を、賃借人又は賃貸人のいずれとしても賃貸借しておらず、当該賃貸借契約は、前記付属書( )に表示されたものを除いては、XYZのいかなる役員又は取締役がいかなる利害関係を有している又は有していたいかなる当事者とのものではない。

c)契約、約定、その他
i)XYZは、同社事業の通常且つ通例の過程の中で行われたもの以外には、いかなる契約又は購入約定も有しておらず、またXYZは、同社事業の正常な通常の慣例的な必要量を超える購入約定を有していない。
ii)役員、被雇用者、代理人、コンサルタント、顧問、販売又はその他の代行者との未払いの契約は存在せず、XYZは、XYZにより随意に又は( )日以内の予告をもってペナルティ又はプレミアムなしに解除可能でない、報奨金、利益分配、年金又は据置払い報酬の契約又は計画を有していない。
iii)XYZは、いかなる者に対してもいかなる目的のためにも、いかなる取消可能又は取消不能の委任状を交付していない。
iv)XYZは、退職手当又は解雇手当の支払義務を含む団体交渉協定又は雇用契約を有しておらず、またXYZは、本契約第( )条( )項に記述されたXYZの財務諸表又はその注記に表示されることのあるものを除いては、報奨金、据置払い報酬、利益分配、年金又は退職金の取決めを有していない。
v)XYZは、提供された役務その他に対しXYZが年間( )を超える基本給(又はその他の報酬)を支払う被雇用者、代理人、代行者又はコンサルタントを有していない。

vi)XYZ株主の何人、並びにXYZの役員及び取締役の何人も、本契約第( )条( )項( )号に言及された( )年( )月( )日現在の財務諸表に反映されたものを除いては、( )年( )月( )日において、或いはそれ以降いかなる時においても、いかなる金額でもXYZに負債を負っていなかった。
vii)XYZのいかなる実質的な契約に基づく、或いはXYZが支払義務を負ういかなる実質的な債務に関して、実質的な不履行、或いはかかる不履行のいかなる主張に関する実体上の根拠は存在しない。
viii)ABCは、それについてABCがXYZ又はXYZ株主に損害を与えない、( )、( )及び( )に対するABCの債務を除いては、本契約の対象とされた取引に関して仲介者又は紹介者として提供された役務について、いかなる者にもいかなる性質の債務も有していない。
ix)本契約日の前に、XYZは、( )日を超えない予告によりペナルティ又はプレミアムなしで終了可能な契約を除いては、本契約、並びに本契約の付属書に列挙され又は本契約に基づきその他の方法で提供された、XYZがそれの当事者であり又はXYZがそれにより拘束される事柄以外の、口頭による又は書面によるとを問わず、実質的な契約が若しあれば、それらのすべての真正且つ完全なリストを、ABCに交付した。( )年( )月( )日以来、更新されなかったか、或いは現存の類似の契約により取って代えられなかった実質的な契約は、満了せず又は終了していない。

d)財務
i)未監査の( )年( )月( )日現在の貸借対照表及び同日に終了した期間に対する営業計算書は、前記財務諸表のいかなる注記と共に、( )年( )月( )日現在のXYZの財務状況及び表示された期間中の営業成績を公正に示しており、当該財務諸表は、一貫した規準で適用された一般的に受入れられた会計原則に準拠して作成された。
ii)( )年( )月( )日以来、XYZの財務状況又は事業運営には、前号に言及された( )年( )月( )日における同社貸借対照表に示されたものから、いかなる重大な不利な変化はなかった。( )年( )月( )日以来、前記の前号に記述された同社財務諸表に重大な不利な影響を及ぼす、或いは財務諸表が誤解を与えないようにするために開示されるべき事件又は取引はなかった。
iii)XYZのすべての会計及び財務報告書、並びに関連した財務データは、本契約第( )条( )項( )号に言及された( )年( )月( )日現在及び同日に終了した期間の同社財務諸表を作成した公認会計士に利用できるよう提供された。

iv)( )年( )月( )日以来、保険により、填補されたか否かを問わず、XYZの財産又は事業に重大且つ不利に影響する損傷、破壊又は滅失、或いはXYZの事業又は財産に重大且つ不利に影響するいかなるその他の事件又は状態はなかった。
v)( )年( )月( )日以来、XYZは、同社資本金に関していかなる配当又はその他の分配を発表しておらず、その支払いのため保留し又は引当金を設けておらず、或いは同社資本金のいかなる分の償却、買入れ又はその他の取得のためのいかなる契約も締結しておらず、或いはいかなる同社役員、幹部被雇用者、代行者、代理人、コンサルタント又はその他の者に支払うべき又は支払われることになる報酬のいかなる実質的な増額のための引当金を設けていなかった。
vi)XYZ株主の知る限りでは、( )年( )月( )日と本契約日との間の事業の正常な通常の過程に関連して発生したものを除いては、第( )条( )項( )号に言及された( )年( )月( )日現在及び同日に終了した期間の同社財務諸表又はその関連した注記に完全に反映されていないいかなる金額のいかなる性質のいかなる重大な債務をXYZに対して主張する実体上の根拠は存在しない。

vii)かかる( )年( )月( )日の財務諸表に反映された、或いはその後XYZにより取得されたXYZの在庫品は、陳腐化した材料及び標準品質以下の材料の重要でない品目で、そのすべてが実現可能市場価額まで帳簿価格を引下げられた又はそれに対し十分な準備金を引当てられたものを除いては、原価で記帳され、同社事業の通常の過程で使用可能及び販売可能な品質及び数量の品目から成る。
viii)XYZは、本契約日に至るまでに同社により提出されることを要したすべての納税申告書及びその他の報告書を、適切な政府機関に提出した。
ix)未決の、或いはXYZのいかなる株主、役員又は取締役が知り又は知るべき合理的根拠を有する限りでは、XYZの事業、契約上の取決め、財産又は定期貸借権に影響する恐れのある、或いはXYZの財務状況若しくは営業成績又は同社事業の経営に重大且つ不利に影響するかもしれない衡平法上若しくはコモン・ロー上の訴訟、法律上若しくは行政上の仲裁又はその他の訴訟手続又は政府の調査、或いは土地利用制限条例若しくは建築条例のいかなる変更は、存在しない。

x)XYZの連邦、州と外国の所得税、利得税及び特許税のすべて、並びにすべての連邦税、州税、外国税、売上税、使用税、占有税、財産税、物品税又はその他の課税され若しくは支払われるべき税金は、全額支払い済み、或いはそれに対する十分な準備金が同社帳簿上に設けられている。
xi)十分な準備金が、XYZのすべての売掛金に対して設けられており、すべてのかかる売掛金は、反対請求又は相殺を条件とせず、確実なものであり、それらの記帳総額から現存の貸倒引当金(同社帳簿に示されたとおり)を差引き且つ返品及び現金割引を差引いて取立てできるものである。前記の売掛金は、クロージング前の事業の正常な過程における変動の影響を受ける。本契約日に先立って、XYZは、( )年( )月( )日現在のXYZの売掛金から成るリストを、ABCに交付した。
xii)( )年( )月( )日に終了する年度に対するXYZの税引前利益(添付の本契約付属書Bに規定されたとおり定義され決定される)は、( )を下廻らないであろう。それと反対の本契約のいかなる他の規定にもかかわらず、かかる最低限のXYZの税引前利益が、いかなる理由により達成されない場合には、ABCは、本契約が解除され、無効となり、効力を有しないと宣言する選択権[XYZ株主に対する( )日を下廻らない予告により行使可能]を有するものとする。

xiii)XYZによりいずれの若しくはすべてのXYZ株主に支払われるべきすべての借入金は、本契約に基づくクロージングの前に、資本化され、XYZの資本勘定に振替えられることになり、かかる資本化及び振替に関連していずれの若しくはすべてのXYZ株式に受領され又は支払われる若しくは発行され得るあらゆる株式又はその他の証券は、クロージング時において、無償にて、本件取引においてABCにより受領されるべき対価の一部として、譲渡され、移転され、交付されるものとする。
XYZ株主による表示又は保証は、いかなる表示又は保証が誤解を与えないようにするために必要な重大な事実を陳述することを、故意に怠らず、或いは故意に怠らないであろう。

表示、保証   21)
ABCは、本契約を継続する誘因として、XYZ株主に対し以下の表示及び保証を行う。
a)法人
i)ABC、並びにその子会社の各々は、その法人格が付与された法律に基づいて、正当に設立され、有効に現存し、完全な法的地位にある法人であり、各々は、その財産を所有し、その事業を当該事業が現在行われている方法と場所にて営む権能を有し、各々は、営まれているその事業の性質又はそれが所有する財産の特性から当該資格を必要とするすべての裁判管轄において、地域外法人として正当に法的資格を付与され、完全な法的地位にある。
ii)ABCの授権資本金は、1株につき額面金額( )の普通株( )株から成り、そのうち、( )株(社内株を除く)が発行されて社外にあり、( )株が被雇用者株式買取選択権の行使による発行のため保留されている。前記の発行済み社外株式は、有効に発行され、全額払込済みで、払込み追徴されることのない有価証券である。
iii)本契約第( )条に従ってXYZ株主に発行されるべきABC普通株の株式は、発行された時には、適法且つ有効に発行された全額払込済みで払込み追徴されることのない有価証券であり、ABC普通株の保有者は、当該株式に関して、引受け又は買取りのいかなる優先権を有しない。

iv)ABCは、本契約に基づき又は本契約により意図されたとおりABC普通株の株式と交換にて取得されるべきXYZの資本金の株式を取得し、本契約を締結し、並びに本契約により意図された取引を完結するためのすべての必要な会社権能を有する。ABCの取締役会は、ABCの株主に対し、本契約及び本契約により意図された取引を承認するよう勧告する。
v)ABCによる本契約の履行は、すべての関連する法律を遵守するものであり、ABCが当事者である又はそれにより拘束されるいかなる契約又は証書のいかなる条件に相反し又はその違反とはならず、或いはそれに基づく不履行を構成しない。これまでにXYZに提供された、現在まで改訂済みのABCの基本定款及びその付属定款の写しは、真正且つ正確なものである。
vi)クロージングに先立ち又はその時点において、ABCは、本契約第( )条に従って発行されるべき株式の( )株式取引所への上場、或いは発行の正式通知を条件とする上場を確保するため、その最善の努力を払う。

b)財産及び事業
i)ABCは、その財産及び資産のすべて(定期貸借権を含め)について、本契約第( )条( )項に記述された( )年( )月( )日現在の同社貸借対照表に反映されることのあるもの、並びに不動産に関しては、ABCによる当該不動産の現在使用の価値を実質的に減少させず且つそれを実質的に妨げない程度の権原の不備及び負担が若しあれば、それらを除いては、一切の譲渡抵当権、留置権、債権、担保権、或いはいかなる性質の負担のつけられていない良好な取引に適する権原を有する。上記の除外のほかには、ABCの役員及び取締役は、ABCのいかなる財産又は資産にいかなる権原も所有せず、或いはそれらにいかなる権原を所有するいかなる他の商事組合、法人又は者があることを知らない。
ii)ABCの、或いはABCがそれらにいかなる権原を有するすべての財産及び資産は、同社が占有しており、良好な運転状態で修理されており、すべての適用される土地利用制限法に合致しており、建築又はその他を規制する法律、制定法、条例及び規則のいかなる違反の通知も、ABCにより受領されておらず、現在未解決になっていない。

c)財務
i)株主への年次報告書に述べられた( )年( )月( )日に終了した年度に対するABCの財務諸表は、当該日におけるABC及びその子会社の財務状況、並びに表示された期間中のABC及びその子会社の営業成績を公正に示しており、それらのすべては、それらに関する会計士の報告に注記されたものを除いては、一貫して適用された一般的に受入れられた会計原則に準拠して作成された。
ii)( )年( )月( )日以来、ABC又はその子会社の財務状況又は事業運営には、本契約第( )条( )項( )号に言及された( )年( )月( )日現在の同社貸借対照表に示されたものから、いかなる重大な不利な変化はなかった。( )年( )月( )日以来、以下のことを除き、前記第( )条( )項( )号に記述された同社財務諸表に重大な不利な影響を及ぼす、或いは財務諸表が誤解を与えないようにするために開示されるべき事件又は取引はなかった。( )年( )月( )日に終了した年度中に、ABCは、約( )の営業損失を被り、また約( )のABCに対し不利な判決が行われ、ABCの主要株主、役員及び取締役に、ある程度の変更が生じた。

iii)ABCのすべての会計報告書及び関連した財務データは、本契約第( )条( )項( )号に言及されたABCの財務諸表を証明した公認会計士に利用できるよう提供された。
iv)( )年( )月( )日以来、保険により填補されたか否かを問わず、ABCの財産又は事業に重大且つ不利に影響する損傷、破壊又は滅失、或いは本契約第( )条( )項( )号に述べられたものを除く、ABCの事業又は財産に重大且つ不利に影響するいかなるその他の事件又は状態はなかった。
v)( )年( )月( )日以来、ABCは、同社資本金に関していかなる配当又はその他の分配を発表しておらず、その支払いのため保留し又は引当金を設けておらず、或いは同社資本金のいかなる分の償却、買入れ又はその他の取得のためのいかなる契約も締結しておらず、或いはXYZに開示されたとおり経営幹部及びその報酬に関して修正が生じたことを除いては、いかなる同社役員、幹部被雇用者、代行者、代理人、コンサルタント又はその他の者に支払うべき又は支払われることになる報酬のいかなる実質的な増額のための引当金を設けていなかった。

vi)ABCの知る限りでは、本契約中に開示されたものを除いては、( )年( )月( )日と本契約日との間の事業の正常な通常の過程に関連して発生したものを除いては、本契約第( )条( )項( )号に言及された( )年( )月( )日現在及び同日に終了した期間の同社財務諸表に完全に反映されていないいかなる金額のいかなる性質のいかなる重大な債務をABCに対して主張する実体上の根拠は存在しない。
vi)かかる( )年( )月( )日の財務諸表に反映された、或いはその後ABCにより取得されたABCの在庫品は、陳腐化した材料及び標準品質以下の材料の重要でない品目で、そのすべてが実現可能市場価額まで帳簿価格を引下げられ又は十分な準備金を引当てられたものを除いては、原価又は市場価額のいずれか低い方で記帳され、同社事業の通常の過程で使用可能及び販売可能な品質及び数量の品目から成る。
vii)ABCは、本契約日に至るまでに同社により提出されることを要したすべての納税申告書及びその他の報告書を、適切な政府機関に提出した。

ix)未決の、或いはABCのいかなる役員又は取締役が知り又は知るべき合理的根拠を有する限りでは、ABCの事業、契約上の取決め、財産又は定期貸借権に影響する恐れのある、或いはABCの財務状況若しくは営業成績又は同社事業の経営に重大且つ不利に影響するかもしれない衡平法上若しくはコモンロー上の訴訟、法律上若しくは行政上の仲裁又はその他の裁判手続又は政府の調査、或いは土地利用制限条例若しくは建築条例のいかなる変更は、本契約中に開示されたものを除いては存在しない。
x)ABCの連邦、州と外国の所得税、利得税及び特許税のすべて、並びにすべての連邦税、州税、外国税、売上税、使用税、占有税、財産税、物品税又はその他の課税され若しくは支払われるべき税金は、金額支払済み、或いはそれに対する十分な準備金が同社帳簿上に設けられている。
xi)XYZ株主は、( )インク(「インク」)が、( )年( )月( )日前後に、ABCの実質的且つ支配的権利を取得したこと、並びにインクの或る被指名者が、それによりABCの役員及び取締役として選任されたことを知っている。
ABCによる表示又は保証は、いかなる表示又は保証が誤解を与えないようにするために必要な重大な事実を陳述することを、故意に怠っておらず、或いは故意に怠らないであろう。

表示、保証   22)
貸主は、本契約に明示的に定める場合を除き本件建物及びその附属物又は設定区域に関する表示若しくは約束によって拘束されることはないものとし、貸主と借主との間の全体としての合意が本契約中に定められるというのが目的及び意思であり、本賃貸借契約の締結に先行する討議又は通信によって、本契約は、決して変更されないものとする。貸主は、設定区域が借主のあらゆる目的に現在又は将来ともに適合することを明示的にも、黙示的にも保証するものではなく、或いは法律によって黙示される設定区域の適合性及び十分性に関するあらゆる保証(がもしあるとすれば)これは、本契約において明示的に否定される。

表示、保証   23)
1.保証人は、無条件に且つ取消すことなく賃貸人に対して、賃借人が支払うべき額の総額を正当且つ期限通りに支払うこと、及び投資契約とリース契約に基づくすべての義務(以下「本義務」と総称する)が賃借人により正当且つ期限通りに履行されることを保証する。かかる保証は、取立可能なものではなく支払いの絶対的、無条件、継続的な保証であり、決して賃借人から取り立てる試み又はいかなる他の出来事又は偶発的出来事を条件とするものではなく、更に本義務又はそのいかなる条件の真実性、規則性、正当性又は実施可能性、或いは当事者に投資契約又はリース契約の義務又は終了のいずれかに入る権力又は権限が欠如していること、或いは全部又は一部に関わらず本装置のいかなる品目の返品、返還、権利放棄又は破壊、或いは本装置のいかなる品目における賃貸人又は賃借人の所有権の全部又は一部の移転、譲渡、転貸若しくは抵当に入れること、又は意図された移転、譲渡、転貸若しくは抵当に入れること、又は本装置における賃貸人若しくは賃借人の利権に関する権原のいかなる不履行、或いは賃借人若しくは保証人の他の法人との吸収合併若しくは新設合併、又は賃借人若しくは保証人のいかなる資産のいかなる他人への販売、リース契約若しくは移転、或いは賃借人の和議条件のいかなる変更、或いは賃借人のいかなる株式資本のいかなる株の所有権におけるいかなる変更、或いは賃借人による本保証契約の譲渡又は移転を顧慮することなく、保証人を拘束し、保証人に対して強制できるものとする。何らかの理由で、賃借人が、正当且つ期限通りに、かかる金額を支払わないか又は義務を履行しない場合、保証人は、速やかにその利息と共にその金額と同額を支払うか又は本義務に定められたと同一のものを履行する。

2.賃借人の受託者、破産管理人又は清算機関により拒絶又は廃棄された結果、投資契約又はリース契約が終了した場合、或いは債権者の利益又はいかなる破産、支払不能、会社更生、会社整理、和議、財政立て直し、清算、解散又は同様の手続きのために会社の資産が譲渡された場合、本保証契約に基づく保証人の義務は、投資契約又はリース契約が拒絶又は廃棄されなかった場合と同様に継続するものとする。保証人は、かかる手続きのために本保証契約に基づくその義務又は債務から、保証人を全部又は一部免責するかもしれないすべての権利と利益を放棄するものとし、保証人は、かかる手続きから生じる賃借人の責任の変更、制限又は免責にかかわらず、又は顧慮せずに、投資契約又はリース契約の条件に基づき、賦課され、規定され又は支払うべきすべての損害賠償額を含む全額を保証人が支払う責任があることに同意する。

3.保証人は、本義務に基づく賃借人の義務の実施に関連して発生するすべての妥当と思われる費用及び経費(弁護料とその経費を含むがこれに限定されない)を、かかる費用と経費が賃借人によって支払われない範囲内で支払うか、或いはそれ以外及び本保証契約に基づき保証人の義務の実施に関連して発生する費用及び経費を支払うものとする。

表示、保証   24)
保証人は、自己の費用で迅速且つ正当に賃貸人に対してかかる追加文書及び保証を実行し交付すること、並びに本保証契約の意図と目的を更に効果的に実行するために賃貸人よりその都度適切に要求される追加手続きをとること、並びに賃貸人のために創設された又は創設されようとしている権利及び救済手段を設立し保護することに同意する。

表示、保証   25)
保証人は、下記のとおり表示し、保証する。
a)保証人は、本保証契約の冒頭に規定されたとおり、保証人の設立準拠法に基づいて、正当に設立され、有効に現存し、且つ良い状態にある法人であり、本保証契約及びそれに関連して保証人により実施され交付される各々の文書について実施し、交付し、且つ履行する完全な権限、権能及び法的権利を有する。保証人は、各々の管轄において正当に事業を行う資格を与えられ、且つ良い状態にあり、各々の管轄においてかかる資格が与えられず、且つ良い状態を維持できない場合は、その事業若しくは連結財務状態又は本保証契約に基づき本義務を履行する能力に、重大な悪影響を及ぼす。
b)本保証契約は、保証人により正当に認可され、実施され、且つ交付されており、また、本保証契約の条件に従い保証人に対して強制力を有する保証人の合法的、有効、且つ拘束力を持つ義務を構成する。但し、(i)債権者の権利の実施に一般的な影響を及ぼす破産、支払不能、会社更生、支払猶予及び他の同様の法律の場合、並びに(ii)特定履行の救済及び他の衡平法上の救済が適用できる適用法に基づいて課された制限は、この限りでない。

c)本保証契約の実施及び交付、本保証契約に基づく保証人の義務の履行及び本保証契約に基づきなされる取引の成立は、現在及び将来、いかなる法律又はいかなる判定、命令、令状、差止命令、判決、国内又は国外を問わずいかなる裁判所又は政府部門、委員会、省庁、局、機関若しくは媒介の規則又は法規、或いはいかなるリース契約、分割販売契約、契約書、抵当証券、信託証書、借款協定、負債の証拠、会社設立許可書、付則、或いは保証人が当事者であり、保証人が拘束され、又は保証人の資産を目的とする他の契約又は書面の、いかなる違反も結果として生じることなく、又これらに基づく債務不履行も構成することなく、又これらに基づく保証人の財産又は資産に対していかなる性質の先取特権の創設又は賦課を結果として生じることなく、又これらからのいかなる承認又は認可も要求することはない。
d)結果が、保証人の事業若しくは連結財務状態、本保証契約に基づく保証人の義務を履行するための保証人の能力、又は本保証契約に基づきなされる取引の成立に重大な悪影響を及ぼし得る、訴訟、調査又は他の訴訟手続の当事者にはなっておらず、また保証人の知る限り、これらを提出されるおそれもない。

e)保証人は、これまで賃借人に、監査が完了した保証人の最近( )年間の会計年度のそれぞれの終了時現在の、保証人とその連結子会社の監査済みの連結貸借対照表及びかかる会計年度の所得及び留保利益の関連監査済み連結財務諸表の写しを交付している。かかる財務諸表は、明細表と注記を含み、すべての重大な点において正確且つ完全であり、かかる財務諸表の日付及び対象会計年度中の保証人及びその連結子会社の財務状態及び事業実績を正しく示すものである。かかる財務諸表は、その注記に別途記載された場合を除いて、関係会計年度を通じて首尾一貫して適用された一般に公正妥当と認められる企業会計原則に従い作成されたものである。かかる会計年度の最終時点以来、保証人とその連結子会社の事業及び連結財務状態に重大な意に反する変化は無い。

f)保証人及びその連結子会社は、いかなるリース契約、分割販売契約、契約書、抵当証券、信託証書、借款協定、負債の証拠、或いは保証人若しくはその連結子会社が当事者であり、保証人若しくはその連結子会社が拘束され、又は保証人若しくはその連結子会社の資産を条件とする他の契約又は書面の下において債務不履行状態ではなく、通知若しくは時間の経過又はその両方により債務不履行を構成するいかなる条件も存在しない。但し、保証人及びその連結子会社の事業若しくは連結財務状態、或いは本保証契約に基づく保証人の義務の履行又は本保証契約に基づき成される取引を成立させる保証人の能力に重大な悪影響を及ぼさない債務不履行又は条件は、もしあれば、この限りではない。保証人とその連結子会社は、いかなる適用法又はいかなる判定、命令、令状、差止命令、判決、内外を問わずいかなる裁判所又は政府部門、委員会、省庁、局、機関、若しくは媒介の規則又は法規の下においても、いかなる債務不履行又は違反の状態にもない。但し、保証人及びその連結子会社の事業若しくは連結財務状態、或いは本保証契約に基づく保証人の義務を履行する又は本保証契約に基づきなされる取引を成立させる保証人の能力に重大な悪影響を及ぼさない債務不履行又は違反は、もしあれば、この限りではない。

表示、保証   26)
借主は、本契約の交渉、完了又はそれに関する何らかの取決めにおいていかなる仲介者若しくは代理人も利用していないことを表示し、保証する。借主は、自己のそのような表示と保証の違反を理由として又はそのような違反により、或いはそのような違反から生じ又は結果として生じる一切の責任と費用(そのような責任に対して防御するために依頼した弁護士の報酬及び経費を含むがこれらに限定されない)を貸主に補償し、損害を被らせないことに同意する。

表示、保証   27)
借主が会社である場合、借主を代表して本契約書に署名する者は、借主が適法に組織された既存の会社であり、( )で事業を営む資格を与えられており、本契約を締結する完全な権利及び権限を持ち且つ借主を代表して本契約書に署名するすべての者がそのための適正な権限を与えられていることをここに誓約し、保証する。

表示、保証   28)
1.XYZは、XYZが( )付で作成し、( )にてABCに提出された契約品在庫リストが、本契約第( )条( )項に記載する契約品の各品目について、真実であり、正確であることを表示する。
2.XYZは、XYZが( )付で作成し、( )にてABCに提出されたXYZの過去( )カ月間の財務状況が、売掛金及び買掛金については言うまでもなく、損益計算書を含みすべてABCの監査役の証明を得ており、特に金銭の流れを示すすべての事項について真実であり、正確であることを表示する。
3.ABCが、上記在庫リスト又は財務状況に誤った又は虚為の記載を発見した場合には、ABCは、XYZに対して当該不正記載を直ちに訂正するよう要求することができ、この場合、XYZは、当該訂正を遅滞なく行うものとするが、但し、ABCは、その独自の裁量で本契約を解除する権利を留保するものとする。

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