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5a049j ライセンス契約書(ソフトウエア)3

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ソフトウエアライセンス契約書

本契約は、( )年( )月( )日付で、( )年( )月( )日に( )において可決された取締役会の決議により正当に授権された( )によって代表される( )又はその指名された子会社(本契約中にて以下「会社」と称する)と、( )年( )月( )日に( )において可決された取締役会の決議により正当に授権された( )によって代表される( )(本契約中にて以下「ライセンシー」と称する)との間で締結され、以下のことを証する。
会社は、( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)が( )において開発したコンピュータシステム、即ち、付属書Iに詳細に記載されている多種類のミニ及びマイクロ・コンピュータ・システムに使用されるよう開発された一連のコンピュータ・パッケージ(本契約中にて以下「本システム」と称する)の授権されたフランチャイズ所有者であり、並びに
ライセンシーは、本システムを( )において販売及び支援することを希望しており、並びに
会社は、以下に定められた諸条件に従って本システムを販売及び支援する実施権をライセンシーに付与することを同意している。
よってここに、以下のとおり合意された。

第1条 実施権の付与
会社は、ライセンシーを( )領土内における本システムの再実施権、販売、リース、設置及び支援のための独占的ライセンシーに指名する。ライセンシーは、( )又は( )を搭載する( )ビットと( )ビットの機械を販売する( )のミニ及びマイクロ・コンピュータのハードウエア製造会社に接触し、それらの製造業者がその代理店とディーラーに対し、( )内で使用するため及び輸出向けに、本システムを推奨するよう奨励する。ライセンシーは、輸出を行うハードウエア製造会社についての情報を会社に提供し、会社は、ライセンシーの紹介を通じて( )外で獲得されたいかなる販売についても、ライセンシーに対し手数料を支払う。この手数料の金額は、個々の取引に基づいて交渉される。

第2条 会社に対する制約
本契約の有効期間中、会社は、以下に記載された場合を除き、上記に規定された地域内では本システムを自ら販売も賃貸もせず、また他のいかなる方法でも取扱わない。会社は、すべての引合いをライセンシーに照会することを約束し、ライセンシーは一方、会社の要請に基づき、すべての販売見込み、顧客接触及び販売計画について随時会社に詳しく報告しなければならない。独占権が与えられている限りにおいて、会社は、会社がどこかでもつことのある接触を通じて( )内に販売できた場合、ライセンシーに対し( )%の手数料を支払う。

第3条 開始と期間
本契約第14条及び第24条を条件として、本実施権は、( )年( )月( )日に始まり、( )年( )月( )日に終了する( )年間付与されるものとし、その後本契約の第14条に定められた条件及び本契約中の他の該当する条項にいかなる違反もなかった場合、ライセンシーによって1回に( )年間ずつ更新されるものとする。

第4条 終了
本契約中に他にいかなる定めが含まれていようとも、会社は、( )年( )月( )日以降、ライセンシーに書面による( )カ月の事前通知を交付することにより、本契約の独占性を終了させる権利を有するものとする。

第5条 ライセンスの終了
いかなる理由であれ本契約が終了した場合、ライセンシーは、本契約の主題である本システムの取引きを直ちに中止するものとし、且つその所持しているすべての関係資料を速やかに会社に返還するものとする。

第6条 守秘義務
本実施権に関連して本システムの販売促進、販売、据付及び支援を行う場合、ライセンシーは、そのスタッフと顧客が本システムの著作権を確実に守るよう最善を尽くすものとする。

第7条 会社に対するライセンシーのロイヤルティーと支払い
本実施権の付与の対価として、ライセンシーは、(本契約第14条及び第25条に従って)、会社に対し次の基準に基づきロイヤルティーを支払うものとする。
a)エンドユーザーに販売された場合、( )システムとすべての( )パッケージのエンドユーザー価格の( )%か又は、
b)ディーラーに販売された場合、( )システムとすべての( )パッケージのエンドユーザー価格の( )%。

第8条 価格設定と変更
ライセンシーは、ライセンシーと会社間で随時合意に達した書面による価格設定合意書に従い、本システムを市場開拓することを約する。ライセンシーが当該価格を変更する必要がある場合又は既に合意された値引きを超えて重複値引きを提示する必要がある場合、かかる変更又は追加値引きは、先ず最初にライセンシーと会社間で合意されなければならない。希望小売価格の詳細は、付属書IIに記載されている。

第9条 会社の商号の使用
ライセンシーは、本システムが確実に各システムについて会社により認可された名称で販売されることを約する。

第10条 ライセンシーの訓練
ライセンシーは、当初の教育と習熟過程において会社から十分な支援を得る。これは、( )においては無料で提供されるが、( )で行う必要がある場合、ライセンシーは、会社のコンサルタント1名の航空運賃と1日当り( )の料金を支払う必要がある。ライセンシーは、すべての新規システムのための設置作業の提供、販売、並びにディーラー契約に定められている、すべての新規販売に対する適正な継続的援助、保守及び問い合せに関する支援を提供する責任を負う。

第11条 ライセンシーのサービスの質
上記第10条で概説された教育、設置、援助、保守及び問い合せに関する支援サービスの規定において、ライセンシーは、確実にディーラーが十分な経験を有するスタッフだけを本システムのマーケティングと支援に割り当てるよう最善を尽くすことを約束する。ライセンシーは、本システムに内容のあるまた専門的技術に裏打ちされたイメージを創出するよう最善を尽くすことを更に約束する。

第12条 プログラム保守
会社は、本システムに継続的プログラム保守を提供することを約束する。

第13条 変換
本システムが現在作動している装置と異なるコンピュータ装置を使用しているユーザーに本システムを販売するかリースすることが可能な場合、或いは他のコンピュータ装置に適合すべく本システムを変換することが本システムに対しての新たな潜在的市場を切り開くとライセンシーと会社の両者が考えた場合、ライセンシーは、かかる変換に必要な諸条件を会社と討議し、見込み顧客又は顧客に確約する前に、かかる変換に対する同意を得ることを約束する。

第14条 実施権の解除
会社は、その選択で次の事態のいづれかが起こった場合、本契約を終了させ、及び/又は本契約に関連して付与された独占的実施権を全部若しくは部分的に、撤回する権利を有する。
a)割り当て販売水準の未達成
ライセンシーが、( )暦年に( )システム、( )暦年に( )システムそして( )暦年、( )暦年及び( )暦年にそれぞれ( )システムの販売を達成できなかった場合。
b)清算
ライセンシーが自発的か否かを問わず、清算状態に置かれた場合。

第15条 専有情報
当事者は、本システムが、( )のABCが所有する情報及びその明白な営業秘密を含んでいることに合意し、ライセンシーは、本システムに関して会社から受領したいかなる情報も、本システムを効率的に市場開拓、設置、支援するために必要な場合を除き、機密として扱い、いかなる第三者にも開示、提供又は他の方法でも利用させないことに同意する。

第16条 著作権
ライセンシーは、マニュアルと記憶装置ダンプ方式及び機械可読方式によるプログラムを含むがそれに限定されない本システムの著作権が、ベルン国際著作権条約の見地から、会社に帰属することを認識している。ライセンシーは、この著作権を保護し、会社の承認を得ずして、或いは本システムを効果的に市場開拓するために必要である場合を除き、本システムのいかなる部分も複製せず、複製を許さないことを約する。

第17条 ライセンシーによる月次報告書の提出
ライセンシーは、各暦月の末日より( )日以内に会社に対し月次報告書を提出することに同意し、かかる報告書では前月に販売若しくはリースされた各システムについての次の情報を詳しく報告する。
・ディーラー名
・システム明細
・販売価額又は月間リース料金額
・正味ロイヤルティー額
・総額

第18条 本システムの複製に対する制約
ライセンシーは、新規又は既存の顧客の使用に供する以外、全部であれ、一部であれ、機械可読方式で提供されたいかなる資料も複製しないものとし、かかる複製物の所有権は、会社に帰属するものとする。かかるすべての複製物は、本契約の条件に従うものとし、次のように人が読める外部表示を付けるものとする。
「この媒体は、( )と( )とのライセンス契約の条件に基づいて作成された著作物である( )プログラムの正式な複製物を含み、その複製物は( )の所有物である。」

第19条 不正使用の通知
ライセンシーは、( )内外の他者又は他の会社が、本システム若しくはその一部又は本契約に基づき会社がライセンシーに与えた秘密情報を不正に使用していることを知った場合、直ちに会社に通知するものとする。更に、本システム若しくはその一部又は本契約に関連して会社がライセンシーに与えた秘密情報の不正使用を防ぐために本契約両当事者が必要とみなした訴訟の費用は、ライセンシーと会社の両者が等分に負担することが合意される。

第20条 マニュアル、参考書類に対する責任
会社は、本システムに関係する、(随時入手可能な)ユーザーマニュアル、用度品、営業用パンフレットと文献、及び参考書類と随時発行される改訂版の最新版をライセンシーに提供することを約束する。ライセンシーは、これらを自己の費用で( )に翻訳することを約束する。会社は、ライセンシーから要請があれば、英語版のマニュアルを1部( )で供給することを約束する。

第21条 マーケティング及びマーケティング費用に対する責任
ライセンシーは、マーケティング計画を作成し且つそれを推進する責任があり、それに関係して発生する営業費用を含むいかなる費用も、ライセンシーによって負担される。

第22条 責任の制限
会社は、本契約の主題たる本システムが上記第20条で言及されたマニュアルに含まれた仕様に合致することを保証している。但し、かかる保証にもかかわらず、ライセンシーは、例えいかなる状況下においても、結果的な又は他の性質のものであれ、利益の逸失又は他の原因から発生する損害について、会社に対しいかなる請求をも行わない。

第23条 終了及び資料の返還
原因のいかんを問わず本契約の終了から( )週間以内に、ライセンシーは、本システムのすべての複製物及びライセンシーが会社から受領した、マニュアルを含むがそれに限定されない、すべての資料を会社に返還するものとし、また本契約の第18条に関連して作成されたすべてのプログラム複製物を破棄するものとする。

第24条 違反
当事者のいずれかが、他の一方の当事者に対し、本契約に関連して支払うべき金額を支払期日に支払わなかった場合、又は本契約の他の条件のいずれかに違反し且つかかる違反の是正を求める要請が本契約付属書に定められた業務執行場所として選ばれた住所宛てに前払い書留郵便で送り出された後( )日以内にかかる違反を是正しなかった場合は、他の一方の当事者は、本契約を直ちに終了させることができるものとする。

第25条 仲裁
本契約当事者間で又はその法的代理人の間で又は当事者の一方と他の一方の法的代理人との間で、本契約から若しくは関連して発生する事項について、或いは本契約の解釈について或いは本契約のいずれか一方当事者の本契約の条件に反する利害について、或いは一方の当事者が他方当事者に対し行い得る請求について、紛争又は意見の相違が起こった場合、かかる事項は、仲裁に付託されるものとする。会社とライセンシーは、各々独立した仲裁人を任命するが、その仲裁人は双方とも名声、学問的資格を有し、若干のコンピュータ経験を持つ人物でなければならない。合意に達した場合、仲裁人は、かかる紛争について判断を下す全権限を持つ。更に当事者は、かかる仲裁人の裁定が最終であり、またかかる裁定に対していかなる控訴も有り得ないことを合意する。仲裁人が合意に達しなかった場合、当該仲裁人は、定められた諸条件の下に資格を有する更にもう一人の仲裁人を任命しなければならない。そしてその仲裁人が、このことが当該事項を裁判に付するよう勧告する内容を含む場合でも、当該紛争について判断を下す全権限を持つ。

第26条 権利放棄
本契約に関連して授けられた権限又は権利を行使するに当って、当事者のいずれか一方によりいかなる不行使、遅延、軽減若しくは免除を行ったとしても、かかる権限又は権利の放棄として効力を及ぼすことはないものとし、またかかる権限又は権利を単一で又は部分的に行使したとしても、当該権限又は権利の別の方法による又は将来の行使、或いは本契約における権限又は権利の行使を阻まないものとする。

第27条 修正
本契約によるどの規定のいかなる変更、修正、放棄も、或いは当事者いずれかによる本契約からの逸脱に対する同意も、そのことが書面で、当事者によって署名されて確認されない限りいかなる場合でも、効力も効果もないものとし、またかかる変更、修正、放棄又は同意は、それがなされた又は付与された目的の範囲内でのみ有効であるものとする。

第28条 唯一の合意
本契約は、当事者間の唯一で排他的な合意であり、本契約中に含まれない又は記載されないいかなる保証、表示、保証若しくは他のいかなる性質の条件も、効力及び効果を有することはないものとする。

第29条 解釈
本契約は、( )の法律に従って解釈されるものとし、当事者は、本契約の目的全般に亘り( )高等裁判所の司法管轄に同意する。

第30条 見出し語
本契約の条項の見出し語は、参照のみを目的として付されており、その見出し語が関係する条文の解釈には影響しないものとする。
上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭に記載の年月日でその正当に授権された代表者により本契約を締結せしめた。

会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )
ライセンシー:
ライセンシーの名称( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )