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5a012j ライセンス契約書(商標)1

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商標ライセンス契約書

本契約は( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)と、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ライセンシー」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
ライセンシーは、一定の諸国における一定の製品の頒布及び販売に関連して本契約中にて以下定義される会社の商標を使用する実施権を取得することを希望しており、
会社は、前記商標に対するすべての権利の承認された所有者であり、前記諸国においてライセンシーにより製造及び販売される前記製品に関連して当該商標を使用する実施権をライセンシーに付与する意志があるので、
よってここに、当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 定義
本契約中にて以下の用語が使用されるときにはいつでも、それらは下記に規定する意味を有するものとする。
a)本契約中にて使用される「契約商標」とは、以下の表に規定される商標で、会社により本契約中にて以下に定義される契約品の頒布及び販売に関連して使用され、会社が他者へ実施権を付与するすべての権利を有するものを意味するものとする。
商標
i)( )
ii)( )
iii)( )

i)( )
ii)( )
iii)( )
登録日
i)( )
ii)( )
iii)( )
指定契約品
i)( )
ii)( )
iii)( )
b)本契約中にて使用される「契約品」とは、本条上記a)にてそれぞれ規定される契約商標に対応する、以下の製品を意味するものとする。
契約商標i):( )
契約商標ii):( )
契約商標iii):( )
ライセンシーは、会社の事前の書面による承認又は同意なくして、契約品を修正又は改変しないものとする。
c)本契約中にて使用される「契約地域」とは、以下の諸国を意味するものとし、かかる諸国においてのみ、ライセンシーは、契約品について契約商標を独占的に使用する実施権を有する。
i)( )
ii)( )
iii)( )
d)本契約中にて使用される「正味販売価格」とは、顧客に対しインボイスされる価格から、契約地域のライセンシーが契約品を販売するにあたって引用される販売価格のうち、運送料及び保険料、すべての卸売割引又は値引き、並びに賦課金及び税金分を除いたものを意味するものとする。

第2条 実施権
会社は、本契約により、本契約期間中本契約の諸条件に基づいて契約品について契約地域にて契約商標を使用する、独占的で、譲渡不能であり且つ移譲不能な実施権を、ライセンシーに付与する。

第3条 対価
本契約に基づいて付与される実施権及び権利の対価として、ライセンシーは、以下の諸条件に基づいて、本契約期間中の契約商標の使用に関して以下の金額を会社に支払うものとする。
a)ライセンシーは、本契約締結後( )日以内に( )の頭金を支払うものとする。
b)ライセンシーは、契約品の正味販売価格の( )%の料率にてロイヤルティを支払うものとする。かかるロイヤルティは、各年の暦四半期毎に計算されるものとする。
c)本条前b)項に従って計算されたロイヤルティの額が( )に達しない場合であっても、ライセンシーは、前記の額をミニマムロイヤルティとして会社に支払うことを保証する。
d)かかるロイヤルティは、( )国通貨にて、それらが発生する各暦四半期の末日後( )日以内に、会社が指定する( )における銀行の会社の口座への電信送金により、ライセンシーによって会社に対し支払われるものとする。
e)会社は、( )の税法により本契約に関する会社のロイヤルティ収入に対して賦課される税金を負担するものとする。

第4条 帳簿及び検査
ライセンシーは、本契約に基づいて行われるすべての業務を対象とする真正且つ完全な会計帳簿及び記録を保持するものとし、第3条c)項に基づくロイヤルティ支払いと同時に、直前の暦四半期に関して本契約に基づいて支払うべきとされるロイヤルティの額についての監査人の報告書を四半期毎に会社に提供するものとする。

第5条 商標の使用法
1.ライセンシーは、本契約により、形及び色彩を含めて、会社により事前に承認されたもの以外の方法で、契約品について契約商標を使用しないことに同意する。ライセンシーは、使用方法を変更せず、また契約商標に他のいかなる文字、名称、商標、標章又は他の表示も結合させないものとする。
2.本契約に基づいて契約地域にてライセンシーにより販売されるすべての契約品には、業務上可能な場合はいつでも、(契約地域における言葉で)以下の説明文が付されるか、
「( )からの実施権に基づく」
或いは、もしそれが望ましい場合には、会社が書面で承認し且つ正当と認める簡略形式にて、説明文が付されるものとする。当該説明文は、購入者にとって読みやすく、はっきりと見えるものとする。
3.容器、包装、ラベル、或いは広告及び販促資料について、ライセンシーが契約商標を使用することを希望する場合、それらの見本2組は、まず会社に提出されるものとし、ライセンシーは、それらの使用に先立って会社の書面による承認を得なければならない。
4.ライセンシーは、会社の製品に関する評判やのれんを危うくする品質不良の契約品に、契約商標を付して販売しないものとする。本契約の目的のために、会社は、ライセンシーの工場、営業所又は倉庫にて随時検査を行なうことができる。かかる会社の検査の結果として、契約商標が品質不良の契約品について使用されたり、不正に使用されていると会社が判断する場合、ライセンシーは、契約品について契約商標の使用を直ちに中止するものとする。


5.ライセンシーは、契約品の販売前に、自らの費用で契約品の各モデルにつき( )の見本を会社に送付し、当該各モデルにつき、ライセンシーが販売するための事前の書面による承認を会社から取得するものとする。前記にもかかわらず、会社がその見本を受領してから( )日以内にライセンシーの販売を中止する通知をライセンシーに与えなかった場合、ライセンシーは、契約品の販売を開始できる。

第6条 商標権
1.ライセンシーは、本契約により、契約商標の効力又はその所有権を、本契約期間中又はその延長期間中において、直接又は間接に争わず、また第三者が争うことを援助しないことに同意すると共に、契約商標が会社の単独の及び独占的な財産として存続するものであることを認める。
2.ライセンシーは、契約地域又はその他において、契約品又はその他の製品に関して、契約商標全体又はその一部、或いは契約商標に類似するその他の商標の登録出願をせず、また出願させないものとする。
3.ライセンシーは、いかなる時でも、本契約中にて別途特に規定されているものを除いて、契約商標につきいかなる権利又は所有権も有していると表示しないものとし、また契約商標に対する会社の権利又は所有権を、いかなる方法にても損なう行為をせず且つ第三者にさせないことに同意する。
4.第三者により契約商標が争われていること又は侵害されていることをライセンシーが察知した場合、ライセンシーは、その旨を直ちに会社に通知すると共に、会社がその権利を保護するために必要な措置を講ずるにあたり会社を援助するものとする。

第7条 契約品の販売
ライセンシーの契約地域での契約品の販売を維持し且つ高めるため、ライセンシーは、会社の契約商標を一切尊重して、本契約に基づいて、契約品を製造し、販売し、十分に宣伝するため最善を尽くすものとする。ライセンシーが贈答品付特別販売を行う場合、ライセンシーは、事前に会社の承認を取りつけるものとする。

第8条 期間
本契約は、本契約両当事者が正当に認められた社印を押捺した日に発効するものとし、本契約にて他に規定されたとおり早期に終了されない限り、( )年間有効であるものとする。

第9条 終了
1.当事者の一方が本契約の規定の債務不履行を犯すか又はこれに違反する場合、相手方当事者は、( )日の書面通知を与えることにより本契約を終了する権利を有するものとするが、但し、前者が前記通知の受領後( )日以内に当該債務不履行又は違反を治癒する場合には、当該通知は、有効とならないものとする。
2.本条1項にかかわらず、以下のいずれかの事態が発生した場合、本契約は、通知なくして自動的に終了するものとする。
a)当事者の一方の支払不能、財産管理又は破産、
b)当事者の一方の完全な清算、或いは合併、会社更生又は吸収合併若しくは新設合併といった、当事者の一方の法人格の変更であって、当該変更が本契約の目的のために相手方当事者によって同意されなかったもの。

第10条 終了後
本契約の終了にあたって、ライセンシーは、いかなる契約商標又は会社の判断で会社の商標と混同を起こすほど類似している商標の使用を中止することに同意する。

第11条 仲裁
本契約から若しくは関して若しくは関連して本契約当事者間に発生するすべての紛争、論争又は意見の相違、或いはその違反は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり且つ両当事者を拘束するものとする。

第12条 譲渡
本契約は、相手方の書面による同意なくして会社又はライセンシーのいずれによっても譲渡されないものとするが、( )に関する全営業についての会社又はライセンシーの譲受人に対するものを除く。

第13条 解釈
本契約の解釈および履行は、( )法により支配されるものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭記載の日付で、それらの正当に授権された役員又は代表者により、本契約に署名および捺印させた。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職( )
ライセンシー:
ライセンシーの名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職( )