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4a108j 委託研究開発契約書

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委託研究開発契約書

本委託研究開発契約 (「本契約」) は、(    )年(    )月(    )日(「発効日」)付けで、子会社で、その主たる営業所を(        )に有する(    ) (「AAA」)を含め、その主たる営業所を(        )に有する(    ) (「CCC」)と、子会社で、(    )法に基づき設立されその主たる営業所を(        )に有する(    )(「DDD」)を含め、その主たる営業所の住所を(        )に有する(    ) (「BBB」)との間に締結される。

前文

AAAは、XXXqqqを製造する複数のppp株の所有者である。

BBBは当該ppp株の保管およびそれによる製造に適しているであろう専門のppp培養、加工およびタンパク質精製施設を所有しかつ運営し、ならびにppp株からのタンパク質の製造および精製工程の経験を有する人員を雇用している。

AAAは、BBBの人員にBBBの施設で、当該ppp株のパイロット工程を供給、 安定化、評価、さらに開発および拡大させるためにppp株をBBBに移転することを希望している。

各当事者は、当該パイロット生産の成功によりAAA およびBBBが、それに基づきBBBがAAAに独占的に当該ppp株から製造された製造量の契約品を供給する契約を締結することを意図している。

よって、上記の前文および以下に記載する相互の誓約を約因として、それらの受領および充足性をここに相互に確認して、各当事者は本契約により以下のとおり合意する。

第1条 定義
本契約の解釈上、本第1条で定義される用語はそれぞれ以下に記載する意味を有するものとする。
1. 「ppp銀行完了」とは各ppp株に関して、BBBが当該ppp株のためのYYYを受領し定着させることを意味する。
2. 「ppp株」とは、本契約の別紙1に記載するqqqを発現するAAAppp株の各々を意味し、当該別紙は各当事者の相互の合意によって適宜修正することができる。

3. 「秘密情報」とは、本契約に基づき書面によって一方当事者から相手方当事者に開示される、全ての専有、秘密、公開されていないデータ、見本、計画、マーケティング計画、報告書、予測、技術もしくは市場情報またはIPR 、ならびに口頭で開示され開示時に「秘密情報」であることが明らかにされる情報を意味し、当該口頭の開示が書面に変えられる場合には「マル秘」と表示し、口頭の開示から(    )以内に受領当事者に提供される。秘密情報には以下の情報は含まれないものとする。
a) 本契約に基づく秘密情報の受領の以前に受領当事者に知られており、それが受領当事者の書面の記録で証明される。
b) 開示当事者への非開示の義務に基づかず第三者によって制限なしに受領当事者に開示されている。
c) 受領当事者の本契約の違反以外によって公知であるか公知となっている。
d) 守秘義務なしで開示当事者から第三者に開示されている。
e) 開示当事者の秘密情報を使用せずに、受領当事者によってまたは受領当事者のために独自に開発されており、それが受領当事者の記録で証明されている。
f) 開示当事者の書面による事前承諾を得て受領当事者によって開示されている、または
g) 法律で開示するように要求される。

4. 「IPR」とは、全ての特許、特許出願、著作権、著作者人格権、商号、商標、企業秘密、およびそれらの登録を申請するいかなる出願もしくは権利、ノウハウ、ショウハウ、発明、発見、開発、技術、工程、方法、改良、ならびに配合 (粒子に変換されているか否か、準拠法で保護されうるか否かを問わない)、構造図、有形または無形の専有情報、またはいかなるその他の知的財産権もしくは専有情報もしくはいずれかの政府機関の法律に基づいて承認される技術をも意味し、登録されているか未登録であるか、生産もしくは考案させたのが発効日の前であるか後であるかを問わない。
5. 「YYY」とはBBB が設立した、BBBの施設で製造される無血清懸濁培地に適合したppp株由来の万能ppp銀行。

6. 「パイロット・ロット引渡し」とは各ppp株に関して、完了したパイロット・ロットのBBBからAAAへの引渡しの申し出を意味する。
7. 「パイロット・ロット」とは各ppp株に関して、各当事者によって決定される条件および仕様を満たす契約品のロットを意味する。
8. 「工程」とは、確定した手順、工程内の制御のための装置および分析方法論、放出試験および契約品の特徴づけを含む、ppp株を使用するためのAAAの専有の工程で、AAAまたはAAAの以前の委託ppp銀行業務のパートナーによって契約品を研究所規模で製造するために使用され、BBBがプロジェクトを実行することを可能にするためにAAAからBBBに開示されなくてはならないものを意味する。

9. 「契約品」とは、さらに広がった製造用途の、ppp株由来の各XXXqqqを含む生物学的な活性組織培養製品を意味する。
10. 「プロジェクト」とは付属書類1に記載するプロジェクトを意味し、その主要目的はppp株および工程をBBBの施設に移転しそこで定着かつ拡大させ、契約品をBBBの施設で適切な規模で再生可能に生産できることを首尾よく実証し、プロジェクト中に作成したデータの要約をまとめた報告書を作成することである。

第2条 プロジェクトの管理
1. プロジェクト・マネージャーの指名
BBB および AAAはそれぞれプロジェクト・マネージャーの役目を果たす人員 (「プロジェクト・マネージャー」)を(    )名指名するものとする。プロジェクト・マネージャーは継続と連絡を確実にするために各当事者間の唯一の連絡先の役目を果たし、プロジェクトに関する指示および情報を相手方に伝える責任を有し、および当該指示および情報が相手方当事者から伝えられる人員となる。通信および意思決定の別途の形態または手段は、関係当事者の相互の承諾によって実行される。

2. 協力
BBB およびはAAA は、プロジェクトを相互に合意されたスケジュール(付属書類1参照)に従って完了することを目的に、できる限り合理的な迅速さで協力してプロジェクトに従事する。

3. 作業統制
AAAから明白な指示がない場合、 BBB は自己の合理的な判断によりプロジェクトを実行する権利を有するものとする。BBBはAAAのプロジェクト・マネージャーから提供される指図または指示を信頼する権利を有するものとするが、以下第4条4項に従って、技術上の故障、プロセス変量に関する不完全な指示もしくは文書、またはその他BBBの合理的な支配を超えた事由を原因とするいかなる目的の達成の不履行、またはいかなるガイドラインを固守できないことにも責任を追わないものとする。プロジェクトの過程で、BBBはそれらがBBBのその他の作業に否定的に影響しない限りまたプロジェクト・マネージャーが同意する限り、AAAの提案を考慮しおよび実行する。

4. 施設への立ち入り
BBBは、BBBへの合理的な事前通知により、AAAに対して全てのバッチ記録およびその他主要な文書をBBBの施設内で精査することを認め、またAAAの人員に対して自己の施設に合理的に適切な時間 (例えば工程の実行に立ち会うために)立ち入ることを認める。BBBの施設を見学する間、AAAは自己の従業員および代表者にBBBの安全方針および手順を全て遵守させるものとする。

第3条 AAAの職務および責任
1. AAAのppp株およびIPRを使用するためのライセンス
AAAは本契約により、BBBに対して、BBB がppp株および工程を使用し、および契約品を製造するために必要または適切なAAAの秘密情報およびAAAが所有するかAAAがライスセンスを供与するその他全てのIPRを、BBB が本契約に基づくプロジェクトに関する自己の職務および責任を実行できるようにするのみの目的で使用する、制限付きの、非独占的権利およびライセンスを付与する。
2. 材料および情報の引渡し
BBBがプロジェクトを開始できるようにするために、AAAは付属書類2に記載する材料および情報を、発効日後、商業上合理的にできるだけ速やかに提供するものとする。

第4条 BBBの職務および責任
1. BBBの職務
BBBは 付属書類3に記載する作業および職務を行うものとする。
2. ppp株の管理
BBBは各ppp株を自己の施設内で、自己の管理下で、安全に保管し維持するために商業上合理的な努力をするものとし、またAAAによって書面で明確に認められていないいかなる第三者に対しても、ppp株を移転することを認めないものとする(YYYの特徴づけのために実質的に同じ守秘義務の要求事項に基づき使用される委託研究所を除く)。
3. 安全遵守
BBBは、プロジェクトに使用されるppp株および原料の取り扱いにおいて、一般的な安全性および生物学的研究における安全性に関する適用される規制の要求事項を遵守するものとする。

4. 失敗した発酵に対する責任
AAAは、プロジェクトが本質的に実験的なものであり、BBBが順調なまたは有用な結果を確信できないことを確認する。それ故、本第4条4項の規定に従って、BBBはAAAに対して、精製、有用な生産高の契約品を得られないことを含むがそれらに限定されない、発酵またはパイロット生産の失敗には一切責任を負わないものとする。第5条1項に記載する料金は、プロジェクトが本契約の第11条に従ってその予定された完了前に解除されない限り、結果に関わらず、全額支払われるべきものとする。BBBは、作業員のミス、機械の故障、または雑菌混入を含むがそれらに限定されないBBBの合理的な支配下にある理由で失敗する精製を含むがそれらに限定されない、全てのバイオリアクター発酵およびパイロット生産に責任を負うものとし、またBBBは当該失敗した発酵および下流の作業を全て自己の費用負担で繰り返し、プロジェクトの間にその作業が履行されるようにするものとする。
5. 引き渡される材料および情報
BBBはAAAに付属書類3に記載する材料および情報を提供する。

第5条 料金
1. 固定料金
プロジェクトは、AAA による該当するプロジェクト料金の支払いを対価として、BBBがAAAのために固定料金で行うものとする。AAAは 結果の順調性または有用性にかかわらず、BBBに付属書類4に記載する時期におよび金額の料金を支払うものとする。
2. インボイスおよび支払い
DDDは各料金に対するインボイスを支払い期日が到来した時点で発行する。各インボイスは、付属書類4に記載する発効日付で支払期日が到来する、AAAが本契約の締結と同時に支払わなくてはならない金額を除き、その受領後、(    )以内に支払い期日が到来するものとする。各料金は、支払われた後は払い戻し不能であるものとする。

3. 繰り返しロット
BBBが第4条4項に従って発酵またはパイロット・ロットを繰り返すように要求される範囲において、場合に応じて、発酵またはパイロット・ロットの引渡しの完了に関連するいかなる費用も、場合に応じて、当該契約品の発酵またはパイロット・ロットの引渡しが完了するまで支払期日が到来しないものとする。
4. 中断手数料
第6条2項に従い、中断手数料は(    )であるものとし、AAAが本契約で企図される供給契約を締結しないと決定する場合、AAAからBBBに対して即座に支払われるべきものとする。

第6条 商業上の供給
1. 追加作業
BBBおよびAAAは、BBBおよびAAA間のその後の合意に従って、プロジェクトに関連する追加作業に着手すべきかを協議して決定することができる。相互に合意することができ、その後の書面の合意に記載される場合を除き、いずれの当事者も相手方当事者のためにさらなる請負仕事を行う義務を一切負わないものとする。
2. 供給契約
ppp銀行業務およびパイロット・ロットの引渡しが首尾よく完成したら、AAAはBBBによるAAAへのppp株由来の当該契約品の、最低(    )間の独占的供給のための(複数の)契約に関してBBBとの交渉に誠実に従事するものとし、当該契約は、相当する状況にある同様の契約の通常のおよび習慣的な条件を含むものとする。各当事者が当該交渉の開始から(    )以内に(契約品の数量に関する条件を含むがそれに限定されない)条件について合意できない場合、AAAはBBBに第5条4項に記載する中断手数料を支払うものとする。

第7条 知的財産権
1. AAAの開発
第7条4項項に従って、本契約の期間中BBBによってまたはその自由裁量で(単独であるか他者と共にであるかを問わず)着想され、発見され、発明され、開発され、創作され、生産されるかまたは方法もしくは有形の媒体に変換されるIPR、および
a) AAAの装置、施設または知的財産権を使用して、もしくはAAAの費用で開発される、または
b) 直接的にプロジェクトに関連している(「AAA の開発」)
は「職務著作物」であり、AAAの専有財産として存続するものとする。AAAは当該AAAの開発を制限なくまたはBBBへの追加の報酬なしで使用するかまたは追求することができる。

2. 迅速な開示、記録
BBBはAAAに対してAAAの開発を迅速かつ完全に全て開示するものとする。BBBはBBBが実行した全てのAAAの開発の、および作業または調査の書面の記録を保管しおよび維持するものとする。これら記録は「職務著作物」であるものとし、またAAAの専有財産として存続するものとする。BBBはこれら記録のコピーを(    )部、参照のみの目的で、および準拠法もしくは規制で要求されうるその他のコピーを保管することができる。

3. 知的財産権の譲渡
BBBはAAAに対して、AAA開発の一切におけるおよびこれらに対するBBBの権利、権原および権益を譲渡し、ならびに譲渡することに同意する。契約期間中およびその後、BBBは当該AAA開発のための特許取得およびその他所有権の保護において、全てAAAの名義でかつAAAの費用で協力するものとし、また、AAA開発におけるAAAの権利を法的に不備のないものにし、およびこれらを行使するために、制限なく、要請される全ての申請書、譲渡証書およびその他の文書を作成し、ならびに引き渡すものとし、またAAAが合理的に要請しうるその他の手段を講じるものとする。

4. BBBの開発
本契約のこれと反する規定にかかわらず、AAAはBBBが、標準的操作手順、スクリーニング・プロトコル、試験材料および研究所の方法論などプロジェクトを履行するためにBBBが使用し、およびAAAのためだけに開発されていない、またはAAAによって提供されていない、以前から存在する知的財産権(「BBBの知的財産権」)を所有し、ランセンスを供与し、支配することを確認する。BBBは、単独でまたは第三者と協力してかを問わず、BBBがAAAの秘密情報を開示することなくいつでも使用できる、BBBの知的財産権を改良する改良技術、工程および方法を開発することができ、それら改良技術の全てをBBBが所有するものとする。BBBの知的財産権およびその改良技術は全て「職務著作物」とはみなされないものとし、BBBの専有財産として存続するものとする。

5. その他の全ての知的財産権
本契約に基づき履行される活動から生じ、また契約品だけを対象としていないその他の全ての知的財産権は、BBBの独占的な専有財産であるものとし、また AAAは、契約品を使用するためのみの非独占的、ロイヤルティなしのおよび全世界を対象とするライセンスを付与されるものとする。

第8条 表明および保証
1. AAA
AAAは本契約により、以下を表明、保証しおよびこれに同意する。
a) AAAは、各ppp株およびAAAの秘密情報をBBBに自由に提供できる。
b) AAAは、ppp株または契約品の取り扱いに関連する特別または異常な危険を一切認識していない。および、
c) AAAは本契約を締結する完全な会社法上の権限を有しており、および本契約はAAAその条件に従ってAAAを法的に拘束している。
2. BBB
BBBは本契約により、BBBが本契約を締結する完全な会社法上の権限を有しており、および本契約がその条件に従ってBBBを法的に拘束していることを表明、保証し、およびこれに同意する。

第9条 補償
1. BBBによる補償
BBBはAAAをBBBの費用負担で、
a) BBBによるいかなる本契約の重大な違反、または
b) BBBによるいかなる故意の違法行為もしくは過失行為から生じる第三者の請求もしくは訴訟(それぞれ「請求」)、およびそれらから派生する損失、賠償責任、損害もしくは合理的な弁護士の費用を含む費用(「損失」と総称)に対しても、防御し、補償しおよび免責することに同意する。但し、損失がAAAの過失または故意の違法行為に起因する場合に限り、上記補償は一切適用されないことを条件とする。

2. AAAによる補償
AAAはBBBを、AAAの費用負担で
a) AAAによる本契約のいかなる重大な違反、
b) AAAによるいかなる故意の違法行為または過失行為
c) AAAもしくはいずれかの第三者による、BBBが行った業務から結果として生じる結果、報告データ、契約品もしくはその他の情報もしくは資料の使用、または
d) YYY、ppp株、工程もしくはAAAの秘密情報におけるIPRが、 第三者のIPR を侵害もしくは妨害しているとする申し立て、または
e) BBBの施設にいる間の AAAの従業員に対する傷害から生じるいかなる請求および損失に対しても、防御し、補償しおよび免責することに同意する。但し、損失がBBBの過失または故意の違法行為に起因する場合に限り、上記補償は一切適用されないことを条件とする。

3. 請求の通知、協力
本契約に基づき防御されるかまたは補償されることを求める人員(「被補償者」)は
a) 当該被補償者を補償する義務を有する当事者(「補償者」)に、当該被補償者がそれに対して補償もしくは防御されることを求めるか、または求めうる請求のもしくは請求の脅威の通知を、それを認識するようになった後に直ちに、しかしながらいかなる場合もその後(    )以内に提供するものとする。当該通知には、請求を生じさせている主張される事実に関する合理的な確認を含めなくてはならず、また
b) 補償者に対し、請求の防御および解決に対する合理的な権限および支配を認めなくてはならない。但し、被補償者が自己の費用負担で個別の法律顧問を雇用しておく権利を有することを条件とする。被補償者は、当該いかなる請求の防御においても、補償者およびその弁護士および顧問に、補償者の費用負担で、合理的に協力しなくてはならない。補償者は、被補償者の書面による事前の承諾なくしては、いかなる請求も解決できず、その承諾は不合理に保留、条件付け、または遅延されることはできない。

4. 責任制限
a) 第9条2項(d)に基づくAAAの補償義務を除き、 いずれの当事者も、特別、付随的、間接的、懲罰的もしくは派生的損害賠償、または逸失収入もしくは逸失利益に対する損害賠償については、予測可能であるか否かを問わず、また当該当事者が当該損害の可能性について忠告されていても、また契約違反、保証の違反、過失、もしくは厳格責任を含む当該当事者の本契約に基づく義務の不履行からもしくはそれに関連して生じているかを問わず、相手方当事者に対して一切責を負わず、また各当事者は本契約によって当該損害賠償の請求を全て放棄する。
b) プロジェクトを履行するに当たり、BBBの責任は、全ての場合において、本契約に基づき支払われる金額に制限されるものとする。
c) 本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者の第三者に対して、当該第三者のいかなる作為または不作為にも基づいた間接的、特別もしくは派生的損害を含む損害賠償訴訟を起こす権利をも制限するとは解釈できない。

第10条 守秘義務
1. 秘密情報の非開示
いずれの当事者も、本契約の期間中およびその後(    )間、相手方当事者の秘密情報をいかなる第三者に対しても直接、間接を問わず公開、流布、またはその他開示、引渡し、もしくは提供しないものとする。当事者は、本契約の目的を促進するために当該秘密情報を受領する必要のある、および当該秘密情報の秘密性を保護するために法的に拘束される人員に対しては、相手方当事者の秘密情報を社内で開示することができる。当事者は、相手方当事者の秘密情報を政府機関に対して、または正当な管轄権を有する裁判所の命令により開示することができる。但し、当該開示が、重要で、合理的な事前通知が相手方当事者に与えられることを条件とし、有効な全ての政府もしくは裁判所の保護の対象となり、また当該当事者が当該開示の適用範囲を制限するために合理的な手段を講じるものとすることを条件とする。

2. 秘密情報の使用
第10条1項に記載される場合を除き、受領当事者は開示当事者の秘密情報を本契約の目的の促進または各当事者によって書面で合意されうるその他の目的のみで使用するものとする。

3. 秘密情報の物理的保護
受領当事者は、開示当事者の秘密情報の完全性および秘密性を物理的に保護するために、商業上合理的な事前注意を用いるものとする。

4. 公開
BBBはAAAの書面による事前の同意がある場合を除き、生態分析のまたはその他本契約に基づくプロジェクトの結果に関する原稿、提案もしくは要約を発表、公開、または発表もしくは公開のために提出することはできない。

5. 秘密情報の返却
本契約の満了または解除と同時に、受領当事者は開示当事者の秘密情報を、受領当事者の選択により、直ちに開示当事者に返却するかまたは破棄するものとし、当該破棄の書面による証明を第12条1項に記載する開示当事者の通信用住所に送付するものとする。前述の規定にかかわらず、受領当事者は、受領当事者の本契約に基づく継続中の義務を管理するのみの目的で、開示当事者の秘密情報のコピーを(    )部、保持することができる。

第11条 満了、解除
1. 満了、効力の維持
本契約は、上記に記載する発効日から(    )(「契約期間」)で満了する。第6、7および9条から第12条までは本契約の満了または早期解除後も効力を維持するものとする。本契約は本第11条2または3項に従ってのみ、契約期間の満了に先立って解除することができる。

2. 違反による解除
満了に先立って、いずれの当事者も重大な違反を理由に、合理的な詳細さで重大な違反を詳細する書面通知を相手方当事者に与えることで本契約を解除することができる。違反当事者は当該違反を治癒するのに(    )を有するものとし、この期間に違反が治癒されなければ、本契約は違反をしていない当事者の選択により当該期間の最終日付で解除されるものとする。

3. 特定の事由による解除
いずれの当事者も
a) (    )以内に取り消されない当該相手方当事者によるもしくはそれに対する当該当事者の会社更生または当該相手方当事者の財産の管財人の指名もしくは信託の申し立ての提出
b) 当該当事者による債権者の利益のための譲渡、または
c) 当該当事者の解散もしくは清算を理由とするいずれかの政府機関による制定法上の権限に従った当該当事者の財産の所有権の接収の場合、相手方当事者に通知を与えることで本契約を解除することができる。

4. 解除または満了の効果
その手段および理由を問わない本契約の解除または満了によっても、各当事者はそれ以前に発生したいかなる義務をも免れず、本契約のいずれかの規定のこれまでに発生したいかなるに違反に関する、いずれかの当事者の権利および救済手段も損なわれないものとする。AAAは、BBBが当該通知を受領した日付現在で合理的に被っているまたは取り消し不能の、付属書類4に従って支払われるべき全ての移行費用を含むBBBの費用に対して責任を負うものとする。

第12条 雑則
1. 通知
本契約に基づく全ての通知、要請、要求、承諾もしくは同意、またはその他の通信は、プロジェクト・マネージャー間の日常的な通信を除き、書面でなくてはならず、また本人に直接もしくは承認された国際宅配便、配達証明付きの郵便料金前払いの郵便によって、以下の当該当事者の住所に送達されるときに与えられたとみなされる。電話およびファックス番号は情報目的のみのものであり、当該通知、要請、要求、承諾、同意またはその他本契約に影響する通信を送達するために使用することはできない。

AAAに送達する場合:(        )

CCCへコピーの送達:(        )

BBBに送達する場合:(        )

DDDへコピーの送達:(        ) 

当事者は、相手方当事者に通知を与えることで、通知が送達されなくてはならない住所を変更することができる。

2. 法令の順守
関係当事者は、ppp株、契約品の取り扱いまたは処分およびプロジェクトの過程において、政府機関の全ての準拠法、規則、規制および命令の要求事項の重要な事項の全てを遵守するものとする。

3. 完全なる合意
本契約はその主題に関する各当事者の完全なる合意を構成し、書面または口頭を問わないAAAおよびBBB間の全ての従前の表明、合意事項および了解事項に取って代わるが、(    )年(    )月(    )日付のAAA、BBBおよび(    )三者間の開示契約は除外され、完全に有効に存続するものとする。

4. その他の権利の譲渡の禁止
本契約に定めるものを除き、本契約からはいかなる権利または義務も生じず、またいずれの当事者も本事項に関して相手方当事者とさらなる契約を締結するいかなる義務も負わない。本契約のいかなる規定もいずれかの当事者に、黙示、禁反言またはその他によるかを問わず、本契約に明示的に定めるもの以外の、特許または相手方当事者のいずれかの秘密情報におけるいかなる権利、権原もしくは権益、またはそれらに基づくライセンスも付与するとは解釈されないものとする。

5. 修正の禁止
本契約は、関係当事者に署名された書面によってのみ変更することができる。

6. 独立した関係
本契約のいかなる規定も、AAAとBBBの間に、本契約に基づき本契約の規定に作用する目的のみで互いに契約を結んでいる独立した事業体以外のいかなる関係をも作るよう意図されておらず、またこれを作るとはみなされも解釈もされないものとする。本契約のいずれの当事者も、またはそれぞれのいかなる人員も、相手方当事者の代理人、従業員または代表者とみなされないものとする。

7. 不可抗力
いずれの当事者も、本契約に基づく自己の義務の不履行または履行遅延について、その不履行または遅延がいずれかの政府の規制、要求もしくは命令を遵守するために要求される場合、またはストライキ、作業停止もしく景気減退および労働紛争を含むがそれらに限定されない、その当事者の合理的な支配を超えたその他の状況によって余儀なくさせられる場合、相手方当事者に対して責を負わないものとする。

8. 分離可能性
本契約に規定される1つ以上の条項が理由のいかんを問わず、いずれかの点で無効、不法または強制不能であると判示される場合、当該無効性、不法性または強制不能性は本契約のその他のいかなる条項にも影響しないものとし、またその他の条項は全て完全に有効に存続するものとする。本契約のいずれかの条項が、過度に適用範囲が広いと判示される場合、その条項は訂正され、また法律で許可される最大の範囲まで強制可能となるように、制限および縮小して解釈されるものとする。

9. 準拠法
本契約は全ての場合おいておよび全ての目的のために、別の裁判管轄権の法の適用を指示するであろう法の選択の原則にかかわりなく、(    )法に準拠し、同法律に従って解釈されるものとする。

10. 譲渡および権利の移転
本契約は、相手方当事者の書面による事前の同意なくしては、いずれの当事者によっても譲渡または移転することができず、その同意は不合理に保留または遅延されないものとする。但し、いずれの当事者も当該当事者の資産もしくは本契約が関係する事業の全てまたは実質的な全てを買収する事業体に対しては本契約を譲渡することができることを条件とする。

11. 広報/名称の使用
法律または規制で要求される場合を除きBBBもAAAも、広告、広報、新聞発表、報告または販売促進活動において、相手方当事者の書面による明示的な事前の同意がない限り、短縮、省略もしくは上記に類似のものを含む、相手方当事者の名称、商号、商標またはその他の記号表示を使用しない。

以上の証として、各当事者は発効日付で本契約に署名せしめた。

AAAを代表して
署名欄:
署名者:
役職:

BBBを代表して
署名欄:
署名者:
役職:

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