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4a068j コンサルティング・サービス契約書3

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コンサルティング・サービス契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「顧客」と称する)と、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)との間で締結され、本契約当事者が以下のとおり合意したことを証する。

第1条 定義
1.「業務日」とは、標準営業時間内の1日(   )時間を意味する。
2.「機密情報」 は本契約の当事者のいずれかが相手側に供給ないし開示する情報で、CONFIDENTIAL または PROPRIETARY と表示されたものを意味する。
もし、これが 最初に口答で開示されていた場合、
a)最初に開示された時点で機密情報ないし秘密情報と指定されねばならない。
b)開示から (   )日以内に、当該情報は文書化され、機密ないし秘密と表示されなければならない。開示する側の当事者の情報は、以下のいずれかの場合、機密情報とみなされない:
ⅰ)被開示側の当事者の過失によることなく、開示の前後にかかわらず、公に知られている、または
ⅱ)開示される以前に被開示側が所有していた、あるいは、当該情報を得ることのなかった被開示側の従業員ないしコンサルタントが、それ以降独自に開発した、または
ⅲ)第三者から入手し、その第三者に秘守義務のないもの
3.「(   )」とは、本契約に基づいて行われるプロフェショナルサービスで顧客に提供される、成果の要約を文書化したもの、または、その他データ、情報あるいは資料を文書化したものをいう。それには、データ、コメント、及び結論を含む。

第2条 料金及び支払
1.料金とその費用
顧客は ABCの提供するプロフェショナルサービスに対し料金を支払うものとする。料金は、見積もりによる固定金額、または、時間及び資料の費用で、記録された作業時間及び現行料金表に基づき算出された金額とする。本契約の表頁に示されている場合、顧客は ABCに対し、本プロフェショナルサービスに際して発生した、妥当かつ文書化された現金払い費用を支払うものとする。現金払い費用には、交通費、宿泊費、食費、電話料を含む。 ABCは、サービスの時間的限度を24時間あたり(   )時間以内とする権利を留保する。

2.料金の請求
サービスが、固定見積金額により提供された場合、ABCは本契約書の表頁に記載された日程に基づいて、顧客宛に請求書を提出するものとする。サービスが、時間及び資料の費用で提供された場合、ABCは毎月顧客宛に前月提供したサービスと前月発生した費用に対する請求書を提出するものとする。顧客は、請求書の発行日から起算して (   )日以内に、請求金額と等価の(   )通貨で ABCに支払うものとする。

3.支払延滞
支払期限経過後の未払金は延滞請求の対象とされる。延滞請求は、支払期日から、月単位の複利で計算され、年率(   )パーセント ((   )%) または、毎月第一月曜日 (または次の銀行営業日) の(   )に発表される(   )プライムレートの最低率より(   )パーセント ((   )%) 高い利率で計算されるものとする。もし延滞請求金が法定最高額を越える場合は、延滞請求金額は当該法定最高額まで減じられるものとする。

4.税金 
本契約書に基づく料金は、税抜き価格とする。顧客は、附加価値税、所得税、源泉徴収税、取引高税または利用税、関税、または輸入税、または、本契約書に関連していかなる施政機関、政府または政府機関、により賦課される税金で、(   )により賦課される税金以外をABCに支払うものとする。

5.課税の変更 
もし、本契約書の発効日以降税制に変更または改革があり、(   )以外の国の税負担の増加があった場合、ないし、(   )以外の国の政府による新租税、(   )以外の国の政府による査定徴税、徴税管理方法の税率または査定額の変更、及び、それら新租税、査定または変更が本契約書下のABCの税負担の増加の可能性をもたらした場合、本契約書に基づくサービスの料金もそれに対応して増加するものとする。

6.納税滞納 
もし、顧客が本契約に基づく料金、または租税、関税、賦課、割付金、の支払いを怠った場合、顧客は ABCに対し、これらの金額を徴収するに要した妥当な費用を支払うものとする。費用には、妥当な弁護士料、金利及びペナルティーを含む。

7.源泉徴収集計
顧客は、毎年(   )月(   )日から起算して (   )日以内に、その暦年に源泉徴収された金額の集計を ABCに提出するものとする。提出先は、(   )とすること。

8.支払先 
ABCへの支払は以下の口座に電信送金するものとする:

  銀行名: (   )
       (   )
  口座名: (   )
  口座番号:(   )
  通知先: (   )
       
第3条 秘密情報
1.秘密情報の使用
本契約に明白に記載されていないかぎり、本契約に基づき、履行されるプロフェショナルサービスに関連して、顧客よりABCに開示された情報は、本契約に記載された ABCのプロフェショナルサービスに対してのみ用いられ、顧客は ABCにより開示された秘密情報を社内用にのみ用いるものとする。
2.秘密情報の開示 
本契約に基づいて当事者の一方が他方に開示する秘密情報は、被開示側により部外者への開示、発表、及び拡散に就いて保護されるものとし、被開示側は、それを自らの秘密情報・機密情報を漏洩、発表、及び拡散から保護するのと同レベルで同一の配慮をするものとする。
以下の項目に記載のないかぎり、当事者のいずれも、相手方の事前の書面による同意がないかぎり、相手方の秘密情報を関連会社またはその他の第三者に対して開示しないものとする。もし、被開示側が、法律、規則、ないし裁判所命令で、秘密情報の開示を要求された場合、被開示側はまず開示側に通知し、開示側が適切な保護対策を講じるようにさせるものとする。
3.従業員及びコンサルタントへの開示 
本契約書に基づき開示された秘密情報は、被開示側の本プロフェショナルサービスに参加する従業員 (契約社員を含む) またはコンサルタントに対し開示され得るものとする。但し、従業員及びコンサルタントは本契約に基づく義務を認識しており、コンサルタント (契約社員を含む) は、本契約書の守秘義務条項の拘束に同意する旨記述した誓約書に署名するものとする。

第4条 (        )の所有権
1.結論及び提案の所有権
本契約書の表書に別途記載のないかぎり、ABCは以下の権利、権限、権益を保持するものとする。
a)(   ) の一部分
b)方法、技法及び概念
c)ABCにより、または ABCのために、創造されたその他の資料 これらのすべては、表示の有無にかかわらず、ABCの秘密情報とみなされるものとする。 ABCは、同一または類似の結論及び提案を含む同一または類似のプロフェショナルサービスを他社に提供することが出きる。当該プロフェショナルサービスと (   ) は「作業の雇用」ではない。顧客は、(   ) のいずれもコピーすることは出来るが、用途は社内用に限定されるものとする。
2.着想、技法及びノウハウの所有権 
顧客は、別途両当事者間で明確に書面上で同意されないかぎり、顧客の料金の支払いにより、製品、機能拡張、改良、開発、または ABCにより創造された秘密情報、または、ABCがいかなる第三者から取得した、または、ABCが開拓したいかなる販路 (本契約書に記載された(   )を除く)、の直接的または間接的な所有権または、許諾権を所有できない。本サービスを実施している過程で発生した、いかなる発明、着想、方法、技法、観念、ノウハウ、ソフトウエアまたはその他の知的財産は、ABC単独の所有に帰属するものとする。
3.秘密情報の誤用 
顧客の義務履行違反、及び ABCの秘密情報の使用、開示、出版、発表による第三者への転送、または、または、ABCによって許諾された使用権のいかなる義務または制約違反は、本契約の重大な違反を構成するものとする。その場合、ABC自らの選択により、及び、同社が保有するその他の救済に加えて、顧客に対する30日間の書面による通知により、本契約、顧客に対する権利、義務、または顧客に対して許与したライセンスを終了することが出きる。同社が保有するその他の救済に加えて、ABCは顧客に対し、本契約に基づいて供給されたいかなる ABCの秘密情報、及び ABCの秘密情報の全コピーを即刻返却することを要求する権利を有する。

第5条 顧客の責任
顧客は、ABCに対し、本サービスの実施に必要となる、顧客の構内へ出入し、従業員、顧客の書類またはその他の情報への接触を提供する責任を有する。その他の追加の顧客の義務は本契約書の表書に記載されている通りである。

第6条 表明と保証
1.顧客の情報提供権
顧客は、本サービスを完結させるために、ABCに、情報、仕様、データを供給する権利を有することを表明し、保証する。本契約の契約条件に基づき、これらの情報、仕様、データの ABCによる占有と使用は、いかなる第三者の、いかなる特許権、著作権、商業機密、またはその他の知的財産権を侵害を構成していない。
2.従業員及びコンサルタント合意書 
両当事者は、当プロフェショナルサービスの実施前に、本サービスに関与する従業員及びコンサルタントが、本契約の契約条件に充分に従う、適切な合意書を取得していることを表明し、保証する。
3.制定法の規制
ABCは、(   )の条件の規制下にあり、顧客に対し供給するサービスないし製品は当該法にて課せられた制約と義務の範囲以内となる。ABCは、いかなる電気通信機器、または顧客機器の設計を含む製造に直接関係するサービスは供給しないものとする。

第7条 保証及び保証の否認
1.保証
ABCは、本契約に基づいて提供されるサービスは、本契約に記載されたサービスに適切に合致し、専門的に入念な手法で実施されることを保証する。ABCは、本契約に基づいて提供されるいかなる(   )またはその他の情報が正確であることを確認すための合理的な努力を行うものとする。
2.保証の否認 
本契約書に別途記載のない限り、ABCは;
a)商業性または、特定目的への適合性の明示的又は暗示的保証、または、いかなる知的財産権の侵害に対する保証を含むいかなる保証又は表明を行わず、且つ
b)サービス及び(   )または顧客に提供されたその他の情報の使用により達成された結果の品質及び充足度に関しては顧客及び顧客の客先に対するいかなる責任を負わず、又はその受諾をしない。

第8条 有限の責任
1.有限責任 
本契約の条件により顧客に対して作成され及び又は利用される資料又はその他の情報また(   )を含むがこれに限定されないABCより又はそれに代ってなされた、又は本契約に基づき提供されたサービスに関係した書面又は口頭による陳述、情報、コメント又は結論に関する契約上のまたは不法行為、厳格責任又はその他において、下記のパラグラフに規定されるものを超えては、ABCは、顧客に対して責任を有しない。
更に、本契約に基づく陳述、コメント、結論又は履行或いは不履行の結果として顧客が蒙るかもしれない、間接、特別、結果損害に対しては例えABCがその損害又は損失の可能性を知らされていたとしてもABCは責任を有しないものとする。
2.支払金額を超えない責任
本契約に基づいて顧客又は第三者の損失ないし損害があった場合、ABCの責任は、本契約に基づいて 顧客がABCに支払った金額を超えないものとする。
3.賠償 
顧客は、
a)顧客による本契約の違反及びまたは
b)(   )の顧客の使用で又は誤用及び又は
c)特許、著作権、企業秘密又はその他の第三者の知的所有権の侵害を構成するとクレームされる顧客よりABCに提供された情報、仕様又はデータのABCの所有又は使用に基づき、ABC、その従業員及び代理人に対する第三者によるクレーム又は許諾に対して又はそれより発生する及びそれに関連する合理的な弁護費用を含む直接、間接、特別及び結果損害及び諸費用を含む第三者賠償責任、クレーム、要求よりABC、その従業員及び代理人に賠償し、防御し且つ無害に保つものとする。

第9条 終了
1.通信法との矛盾 
もし ABCが(   )行政機関のいずれかまたは裁判所から本契約の履行又は同様のサービスが通信法の規程と相反する又はその恐れがある旨文書による通知を受けた場合、本契約は責任の負担なしにABCにより終了されるか、又は修正されるものとする。
2.クレーム原因の否認 
本契約書に記載されている本契約書の終了または修正は、顧客による ABCに対する、直接、間接、特別または結果損害の請求の理由にはならないものとする。

第10条 総則
1.本契約はいずれかの当事者が、第三者との間に、本契約と類似な契約を、同一業界または異る業界で、締結するのを妨げないものとする。

2.本契約に含まれる何れの条項も宣伝、パブリシティ、販促、市場開拓又はその他の行為において、社名、商号、商標又はその他の名称(その略称、抜粋、又は模倣を含む)を使用する権利又は許諾権を明示的であれ、黙示的であれ、一方の当事者に授与するとは解釈されないものとする。

3.本契約は、相手方当事者の文書による明白な合意ないしには、何れの当事者によっても譲渡されないものとする。本契約上の全ての権利義務は、相続人、継承人、本契約の当事者の許諾譲受人に対し有効であり、彼等を拘束するものとする。

4.本契約に基づき使用が合理的且つ必要とされ範囲を除き、特許、著作権又は他の顧客のその他の知的所有権に対しては、何れの当事者も相手方当事者よりいかなる許諾権も与えられず、当該黙示的許諾権は本契約と共に終了するものとする。

5.一方の当事者による本契約の規定及びその権利の強行、又は規定されたオプションの行使の不履行は、いかなる意味においても、当該規定、権利又はオプション又は本契約の効力に影響を及ぼすその他の権利放棄とは解釈されないものとする。一方の当事者による本契約の諸条件に基づく権利、又はオプションの不行使はその後の本契約に基づく同様又はその他の権利の行使を排除せず又は妨げないものとする。

6.本契約有効期間中、及び本契約の満了、終了又は解約後二年間、いずれの当事者も当サービス注文書に記載された作業に直接関係したいかなる相手方の従業員を、直接的または間接的に、雇用または雇用の勧誘をしないものとする。但し、相手側が、当該従業員の雇用を終了し、従業員に文書による許可を与えた場合、または、当該従業員が 相手方に雇用されて一年未満の場合は、このかぎりではない。一方の当事者による、新聞広告及び業界誌の人材募集は、勧誘とはみなされない。

7.顧客の再輸出規制:
a)顧客は、本契約に基づくいかなる商品、及び/あるいは技術データは(   )の輸出管理規則の対象であり、(   )の商務省の管理下にあり、いかなる輸出、または再輸出は (   ) の規定を遵守しなければならないことを確認する。顧客は、本契約に基づいたいかなる商品をいかなる形態で、及び/あるいは技術データ (またはその直接製品) を、直接的または間接的に、(   ) または(   )に指定されている(   ) または(   ) 及び、(   )商務省により日々 改正される国群、または、(   )の法律下で通商停止とされている仕向地には、輸出または再輸出しないことに同意する。
b)本契約は、本契約が企図する取引達成に必要となる(   )の輸出管理法及び規則を含むかそれに限定されない、(   )及び外国政府機関の承認及び/または同意の取得が成立要件となる。
ABCは、ソフトウェア及びサービスの輸出に対する合衆国又は外国政府機関の必要な承認及び同意の拒否の結果として生ずる顧客に対する責任を有しないものとする

8.顧客は、(   )の移民法及びその他の法律に基づく(   )入国管理局発行の専門家の訪問パス及び従業員パスを含む且つこれに限定されない、すべての必要とされる(   )政府のライセンス、許可書、裁可、及びパスを入手し、ABCに提供するものとする。ABCの業務履行は前記の入手を条件とし、顧客が時宜よく当該許可を入手し、ABCに提供出来ない場合、又は時宜が遅れた場合には、ABCの業務履行及び本契約の必要条件は、正当に調整されるものとする。

9.顧客は、すべての適用法を遵守することを同意し、費用は自己負担で、いかなる及び全ての政府許可、認可、裁可、パス、及び承認を取得することに同意する。

10.本契約書に別途記載がないかぎり、ABCは全ての報告書及びその他の(   )は(   )で提供するものとする。

11.機密保持、報告書の処分、支払、保証、責任、賠償及び意味及び文脈上行使を越えて存続することを意図したその他の全ての本契約の条件は、本契約の行使、納品、履行、終了または期間満了後も存続し、有効であり続けるものとする。

12.ABCは、戦争(宣戦、不宣戦とを問わず)、反乱、テロ、又は敵対行為(侵略又は爆撃のごとき)ロックアウト、ストライキ、暴動、火災、機器の完成に必要なコンポーネント、部品又は原材料の輸出入、販売又は輸送に対する政府規制、米国政府の業務優先、政府の輸出規制、ABCの統制を越えた原因による一般的な技術者の動員を含むがこれに限定されない不可抗力の理由により、義務の履行が阻害された場合は、遅延及び損害に対して責任を有しないものとする。但し、ABCは下記16.13.(c)条に基づき、顧客にその通知を付与することと条件とする。
a)ABCの協力工場が不可抗力により影響を受けた場合、下記の本契約書 10.12.3 に基づき ABCが顧客に通知を行うことを条件として、売り手側の不可抗力とみなされるものとする。
b)不可抗力の場合、ABCの履行は不可抗力により生じた遅延に相当する合理的な期間だけ延長されるものとし、価格は両当事者の合意に基づき調整され得るものとする。
c)ABCは、事実または事態が ABCにより確認されてから (   )日以内に、顧客に文書で通知するものとする。

13.条項の表題は、参照の便宜のため記載されたもので、本契約書の一部となる又は本契約書の意味または解釈に影響することとは意図されでない。

14.本契約書は、(   )の法律のもとに解釈され、実施されるものとする。国際連盟の国際商取引契約に関する協定は全て適用されないものとする。

15.本契約に関する両当事者間のいかなる論争、クレーム、または紛争は、紛争解釈規定の範囲と適用に関する疑問、及び適合性を含めて、その時点で適用される(   )仲裁協会の規則、及び(   )の法律に従い、(   )に於ける仲裁により、最終的に解決されるものとする。
仲裁人の書面による決定と判断は、本契約の両当事者を拘束し、終局的なものである。

16.もし、本契約のいずれかの条項またはその一部分が効力を失うか強行不能となった場合、残りの条項はそれにより影響を受けることなく、残りの条項はその効力を維持し、当事者に対して拘束力を有するものとする。但し、当該無効又は強制不能が本契約の必須条件に重大な影響を及ぼさないことを条件とする。

17.当事者のいずれかにより要求され、または認められ、相手側に対して行う、いかなる通知または文書による連絡は、それを相手側の(   ) 宛に書留便で郵送した日から起算して(   )営業日で配達されるものと見なされるものとする。

18.本サービス注文書の表書または添付書に、本契約の条件と記載事項及び追加条件の間に矛盾または不一致、が発見された場合、当該追加条件が明確に本契約の条件との矛盾を引用し、矛盾する本契約の規定を優先する意図を表明しない限り、本契約の条件が支配するものとする。

19.本契約書は、当事者双方により実行され、ここに記述された目的に関して、両当事者間の合意のすべてを記載したものであり、顧客及び ABCの合法代表者が署名した文書によるものでないかぎり、これらの改訂、修正、または訂正は無効とみなされるものとする。

上記の証拠として、本契約の各当事者は、本契約を英文にて2部作成し、その正当に授権された役員又は代表者によって、冒頭に記載された日付で、署名させた。

顧客:
顧客の名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職名( )

ABC:
ABCの名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職名( )

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