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1a031j 購入契約書(機械)

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購入契約書(機械)

本契約は、( )法人でその営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「購入者」と称する)と、( )法人でその営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「製造業者」と称する)の間において、以下においてなされる本契約の完全な締結の日をもって発効する。
前提:
購入者は、失効するまでの間、( )年( )月( )日に許諾された、( )及びそのための( )に関する、特許番号( )(「特許A」)の再発行として( )年( )月( )日に許諾された( )国特許番号( )(「特許B」)の所有者であり、当該特許の過去の侵害による損害賠償を受ける権利を有している。
購入者は、以下の( )国特許の所有者である。
( )年( )月( )日に許諾された、( )の製造方法に関する、特許番号( )(「特許C」)、
( )年( )月( )日に許諾された、( )を含む、( )の方法に関連する、特許番号( )(「特許D」)、及び
( )年( )月( )日に許諾された、( )の方法に部分的に関連する、特許番号( )(「特許E」)。

定義:本契約において使用される場合:
a)「契約品」という用語は、上述の特許C及び/又は特許D及び/又は特許Eの一つ又は複数の失効していない権利の対象となっている製法により製造されたいかなる( )をも含むものとする。
b)「本機械」という用語は、契約品を製造するために稼動させられるあらゆる( )を含むものとする。
c)「契約地域」という用語は、( )、その領地及び占有地域を含むものとする。
d)「本発効日」という用語は、( )政府当局による本契約の認可が取得された日又は締結日のいずれか遅い方とするものとする。政府当局による認可の日のほうが遅い場合、製造業者は、当該日を購入者に通知するものとする。
製造業者は、本機械を使用して契約地域向け輸出するための契約品の製造に従事しており、並びに製造業者は、製造業者自身及びその顧客の利益のために、製造業者が所有し又は取得することがありうるすべての本機械を用いて製造される、契約地域向け輸出のための契約品の販売を継続することを製造業者に許諾する権利を、購入者より取得することを望んでいる。
よってここに、その前提及び相互の約束、並びにその受領及び十分性が認められたその他の適切で価値ある対価を約因として、本契約当事者は、次のとおり合意する。

第1条 権利放棄
本契約中にて以下に述べられる諸条件に従い、購入者は、製造業者が契約地域外で製造した契約品に関して、以下を放棄する。
a)購入者が所有するか又は取得することがありうる、製造業者による契約品の使用、販売又は契約地域への輸入を妨げるあらゆる権利、及び
b)製造業者による、或いは製造業者によって製造された契約品の輸入者、使用者又は販売者による、上述の特許Bの過去の侵害に関して購入者が所有するか又は取得することがありうるあらゆる権利。

第2条 留保
いかなる実施権も、以下の事項を製造業者又はいかなる第三者に対しても認めることについて付与されず又は黙示されないものとする。
a)本契約の前提に述べられた契約地域における特許のいずれかを使用する何らかの品目を契約地域内において製造すること、
b)本契約の前提において述べられた、契約品を製造するために用いられ得る契約地域の特許のいずれかを使用する何らかの装置を製造し、使用し、販売し又は契約地域へ輸入すること、或いは
c)本契約の前提において述べられた契約地域における特許のいずれかを用いた工程を契約地域において実施すること。

第3条 製造業者による支払い
製造業者は、購入者が随時指定する場所で、また要請があれば、購入者により指定された銀行経由で、下記について( )国通貨で購入者に支払うことに同意する。すべての支払いは、本契約に規定された( )国通貨で、( )国政府又はその何らかの政府部門により、本契約に従って購入者に支払うべき何らかの金額に関して購入者又は製造業者に課せられ得る、税金、賦課金、又はその他のあらゆる種類若しくは名目の負担金を控除することなくなされるものとし、当該税金、賦課金又はその他の負担金は、製造業者により負担されるものとする。
a)契約金:本契約の締結と同時に、製造業者は、購入者に対して( )の金額を支払うものとする。
b)機械料金:本契約の本発効日より( )日以内に、製造業者は、購入者に対して、製造業者が現在所有し又は稼動している各本機械毎に、( )の追加金額を支払うものとする。また、製造業者は、機械製造者、型式表示及び通し番号により各当該本機械を示す、本契約に添付の付属書( )の書式による証明書を、購入者に対して提出するものとする。証明書に記載された本機械により契約地域外で製造され、且つその本機械につき本契約の第3条b)号及び第4条から第7条に従って機械料金が支払われる契約品については、いかなる支払いも要求されない。

第4条 後日取得される本機械に関しての支払い
1.本契約発効日後、但し、( )年( )月( )日前に、製造業者が、契約地域向け輸出のための契約品製造のため、上記第3条b)号に従って機械料金が支払われていない、追加の本機械を稼動させる場合、製造業者は、各当該追加の本機械が稼動状態に置かれた後( )日以内に、機械製造者、型式表示及び通し番号を購入者に書面にて通知し、各当該追加の本機械毎に( )の額を、購入者に対して支払うものとする。製造業者は、いかなる追加の本機械をも、それが証明書に表示され本契約の第3条b)号及び第4条から第7条に従って機械料金が支払われた本機械に使用される限り、追加の支払いなしに置換できる。


2.第3条から第7条に従った何らかの支払いを受領すると同時に、購入者は、第3条から第7条に従って支払いがなされた各本機械を示す、本契約に添付の付属書( )の書式での新しい証明書を、製造業者に対して提出するものとする。
3.以下の本機械により製造された契約品又はその本機械自体については、第3条から第7条に基づき、何ら料金が支払われない。
a)購入者により製造されたもの、
b)当該本機械により製造された契約品を契約地域に輸出する権利を有効に含む、購入者により付与された書面による実施権に従って、第三者により製造されたもの、
c)購入者が、契約地域向け輸出のための契約品を製造するためにその本機械を使用する権利を第三者に事前に付与した本機械。

第5条 金額の調整
第4条から第7条に基づいて支払われるべき金額は、( )国労働省により発行される、全商品のための未調整製造価格インデックス( )(本契約中にて以下「インデックス」と称する)における変動に応じた調整に従って次のとおりとする。
a)( )年( )月より開始するあらゆる暦月の初日付けで公表された最新のインデックスが、( )以上である場合は、引続く暦月の初日から開始し第5条に規定されている更なる調整までに支払うべき金額は、当該調整がなされなければ第4条から第7条に従って支払うべき金額に、当該金額の、上述の最新のインデックスが( )を上回る比率と同一比率分、を加算した金額とするものとする。
b)購入者が、インデックス及び調整が行われるべきことを記載した書面による通知を、調整が有効となるべき最初の月の前月( )日以前に製造業者に対して行わない限り、何ら金額の調整は行われないものとし、並びに以前の調整後( )カ月間は何らの調整も行われないものとすることを条件とする。
c)購入者がいずれかの月の前に調整の通知を行うことを怠ることは、その後の月以降有効となるべき調整の通知を行う購入者の権利の放棄とはならないものとする。
d)第5条に基づき算出される百分率の数字は、1パーセント未満を四捨五入することにより、最も近い完全なパーセント単位とするものとする。

第6条 本機械の置換
付属書( )に記載の本機械が製造業者によりスクラップとなるべきことが証明され、第三者に販売されない場合、製造業者は、追加料金を支払うことなく他の本機械を置換することができる。本条が有効となるためには、製造業者は、本機械の製造者名、通し番号及び型式番号により代替の本機械がいずれであるかについて、並びに製造業者が交換する本機械について、購入者に対して書面により通知するものとする。購入者は、各当該代替の本機械を示す、本契約に添付の付属書( )の書式での新たな証明書を、製造業者に対して提出するものとする。

第7条 第三者への本機械の販売
付属書( )に記載の本機械が製造業者によって第三者に販売される場合、製造業者は、直ちに購入者に対してその旨書面により通知するものとし、第三者は、当該本機械を追加の支払いなく使用することができるが、但し、本機械によって製造された契約品を直接又は間接を問わず、契約地域に輸出する前に購入者と輸入契約を締結することが条件となる。

第8条 記録
製造業者は、上記第3条b)号及び第4条から第7条に従って行われるべき証明、通知及び支払いを検証し、製造業者によって所有され又は運転される本機械を確認するために十分な、真正且つ正確な記録を保持することに同意する。本契約期間中及びその後( )年間、当該記録及び製造業者の敷地は、購入者が選択し製造業者が妥当な反対を行わない独立の会計士による検証の目的のための、すべての合理的時間における検査を受入れるものとする。当該独立の会計士は、検査に際して、( )に通暁した購入者の代理人又は従業員であることもありうる技術的助言者を随伴することができる。

第9条 表示及び保証
購入者は、購入者が上述の特許の各々の権利者であること、並びに購入者がa)第三者が上述の特許のいずれかが無効であると主張する継続中の法的手続又はb)購入者が本契約を締結し拘束されることを妨げる第三者の何らかの権利に関して何ら知らないことを表示する。購入者は、上述の特許のいずれかの有効性も、或いは上述の特許において開示された又は上述の特許が教えるところに従ってなされる、いずれかの機械又はいずれかの機器、方法、契約品若しくは他の装置の製造のための適切性も何ら保証しない。購入者は、製造業者の本機械の使用又は製造業者の契約品の製造、使用若しくは販売から生じる、何らかの人に対して提起された訴訟又は何らかの訴訟原因の懸念につき、購入者が製造及び/又は供給した本機械の使用又は販売に関して又はこれから生じた、購入者が本来負うことある何らかの責任を除き、責を負わないものとする。

第10条 規制
いずれかの国の政府が、何時であれ、本契約に基づき支払うべき料金の支払いのための資金の持ち出しを、法令により、立法により又はその他により規制した場合、支払期限が到来したすべての料金は、その持ち出しのための許可を得ることができるまで、購入者によって指定された銀行又は他の受託者に、購入者勘定で預託されるものとする。

第11条 期間及び終了
1.本契約中に規定のとおり早期に終了しない限り、本契約の期間は、その締結が完全に発効した日から( )年( )月( )日までとする。
2.製造業者が報告を行うこと又は第3条から第7条により要求される金額のいずれかを支払うことを怠った場合、購入者は、製造業者に対して不履行を指摘する書面による通知を行うことができ、当該不履行が上述の書面による通知後( )日以内に治癒されない場合、購入者は、製造業者に対する書面によるその旨の通知を行うことにより、直ちに本契約を終了させることができる。本第11条2項に基づく本契約の終了により、上記第1条に基づくすべての権利放棄は、直ちに更なる通知なく撤回されるものとし、購入者は、有するいかなる権利をも行使できる。
3.本契約は、製造業者の現在の所有者の過半数の議決権がその状況において無効となった場合、直ちに通知なくして終了するものとする。
4.いかなる理由による本契約の終了も、終了時に支払時期が到来している、本契約によって要求される金額を支払うべき旨の製造業者が負うことのあるいかなる義務に関しても、権利放棄を構成しないものとする。

第12条 譲渡
1.本契約は、購入者により、その関連する全事業と共に、或いはその完全に所有された子会社又は合併、統合若しくはその他の組織改変によるその継承者に対して、譲渡することができる。その他の場合においては、本契約は、一身専属的とみなされ、本契約の相手方当事者の事前の書面による同意なくして譲渡できないものとする。購入者は、上述の特許のいずれをも、自ら及びその後のすべての譲受人が購入者と同じ程度まで本契約の条件によって拘束されることに同意する譲受人以外には、譲渡しないものとする。
2.購入者の非自発的解散又は破産の場合、本契約は、購入者の事業の権益においてすべての承継人を拘束し、その利益となるものとする。
3.本契約は、製造業者の完全に所有された子会社を拘束し、その利益となるものとする。

第13条 執行可能性
本契約のいずれかの部分又は規定が執行可能でない旨又は適用される法律に抵触する旨決定された場合、他の部分又は規定の有効性は、当該決定により影響されないものとする。但し、当該決定が本契約のいずれかの当事者の利益にとって実質的に不利に影響する場合、本契約当事者は、当該法律に抵触しない、相互に受諾可能な代替の規定について交渉するよう合理的な努力をするものとする。

第14条 管轄権
本契約は、( )の法律に従って解釈されるべきであり、他の言語に翻訳された場合、英語原文が優先するものとする。

第15条 通知
本契約に基づいて通知を行う目的のため、及び書面による通知によって変更されない限り、本契約当事者の住所は、以下のとおりであるものとする。
購入者:
( )
宛名:( )
製造業者:
( )
宛名:( )
本契約に基づくいかなる通知も、通知を行う当事者による、国家政府の郵便機関への付託の日付をもって有効であるものとする。

第16条 代理
本契約のいずれの当事者も、自分自身を相手方の代理若しくは代表者として表示せず又は相手方のためにいかなる義務も発生させない。

第17条 変更
本契約は、本契約当事者の各々のために署名された書面によってのみ変更することができる。

第18条 仲裁
本契約若しくはそのいずれかの部分の解釈に関して又はそれらに何らかの点で関連する事項について又はそれらのもとにおける当事者のいずれかの権利、責務及び義務に関して、当事者間に発生するいかなる意見の相違も、非公式の解決が得られない場合、( )の規則に従い、( )においてその規則に従って任命される一人又は複数の仲裁人によって最終的に決定されるものとする。

第19条 表題及び見出し
本契約の表題及び条項の見出しは、当事者により移転され又は譲渡される権利を表示するものとして考えられ又はそれら権利を解釈するにあたって使用されるべきではない。

上記の証として、本契約当事者は、その正当に授権された代表者をして、本契約書2部に署名し、日付を記せしめた。
購入者:
購入者の名称( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )
日付:
製造業者:
製造業者の名称( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )
日付( )

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