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秘密保持契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）法に基づいて設立され現存し、（　）に主たる営業所を有する（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）と、（　）法に基づいて設立され現存し、（　）に主たる営業所を有する（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第１条　取引関係
ＡＢＣとＸＹＺは、取引関係を熟慮して討議を行っている。かかる取引の可能性に関連して、ＡＢＣ及びＸＹＺは、秘密を開示する当事者（本契約中にて以下「開示当事者」と称する）が専有していると考える、一定の営業上及び取引上の秘密情報をお互いに開示しあうことを期待している。

第２条　開示
１．本契約当事者は、受領する当事者（本契約中にて以下「受領者」と称する）がかかる開示の結果、以下のいずれか又はすべてに関し、秘密性を有する開示当事者の一定の価値ある情報（本契約中にて以下「開示当事者情報」と称する）に接するか又はこれを開示させることに合意し、それを認める。
開示当事者の研究、製品、ソフトウエア、役務、開発、企画若しくはシナリオプロジェクト、発明、工程、設計、図面、エンジニアリング、マーケティング又は財務。
２．但し、上記のいずれの情報も、書面にて伝達された場合、開示当事者によって書面で、秘密であると認証されるものとし、口頭で伝達される場合、開示当事者によって書面で直ちに確認されるものとし、開示当事者により専有情報であると認証されるものとする。

第３条　開示当事者情報の使用
受領者は、かかる取引関係の可能性を評価するのに必要な範囲でのみ開示当事者情報を使用すること、及び本契約により明示的に授権されるか又は開示当事者によりその後書面で授権された場合を除き、下記第５条を条件として、開示当事者情報をその他に使用しないことに同意する。

第４条　秘密保持
受領者は、更に、開示当事者情報を秘密としておくこと、本契約に従っての場合を除き、いかなる第三者に対しても開示当事者情報を開示しないこと、並びに開示当事者情報が権限のない第三者に開示されないよう最善を尽くすことに同意する。

第５条　秘密保持の例外
上記に定められた受領者の義務は、本契約の目的に照らして「開示当事者情報」であるか否かを問わず、以下のいかなる情報にも適用されないものとする。
ａ）開示当事者により受領者に伝達された時点で、当該情報が公に入手可能又は公知であった場合、或いは
ｂ）開示当事者により受領者に伝達された時点以後に、受領者の過失によらずして、公に入手可能若しくは公知であるか又はそうなる場合、或いは
ｃ）開示当事者によって受領者に伝達された時点で、開示当事者に対する守秘義務なく受領者の占有にある場合、或いは
ｄ）開示当事者によって受領者に伝達された時点以後に、いかなる守秘義務もなくして受領者に正当に伝達される場合、或いは
ｅ）受領者によって独自に開発されたものの場合、或いは
ｆ）法律又は裁判所若しくは政府機関の命令、要求又は要請に従い開示される場合、或いは、
ｇ）受領者が自らの秘密情報を保持及び保護するのにかけるのと同程度の注意を払っていたにもかかわらず、偶発的に開示される場合。

第６条　表示及び保証
１．開示当事者は、開示当事者情報を受領者に開示する権利を自らが有すること、並びにかかる開示がいかなる他の個人又は当事者の諸権利を侵害しないことを保証し、表示し、且つ認める。
２．開示当事者は、本契約に基づいて授権された開示当事者情報を受領者が使用したこと、又は開示当事者が開示当事者情報を受領者に開示したことに直接的若しくは間接的に帰因するあらゆる要求、請求、訴え又は訴訟から生じるすべての損失、責任、損害及び支出（妥当な弁護士報酬を含む）から、受領者を補償し、害を与えないことに同意する。

第７条　当事者
本契約は、本契約当事者及びその承継者と譲受人を拘束し、かかる当事者及び承継者と譲受人の利益に効力をもたらす。
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