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販売店契約書

本契約は、（　　　　　　　　　　　　　　）に事務所および営業の本拠地を置く（　　　　　　）法人、（　　　　　　　　　　　）（以下「会社」という）と、（　　　　　　　　　　）に事務所および営業の本拠地を置く（　　　　　　）法人、（　　　　　　　　）（以下「販売店」という）との間に（　　　　）年（　　）月（　　）日付で締結される。

販売店は、現在の流通経路を通じて販売店の既存の市場に新製品のオファーを追加するため、世界的規模でのマーケティング、販売および流通を望んでいる。

会社は、自社製品の販売を目的として（　　　　）ＺＺＺ市場に安定した流通経路を追加するため、販売店が（　　　　）ＺＺＺ市場で顧客に再販する本製品を販売店に販売することを望んでいる。

よって、ＸＸＸ製品の販売権に対して販売店から会社に支払われる（　　　　）米ドル（US$（　　　））（アフリカおよび中東を含むヨーロッパ市場、アジア市場およびアメリカ市場につき各（　　　　）米ドル）、ならびに本契約に記載する相互の約束および条件を約因として、両当事者は、次のとおり合意する。

第１条　指名
1.1　本契約書または別紙Cに別段の定めがない限り、会社は、販売店を商業用オフ輪と枚葉市場向けのＸＸＸ商標の（　　　　）の独占的・世界的（契約地域）販売店（別紙D）に指名し、また、販売店を商業用オフ輪と枚葉市場向けの別紙A記載の他のＸＸＸ製品（別紙A記載の（　　）で構成される本製品）の非独占的・世界的販売店に指名する。
販売店は、かかる指名を受諾し、本契約の条件に基づき本製品を会社から購入することに同意する。
会社が販売店に対し、（　　　　）を自社商標で販売しているＹＹＹ製造業者(OEMS)への販売を開始するよう特に要求しない限り、販売店は、直接・間接を問わず、（　　　　）を当該OEMSに販売する権利を有しないものとする。
会社は本契約により販売店に対し、本契約に基づく（　　　　）のマーケティングおよび販売に関連して、本製品のドキュメンテーションおよびマーケティング関連資料を使用し、複製し、翻訳し、エンドユーザに配布する非独占的、ロイヤルティ無償のライセンスを許諾する。
この指名は、本製品に限定されるものであり、販売店は、会社の他の製品を販売、宣伝もしくは広告する権利または本契約に定める商標以外の商標を本製品に関連して使用する権利を本契約に基づき一切取得しない。

1.2　販売店は独立契約者であり、会社を拘束し、または会社に代わって明示・黙示を問わない義務もしくは責任を引き受け、もしくは設定する権能、権利または権限を一切有しない。本契約のいかなる規定も、販売店と会社をパートナーもしくは共同事業者とするもの、または両当事者間に雇用者と被用者、主人と使用人もしくは本人と代理人の関係を創設するものと解釈してはならない。

第２条　販売店の任務および義務
2.1　販売店は、本製品の販売可能性を促進および開拓するために、ならびに契約地域における顧客の要求を満たすために、最大限の相当な努力をすることに同意する。
2.2　販売店は会社に対し、毎月1回、次の（　　）月間に販売店が必要とする本製品の引渡しに関する相当に詳細な回転販売予測を文書で提出する。毎月更新される（　　）月の各回転予測の最初の（　　）月は、その回転する（　　）月の購入確約として確定する。新たな（　　）月の回転予測に含まれる（　　）月目の変化率は、その回転予測の前の（　　）月目から（プラス・マイナス）（　　）％を超える変動があってはならない。各月の回転予測の最後の（　　）月は、もっぱら計画立案を目的とするものであり、購入確約と解釈してはならない。

第３条　価格
3.1　別紙Bは、会社が販売店に請求する本製品の市場表示価格からの割引について記載したものである。会社は、市場表示価格を毎年更新し、各年12月1日までに販売店に伝えるものとする。

3.2　本契約に基づく価格は、すべて表示価格であり、場合に応じて米ドル、（　　）、（　　）または双方の当事者が後に合意する他の通貨で支払われるものとする。会社は、その単独の裁量で、販売店への書面による通知により、各年（　　）月（　　）日までに別紙Ｂ記載の市場表示価格を変更することができる。かかる変更は、翌年（　　）月（　　）日に効力を発する。価格変更通知後であっても、その変更の効力発生日より前に会社が受けたすべての注文は、会社による受注から（　　）日以内に販売店が当該注文に基づくすべての本製品の引渡しを受けることを条件として、変更前の価格によるものとする。価格変更通知後に会社が受けた他のすべての注文は、新価格によるものとする。

3.3　販売店は、本契約に基づく支払金額に対して徴収される可能性のある、政府税務当局により課される売上税、使用税または付加価値税ならびに源泉徴収税その他の賦課金を納付することに同意する。上記のすべての支払金額は、当該税金を除いた金額であり、販売店は、本契約に基づく支払総額の全額を支払うものとする。

3.4　価格設定は、米国（USD）、（　　）または（　　）におけるＸＸＸ工場渡しであり、会社の最初のカートン包装費を含むが、運賃、保険料または販売店もしくはその顧客が要求する包装費は含まない。販売店は、当該費用を全額支払うことに同意する。別紙B記載の会社から販売店への価格および販売店がその顧客に対して行う販売は、出荷地ＦＯＢ渡しとする。販売店は、本製品の出荷予定日の（　　）営業日前までに、出荷を担当する運送業者を書面により指定することができる。販売店は、運賃および保険料を単独で負担するものとする。会社は、第5条の定めにより選定される運送代理人、一般運送業者または契約運送業者に本製品を引き渡すことにより、本契約に定める住所または販売店が本契約の定めにより指定する他の住所の販売店に対し本製品を出荷するものとする。

第４条　注文
4.1　販売店は、本契約に定める住所の会社に対して購入注文書を提出することにより、本契約に基づき本製品を注文するものとする。購入注文は、その注文書に本契約への言及があるか否かにかかわらず、本契約のすべての条項に従うものとする。本契約の条項は、各当事者の購入注文書、送り状または船積書類の矛盾する条項または追加条項を無効にするものとする。
購入注文書には、少なくとも次の事項を記載するものとする：請求先住所（注文住所と異なる場合）、出荷先、部品番号および数量、価格、工場渡し希望引渡日（会社の出荷日または代金回収日）。会社は、ハードウェアの注文の処理に関係があるときは、追加情報（関連ＹＹＹのデジタル写真を含む）を要求することができる。

第５条　引渡条件、所有権
5.1　本製品は、すべて会社の製造地工場渡しである。本製品の所有権および危険負担は、出荷時に販売店へ移転するものとする。両当事者は、個々の出荷について、追加の引渡条件または異なる引渡条件に合意することができる。
5.2　リードタイムとは、受注から工場での引渡日までの時間をいう。

第６条　支払い
6.1　ハードウェア、部品、付属部品および保証外修理に関する会社の販売店に対する請求額は、請求日から（　　）日以内に期限到来し、支払われるべきものとする。延滞金には、年利（　　）パーセントまたは法律により認められる最高金利のうち、いずれか低い方の金利の利息が付くものとする。

第７条　変更
7.1　出荷日の（　　）日前以後に注文の変更または予定変更を行った場合には、解約料または在庫戻し料が請求されることがある。

第８条　関係
8.1　会社が本製品の開発、設計、製造、品質保証および瑕疵担保について主たる責任を負うことが会社と販売店の双方の意図するところである。
会社および販売店によるこの所定の意図に変更がある場合には、次に記載するとおり、その問題を経営幹部の緊急会議に付託するものとする。紛争が生じた場合には、本契約両当事者の所定の意図に関する意見の相違の解決を試みるために、第19.2条、第19.3条、第19.4条および第19.5条の条項が行使されるものとする。

8.2　会社および販売店は、本契約において意図する提携の調整を確かなものにするために相当な資源を投入することに同意する。各当事者は、直ちに1名の個人をＯＯＯマネージャーに指名する。各ＯＯＯマネージャーは、会社と販売店の関係の目的および目標を助長および推進する主たる責任を負い、また、特定の目的について他の個人が指名されない限り、本契約および後続の契約に関する全事項について両当事者間の主たる連絡係りを務める責任を負う。

8.3　各ＯＯＯマネージャーは、それぞれの組織から、ＯＯＯマネージャーを共同代表者とする提携委員会（以下「委員会」という）の委員を務める個人を特定するものとする。委員会の役割は、ＯＯＯマネージャーが本契約に基づく自己の責務を遂行する際の支援を行うことである。このほかに、各ＯＯＯマネージャーは、本契約の目的を促進するために必要または適切と自ら判断する、自己の組織内の個人から成るチームを作るものとする。

8.4　委員会またはその適切な下位組織は、いずれかの当事者の要請に基づき、電話もしくはテレビ会議により会合するか、または直接会合するものとする。ただし、委員会は、本契約の初年度中、少なくとも各四半期に1回会議を開くものとし、別段の合意がなり限り、会社および販売店は、交替で当該会議を主催するものとする。会議の主催者は、前もって議題を作成するが、議題にない事項も会議で取り上げることができる。会議の主催者は、会議の議事録を作成し、相手方当事者の承諾を受けるものとする。ＯＯＯマネージャーは、会議の議長を共同で務め、自己の組織内の別のチームが遂行する業務を調整する責任を負うものとし、本製品の更新に関する情報を含め、本契約に関する事項を委員会およびその各々の経営幹部に報告するものとする。各ＯＯＯマネージャーは、少なくとも4半期に1回、自己の経営幹部に対して活動の全体状況を報告するものとする。各当事者の経営幹部は、本契約の当初（　　）年間、本契約のすべての重要な側面の状況および方向を検討するために、少なくとも（　　）月に1回会合するものとする。別段の合意がない限り、両当事者は、かかる経営幹部の会議を交替で主催するものとする。

8.5　別段の書面による合意がない限り、各当事者は、ＯＯＯマネージャー、委員会または本契約に関連のあるチームの職務に係る自己の費用を負担するものとする。

第９条　品質および受入れ
9.1　会社は、生産中、本製品がその意図された機能を果たしているかどうかを確認するため、適切な品質基準を遵守することを目的として、本製品の品質水準を継続的に監視する。
9.2　本契約期間中、会社に対する少なくも（　　）日の書面による事前通知をもって、販売店の担当者は、会社の業務時間中、本製品の製造を検査し、本製品の試験および品質管理に立ち会うために、会社の工場を訪問することができる。販売店の担当者は、かかる訪問を年に最低（　　）回行うことができる。かかる訪問中、販売店の担当者は、会社の担当者の案内を受けるものとし、会社の合理的な秘密保持条件およびセキュリティ条件に従うものとする。会社は、本契約に基づき販売店に供給する本製品を対象に行ったすべての試験の記録を自社工場で保管し、要請があり次第、これを販売店の代表者による閲覧に供するものとする。
9.3　本契約の関連条項を損なうことなく、本契約に基づき販売店に引き渡される本製品は、販売店が会社に対し、販売店の受入試験の結果、問題の本製品が会社の仕様書に適合しないことを引渡日から4週間以内に書面により通知しない限り、販売店によって受け入れられたものとみなす。
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